上海市锦天城律师事务所
关于中颖电子股份有限公司回购注销 2020 年限制性股票
激励计划首次授予部分限制性股票
相关事宜的法律意见书
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邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于中颖电子股份有限公司回购注销 2020 年限制性股票激
励计划首次授予部分限制性股票
相关事宜的法律意见书
致：中颖电子股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深
圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
理（2023 年 2 月修订）》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等法律、法规
和规范性文件以及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《中颖电子股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股
权激励计划》”）的相关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接
受中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”或“中颖电子”）的委托，并根据
中颖电子与本所签订的《聘请律师合同》，担任中颖电子实施 2020 年限制性股票
激励计划（以下简称“本次股权激励计划”或“本计划”）相关事项的专项法律
顾问，就中颖电子本次限制性股票激励计划实施过程中涉及的回购注销部分激励
对象已获授但尚未解锁的部分限制性股票（以下简称“本次回购注销部分限制性
股票”或“本次回购注销”）相关事宜出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
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表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中颖电子已向本所作出承诺，承诺其已向本所律师提供了出具法律意见书所
必需的、真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的
文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和印章均是真实的，
副本及复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和我国法律、
法规和规范性文件的规定对公司本次回购注销部分限制性股票相关事宜发表法
律意见，并不对公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面
的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
本所律师同意中颖电子将本法律意见书作为公司本次回购注销部分限制性
股票的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告，并依法对此承担相应的法律
责任。
本法律意见书仅供中颖电子本次回购注销部分限制性股票之目的使用，未经
本所事先书面同意，不得用于任何其他目的。
除非本法律意见书另有所指，本法律意见书中所使用的术语和定义与本所就
中颖电子本次股权激励计划相关事宜出具的各法律意见书中使用的术语和定义
含义相同。
基于以上，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对中颖电子提供的
有关本次回购注销部分限制性股票的文件、相关事实进行核查和验证后，出具法
律意见如下：
一、本次股权激励计划已履行的程序
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1、2020 年 11 月 19 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会办理 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》，公司独立董事对《股
权激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2020 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《关于公司<2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2020 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单>的议案》，确认列入本次股权激励计划的激励对象均符合
相关法律所规定的条件，作为本次限制性股权激励计划的激励对象合法、有效。
2020 年 11 月 20 日，公司对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期
满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进
行了说明。
2020 年 12 月 8 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并通过了
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励相关事宜的议案》等议案。
2、2020 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2020 年 12 月 11 日为授予
日，授予 128 名激励对象 354.59 万股限制性股票。公司独立董事于当日就本次
股权激励计划的授予事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，确认激励对象作为本次股权激励计划激励对象的主体
资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。公司本次股权激励计划首次授予
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条件已经成就，同意以 2020 年 12 月 11 日为授予日，向本次股权激励计划 128
名激励对象授予 354.59 万股限制性股票。
鉴于公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中确定的 2 名激励对象
因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的共计 12 万股限制性股票。因此，本
次中颖电子首次授予的激励对象人数由 128 人调整为 126 人，首次授予的限制性
股票数量由 354.59 万股调整为 342.59 万股。
根据 2020 年第一次临时股东大会的授权，公司在董事会审议通过后，及时
办理了授予登记事宜，授予限制性股票上市日期为 2021 年 2 月 1 日,授予限制性
股票 342.59 万股。
3、2021 年 5 月 11 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关
于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，
由于部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对本次股权激励
计划首次授予部分限制性股票的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票 130,000
股进行回购注销,公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于拟回购注销
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，确认部分激励
对象因个人原因离职，公司拟对本次股权激励计划部分已授予限制性股票回购注
销的数量、价格准确。
公司 2020 年度股东大会拟审议上述议案和公司 2020 年度权益分派。由于股
东权益分派事项，上述激励对象的回购注销股份将由 130,000 股调整为 143,000
股。
4、2021 年 5 月 25 日，公司召开第四届董事会第十五次会议，审议通过《关
于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》，由
于部分激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，公司拟对本次股权激励计
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划已授予限制性股票的激励对象持有的尚未解锁的限制性股票 20,000 股进行回
购注销，公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于拟回购注销
2020 年限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》，确认部分激励对
象因个人原因离职，公司拟对本次股权激励计划部分已授予部分限制性股票回购
注销的数量、价格准确。
公司 2020 年度股东大会拟审议上述议案和公司 2020 年度权益分派。由于股
东权益分派事项，上述激励对象的回购注销股份将由 20,000 股调整为 22,000 股。
5、2021 年 6 月 8 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于
拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》《关
于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划已授予部分限制性股票的议案》和公
司 2020 年度权益分派。由于股东权益分派事项，本次股权激励计划首次授予的
限制性股票价格由 17.37 元/股调整为 15.35 元/股，首次授予的限制性股票数量由
3,425,900 股调整为 3,768,490 股。上述激励对象的回购注销股份合计将由 150,000
股调整为 165,000 股。预留限制性股票数量由 60 万股调整为 66 万股。2021 年 7
月 8 日，公司权益分派实施完毕。
公司已于 2021 年 8 月 10 日完成上述合计 165,000 股限制性股票回购注销手
续。2020 年限制性股票激励计划激励对象为 122 名，剩余限制性股票由 3,768,490
股调整为 3,603,490 股。
6、2021 年 11 月 22 日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了
《关于取消 2020 年限制性股票激励计划预留权益授予的议案》，公司独立董事
于当日就本次取消授予预留限制性股票相关事宜发表了同意的独立意见，认为公
司取消授予本计划预留的 66 万股限制性股票符合《管理办法》及《股权激励计
划》等相关规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，一致同意取消本计划
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预留权益的授予。
同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于取消 2020
年限制性股票激励计划预留权益授予的议案》，确认取消授予本计划预留的限制
性股票符合《管理办法》及《股权激励计划》等相关规定，符合公司实际情况，
同意公司取消本计划预留权益的授予。
7、2022 年 3 月 28 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过
了《2021 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》及《关于 2020 年限制性股
票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市
的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解
锁条件已经成就，本次符合解锁条件的激励对象共计 122 名。鉴于公司拟实施
2021 年度股东权益分派，上述激励对象满足解锁条件的股票将由 540,523 股调整
为 594,575 股，同时根据公司股权激励计划所有激励对象延长禁售期的承诺，本
次限制性股票解锁条件成就但股票暂不上市，继续禁售至 2023 年 2 月 1 日。公
司董事朱秉濬、向延章、张学锋为本次股权激励计划激励对象，系关联董事，已
回避相关议案表决。公司独立董事均发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第二十次会议，审议通过了《2021 年度利润
分配及资本公积金转增股本预案》及《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》，监事会认
为公司拟实施的 2021 年度股东权益分派与公司业绩成长性相匹配，符合《公司
法》和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性；公司本次股权激励
计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件已经成就，本次 122 名激励对
象解锁资格合法有效，同时根据公司股权激励计划所有激励对象延长禁售期的承
诺，监事会一致同意董事会关于本次限制性股票解锁的程序并审议通过上述议
案。
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2022 年 5 月 20 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《2021 年
度利润分配及资本公积金转增股本预案》，2022 年 5 月 31 日，公司权益分派实
施完毕。
由于 2021 年度股东权益分派事项，本次股权激励计划首次授予的限制性股
票价格由 15.35 元/股调整为 13.51 元/股，首次授予的限制性股票数量由 3,603,490
股调整为 3,963,839 股，上述激励对象满足解锁条件的股票数量由 540,523 股调
整为 594,575 股。
2023 年 2 月 7 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
了本次股权激励计划首次授予的限制性股票第一批次解除限售上市流通事宜，本
次解锁后，首次授予的限制性股票数量由 3,963,839 股调整为 3,369,264 股。
8、2023 年 3 月 28 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就但股票暂不上市的议案》，董事会认为本次股权激励计划首次授予的限制性股
票第二个解锁期解锁条件已经成就，122 名激励对象合计持有的 842,058 股限制
性股票满足《股权激励计划》规定的解锁条件，同时根据《股权激励计划》所有
激励对象延长禁售期的承诺，本次限制性股票解锁条件成就但股票暂不上市，继
续禁售至 2024 年 2 月 1 日。公司董事朱秉濬、向延章、张学锋为本次股权激励
计划激励对象，系关联董事，已回避相关议案表决。公司独立董事均发表了同意
的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于 2020 年限制
性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就但股票暂不
上市的议案》，监事会认为公司本次股权激励计划首次授予的限制性股票第二个
解锁期解锁条件已经成就，本次 122 名激励对象解锁资格合法有效，同时根据公
司股权激励计划所有激励对象延长禁售期的承诺，监事会一致同意董事会关于本
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次限制性股票解锁的程序并审议通过上述议案。
9、2023 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于拟回购注销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，
董事会认为本次股权激励计划 1 名激励对象因 2021 年度个人考核等级未达到 A
等和 1 名激励对象因个人原因离职，根据相关规定，公司拟对其持有的尚未解锁
的限制性股票 7,972 股进行回购注销。公司独立董事均发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于拟回购注销
2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，监事会认为本
次股权激励计划 1 名激励对象因 2021 年度个人考核等级未达到 A 等和 1 名激励
对象因个人原因离职，根据相关规定，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票
7,972 股进行回购注销，回购价格为 13.11 元/股。公司拟对本次股权激励计划已
授予部分限制性股票回购的数量、价格准确。
公司 2022 年年度股东大会拟审议《关于拟回购注销 2020 年限制性股票激励
计划首次授予部分限制性股票的议案》，如经通过，本次股权激励计划首次授予
的限制性股票数量将由 3,369,264 股调整为 3,361,292 股。
经核查，本所律师认为，中颖电子本次回购注销部分限制性股票已经取得现
阶段必要的批准和授权，中颖电子已就本次回购注销部分限制性股票事宜履行了
现阶段必要的法律程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指
南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股权激励计划》
的相关规定。中颖电子尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜获得股东大会审
议通过，并对本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少，履行相
应的法定程序。
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二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金总
额及资金来源
（一）本次回购注销部分限制性股票的原因和数量
1、根据公司《股权激励计划》第八章第二条第（四）款的规定，激励对象
综合评分分为 A（解锁 100%）、B（解锁 90%）、C（解锁 80%）、D（解锁 50%）、
E（解锁 0%）等 5 个等级，若各年度公司层面业绩考核达到 C 或以上的，激励
对象在解除限售期内可解除限售的限制性股票股数＝该激励对象计划当年解除
限售的限制性股票数量×公司考核解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象按照考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能
解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
由于本次股权激励计划首次授予部分第二个解锁期 1 名激励对象因 2021 年
度个人考核等级未达到 A 等，只能解锁部分限制性股票，公司拟对其持有的尚
未解锁的限制性股票 258 股进行回购注销。
2、根据公司《股权激励计划》第十三章第二条第（二）款的规定，激励对
象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚在限售期的限制性股票不得解
除限售，由公司按照授予价格回购注销，激励对象在离职前需缴纳完毕限制性股
票已解除限售部分的个人所得税。
由于本次股权激励计划首次授予部分 1 名激励对象因个人原因离职，不再具
备激励资格，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票 7,714 股进行回购注销。
3、公司 2022 年年度股东大会拟审议《关于拟回购注销 2020 年限制性股票
激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，如经通过，2020 年限制性股票将
由 3,369,264 股调整为 3,361,292 股。
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（二）本次回购部分限制性股票的价格
1、根据《股权激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格
为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制
性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚
未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整，回购价格的调整
方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予
价格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票
经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、限制性股票的回购价格
鉴于公司 2022 年年度权益分派方案为：拟以 2022 年 12 月 31 日公司总股本
342,039,282 股扣减截至 2023 年 3 月 30 日 2022 年年度报告披露日回购证券专户
中的股份 857,300 股后的股本，即 341,181,982 股为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 4.0 元（含税）。
因此，本次股权激励计划首次授予激励对象第二个解锁期限制性股票回购价
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格 P=13.51-0.4=13.11 元/股；如返还分红款，本次股权激励计划首次授予激励对
象第二个解锁期限制性股票回购价格 P=13.51-0=13.51 元/股。
（三）本次回购部分限制性股票的资金总额及资金来源
公司本次回购部分限制性股票的资金总额为人民币 104,512.92 元，用于本次
回购部分限制性股票的资金来源为公司自有资金。
综上，本所律师认为，中颖电子本次回购注销部分限制性股票事宜所涉回购
注销的原因、数量、价格及其确定，本次回购部分限制性股票的资金总额及资金
来源等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股权激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销部分限制性股票对公司及公司股本结构的影响
（一）本次回购注销部分限制性股票对公司股本结构的影响
本次变动增
本次变动前 本次变动后
减（+、﹣）
类别
比例 比例
数量（股） 数量（股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 3,695,389 1.08 -7,972 3,687,417 1.08
高管锁定股 326,125 0.10 326,125 0.10
股权激励股 3,369,264 0.98 -7,972 3,361,292 0.98
二、无限售条件股份 338,343,893 98.92 338,343,893 98.92
三、股份总数 342,039,282 100.00 -7,972 342,031,310 100.00
经本所律师审查，本次回购注销部分限制性股票事项完成后，公司股份总数
将由 342,039,282 股变更为 342,031,310 股，公司的注册资本也将相应减少。本次
回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。本次拟回购注销部分限制性股
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票事项尚需提交公司股东大会审议通过并依法履行相应的减资程序和工商变更
登记手续。
（二）本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
经本所律师审查，本次回购注销部分限制性股票事项系由于 1 名激励对象因
2021 年度个人考核等级未达到 A 等和 1 名激励对象因个人原因离职所致，本次
回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布
情况不符合上市条件的要求，不影响公司《股权激励计划》的继续实施，不会损
害公司及全体股东的利益，亦不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响
公司管理团队的勤勉尽职。
综上，本所律师认为，中颖电子本次回购注销部分限制性股票对公司及公司
股本结构的影响等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第
1 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股权激励计划》的相
关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，中颖电子本次回购注销部分限制性股票事宜已经
取得现阶段必要的批准和授权，并已履行了现阶段必要的法律程序；中颖电子本
次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及其确定、资金总额及资金来源，
对公司及公司股本结构的影响等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自
律监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股权激
励计划》的相关规定。
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中颖电子尚需就本次回购注销部分限制性股票事宜获得股东大会审议通过，
并对本次回购注销部分限制性股票所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定
程序。
本法律意见书正本三份，副本若干份。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于中颖电子股份有限公司回购注
销 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票相关事宜的法律意见
书》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
孙亦涛
负责人：
顾功耘 吕 洁
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