摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
关于天壕环境股份有限公司
变更募集资金用途之专项核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”或“独
立财务顾问”）作为天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”、“上市公司”
或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（下简称
“本次交易”）的持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上
市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就天壕环境变更募集资金用途的事
项进行了核查，核查意见如下：
一、变更募集资金用途的概述
（一）募集资金到位及使用情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天壕环境
股份有限公司向西藏君升恒齐电子科技有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》（证监许可[2016]3062 号）核准，天壕环境获准非公开发行不超
过 63,611,503 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。公司已向湖北省国
有资本运营有限公司、苏州厚扬启航投资中心（有限合伙）、新疆沣华盛鼎股权
投资管理有限公司和自然人肖双田非公开发行普通股 63,611,503 股募集本次交
易的配套募集资金。截至 2016 年 12 月 29 日，公司开立的募集资金专户已收到
募集资金总额人民币 524,158,784.72 元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净
额为人民币 508,358,784.72 元，用于支付本次交易的现金对价及日照赛诺膜组件
及环保装备制造项目。上述资金到位情况经信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）验证，并出具了 XYZH/2016BJA20746 号《验资报告》。
公司对上述募集资金采取了专户存储和管理制度，公司、独立财务顾问与北
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京银行股份有限公司北太平庄支行签订了募集资金三方监管协议；公司、北京赛
诺水务科技有限公司（即本次交易标的资产，以下简称“赛诺水务”）、独立财务
顾问与华夏银行股份有限公司北京分行签订了募集资金四方监管协议；公司、赛
诺水务、日照赛诺环境科技有限公司（以下简称“日照赛诺”）、独立财务顾问与
平安银行股份有限公司日照分行签订了募集资金五方监管协议。
（二）募集资金置换情况
经公司于 2017 年 6 月 13 日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会
第二次会议审议通过，公司使用募集资金 12,446,109.59 元置换了预先已投入募
投项目的自筹资金，全部用于日照赛诺膜组件及环保装备制造项目的资金置换。
详见公司于 2017 年 6 月 13 日在巨潮资讯网上披露的《关于募集资金置换预先
已投入募投项目资金的公告》（公告编号：2017-055）。
（三）前次募集资金投资项目变更情况
截至 2017 年 11 月 3 日，原募集资金投资项目的具体情况如下表所示：
单位：万元
拟使用的募集资
序号 原募集资金投资项目 投资总额 累计投入金额
金总额
1 支付本次交易的现金对价 35,584.12 35,584.12 35,584.12
日照赛诺膜组件及环保装
2 36,000.00 16,831.76 3,005.90
备制造项目
合计 71,584.12 52,415.88 38,590.02
截至 2017 年 11 月 3 日，本次交易的现金对价已完成支付，日照赛诺膜组件
及环保装备制造项目已投入 3,005.90 万元，其中募集资金专户项目款 3,000 万元，
利息 5.90 万元。
经公司于 2017 年 11 月 10 日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事
会第五次会议，以及 2017 年 11 月 27 日召开的 2017 年第七次临时股东大会审议
通过，原募集资金投资项目“日照赛诺膜组件及环保装备制造项目”中部分募集
资金 140,218,800 元（实际投入时将另外包含已产生的利息）变更用于新募投项
目“甘河工业园区工业废水集中处理项目”（以下简称“甘河项目”）、“日照钢铁
精品基地项目（一期）污水处理厂项目（以下简称“日照污水项目”）”、“日照钢
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铁精品基地项目（一期）海水淡化厂工程项目”（以下简称“日照海淡项目”）、
“天津市青沅临港再生水厂项目”（以下简称“青沅临港项目”）、“膜技术与工程
研究中心项目”（以下简称“研究中心项目”）使用，具体如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计投资总额 拟投入募集资金金额
1 甘河项目 2,462.87 1,100.00
2 日照污水项目 4,579.92 2,800.00
3 日照海淡项目 4,817.30 4,000.00
4 青沅临港项目 5,576.03 3,121.88
5 研发中心项目 3,000.00 3,000.00
合计 20,436.12 14,021.88
详见公司于 2017 年 11 月 10 日在巨潮资讯网上披露的《关于变更部分募集
资金用途的公告》（公告编号：2017-106）。
公司对上述募集资金采取了专户存储和管理制度，公司、赛诺水务、河北赛
诺膜技术有限公司与独立财务顾问、招商银行股份有限公司北京世纪城支行、华
夏银行股份有限公司北京分行签订了四方及五方监管协议，明确了各方的权利和
义务。
截至 2018 年 10 月 15 日，上述变更后募集资金投资项目的具体情况如下表
所示：
单位：万元
拟使用的募集资
序号 募集资金投资项目 预计投资总额 累计投入金额
金总额
1 甘河项目 2,462.87 1,100.00 553.21
2 日照污水项目 4,579.92 2,800.00 2,618.05
3 日照海淡项目 4,817.30 4,000.00 3,045.45
4 青沅临港项目 5,576.03 3,121.88 -
5 研发中心项目 3,000.00 3,000.00 652.66
合计 20,436.12 14,021.88 6,869.37
截至 2018 年 10 月 15 日，甘河项目已投入 553.21 万元，日照污水项目已投
入 2,618.05 万元，日照海淡项目已投入 3,045.45 万元，研发中心项目已投入 652.66
万元，青沅临港项目尚未投入资金。
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截至 2018 年 10 月 15 日，公司的募集资金余额总计为 7,214.71 万元（包含
利息收入）。
（四）本次募集资金投资项目变更情况
公司于 2018 年 10 月 19 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于变更募集资金用途的议案》，公司董事会同意将原募集资金投资项目“甘
河项目”、“日照污水项目”、“日照海淡项目”、“青沅临港项目”、“研发中心项目”
拟投入的募集资金 7,214.71 万元用于永久补充上市公司流动资金、偿还债务，流
动资金投入主营业务相关的日常生产经营活动。
本次变更涉及的募集资金金额 7,214.71 万元（受利息收入结算等影响，具体
金额以转入自有资金账户当日实际金额为准）占公司本次交易价格的 8.20%（股
份支付作价的 13.76%、现金支付作价的 20.28%），占本次交易募集配套资金总
额的 13.76%（净额的 14.19%）。本次变更事项尚需提交股东大会审议通过。
二、原募集资金投资项目情况及变更原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
1、甘河项目
本次拟变更的原募集资金投资项目甘河项目，由上市公司全资子公司赛诺水
务负责实施，为西宁经济技术开发区甘河工业园区工业废水处理工程回用水处理
系统设计配合、采购、安装施工总承包，工程内容包括甘河工业园区（西区）工
业废水处理工程回用水处理装置主项。
该项目预计投资总额 2,462.87 万元，募集资金拟投入资金金额为 1,100.00 万
元，截至 2018 年 10 月 15 日，募集资金累计投入 553.21 万元，主要为材料和设
备成本、工程建设支出。
甘河项目已基本完工，目前正处在调试阶段，由于业主方受季节气候、冬季
供暖等原因影响尚待完成通水调试及验收等工作，尚未支付的设备调试款、质保
金及其他工程尾款预计支付期限较长。本次募集资金用途变更后，该项目将继续
实施，原计划的设备调试款、质保金以及其他工程尾款将通过自有资金或自筹资
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金解决，并按合同约定支付。
2、日照污水项目
本次拟变更的原募集资金投资项目日照污水项目，由上市公司全资子公司赛
诺水务（与北京首钢国际工程技术有限公司为联合体）负责实施，联合体协议中
约定北京首钢国际工程技术有限公司负责项目总体设计和执行，承担项目中赛诺
水务工作范围以外的设备和材料供货、设备安装等服务并享受相应权益；赛诺水
务负责项目主要工艺设备设计、供货、指导安装、调试和培训等工作，并对其合
同范围内工作负责，享受相应权益。
该项目预计投资总额 4,579.92 万元，募集资金拟投入资金金额为 2,800 万元，
截至 2018 年 10 月 15 日，募集资金累计投入 2,618.05 万元，主要为材料和设备
成本、工程建设支出。
日照污水项目已基本完工，正在进行调试及验收的前期准备工作。由于业主
方原水进水量较水处理系统最初设计有所调整，因此联动调试与验收预计尚需一
段时间，尚未支付的工程建设款及工程尾款预计支付期限较长。本次募集资金用
途变更后，该项目将继续实施，原计划的工程建设款以及尚未支付的尾款将通过
自有资金或自筹资金解决，并按合同约定支付。
3、日照海淡项目
本次拟变更的原募集资金投资项目日照海淡项目，由上市公司全资子赛诺水
务（与北京首钢国际工程技术有限公司为联合体）负责实施，联合体协议中约定
北京首钢国际工程技术有限公司负责项目总体设计和施工管理工作；赛诺水务负
责项目主要工艺及电控部分设计、供货、现场施工组织、过程及交工档案资料归
档、项目总体调试和培训，以及工程考核验收合格后六个月的现场生产运行指导
等工作，对其承担工作负责，享受相应权益。
该项目预计投资总额 4,817.30 万元，募集资金拟投入资金金额为 4,000.00 万
元，截至 2018 年 10 月 15 日，募集资金累计投入 3,045.45 万元，主要为材料和
设备成本、工程建设支出。
日照海淡项目已基本完工，设备已基本就位并在准备安装阶段，受业主方工
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程资金到位情况及土建施工延期影响，设备具体安装进度有所延期，后期联动调
试待业主方电厂投入运行后进行，预计尚需一段时间，尚未支付的工程建设款及
工程尾款预计支付期限较长。本次募集资金用途变更后，该项目将继续实施，原
计划的工程建设款以及尚未支付的尾款将通过自有资金或自筹资金解决，并按合
同约定支付。
4、青沅临港项目
本次拟变更的原募集资金投资项目青沅临港项目，由上市公司全资子公司赛
诺水务负责实施，负责青沅临港再生水厂项目厂区工艺设备的采购及设备供货。
配合天津市青沅水处理技术有限公司项目施工、指导安装调试、指导功能考核、
技术服务至项目竣工验收合格。如有需要，应天津市青沅水处理技术有限公司邀
请，为工程提供缺陷修复、质量保证和保修服务的技术指导工作。
该项目预计投资总额 5,576.03 万元，募集资金拟投入资金金额为 3,121.88 万
元。青沅临港项目由于业主方受当地政府停工令影响未如期开展施工建设，并受
融资安排影响导致实施项目的投资条件发生变化，为避免因业主方上述情况无法
支付赛诺水务采购款、工程款，导致赛诺水务、上市公司及股东利益受到损失，
合同未实际履行，本次募集资金用途变更后，该项目将终止实施。
5、研发中心项目
本次拟变更的原募集资金投资项目研发中心项目，由上市公司全资子公司河
北赛诺膜技术有限公司负责实施，项目内容为通过建立相关试验环境、明确相关
组织及运行管理机制，建立膜技术与工程研发中心，主要从事高性能分离膜及膜
产品先进制造技术、新型膜系统装备集成与标准化技术、膜集成工艺技术研究。
建立起以超滤膜为基础的全产品链，建立以膜产品、膜集成装备和膜集成工艺为
主要内容的研发创新体系。
该项目预计投资总额 3,000.00 万元，募集资金拟投入资金金额为 3,000.00 万
元，截至 2018 年 10 月 15 日，募集资金累计投入 652.66 万元，主要为设备成本、
工程建设支出。
研发中心项目的前期主要设备从日本进口，由于供应商受日本地震影响供货
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延迟，故其他相关设备的采购相应延期，预计后续工程建设仍需一段时间，尚未
支付的工程建设款及工程尾款预计支付期限较长。本次募集资金用途变更后，该
项目将继续实施，原计划的工程建设款将通过自有资金或自筹资金解决并按合同
约定支付。
（二）本次变更的具体原因
（1）原募投项目延期或终止
鉴于公司原募投项目甘河项目、日照污水项目、日照海淡项目已基本完工，
后续安装调试等流程尚需一段时间；青沅临港项目因业主方原因并未开工建设，
公司拟终止该项目的实施；研发中心项目未来工程建设周期较长，尚未支付的工
程建设款及工程尾款预计支付期限较长。为充分发挥募集资金的使用效率，降低
公司的资金成本，促进公司后续经营和长远发展，公司在充分考虑自身发展情况
和市场环境基础上，拟变更尚未使用的募集资金用于永久补充上市公司流动资金、
偿还债务，流动资金投入主营业务相关的日常生产经营活动。
（2）变更募集资金投向的合理性、必要性
本次变更募集资金用途并用于永久补充上市公司流动资金、偿还债务，是公
司基于实际情况作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响，同时
可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，促进公司业务持续稳定发展，为
股东创造更大的利益。
公司本次变更募集资金用途并用于永久补充上市公司流动资金、偿还债务，
符合中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等相关规定。
三、变更后的募集资金用途说明
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着全体股东利益最大化的
原则，公司本次拟变更募集资金用途并将募集资金余额 7,214.71 万元用于永久补
充上市公司流动资金、偿还债务（受利息收入结算等影响，具体金额以实际结转
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时专户资金余额为准）。
完成变更后，公司将注销原募集资金投资项目相关专项账户，公司与独立财
务顾问、开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。原募集资金投资项目
中尚未支付的尾款以及原计划的工程建设款将通过自有资金或自筹资金解决并
按合同约定支付。
公司近 12 个月内不存在将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售金
融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、
衍生品投资、创业投资等高风险投资的情况，并承诺未来 12 个月内不进行上述
证券投资等高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
四、相关审核和批准程序
（一）董事会决议及独立董事意见
2018 年 10 月 19 日，天壕环境第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于变更募集资金用途的议案》。
公司独立董事认为：
“1、公司本次变更募集资金用途用于永久补充上市公司流动资金、偿还债
务事宜，是公司结合未来发展战略及公司实际经营情况作出的决策，不存在损害
公司及股东特别是中小股东的合法利益的情况。
2、公司本次变更募集资金用途用于永久补充上市公司流动资金、偿还债务
有利于提高募集资金使用效率，增强公司运营能力，与公司发展规划一致，符合
公司及全体股东的利益。
3、该事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
（2015 年修订）、《公司章程》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等
的有关规定。
因此，我们一致同意变更募集资金的用途用于永久补充上市公司流动资金、
偿还债务。”
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（二）监事会决议
2018 年 10 月 19 日，天壕环境第三届监事会第十次会议审议通过了《关于变
更募集资金用途的议案》。
公司监事会认为：“公司本次拟变更募集资金用途用于永久补充上市公司流
动资金、偿还债务的事宜，有利于公司提高募集资金使用效率，符合了维护全体
股东利益的需要，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、
法规、规范性文件的相关规定，具备合理性、合规性。因此，全体监事对该议案
发表同意的意见。”
（三）股东大会决议
公司本次变更募集资金用途尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次变更募集资金用途已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事发
表了明确同意意见，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况，
并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；
2、本次变更募集资金用途是公司在充分考虑自身发展情况和市场环境基础
上作出的，符合公司实际运营的需要，有利于降低公司财务费用，发挥资金的使
用效益。
综上，独立财务顾问对天壕环境本次变更募集资金用途的事项无异议。本次
变更事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于天壕环境股份有
限公司变更募集资金用途之专项核查意见》之签字盖章页）
项目主办人： _______________ ________________
周 磊 郑 岚
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司
2018 年 10 月 19 日
