证券简称：天壕环境 股票代码：300332
天壕环境股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二零二零年九月
公司声明
本公司及董事会全体成员承诺：本次向不特定对象发行可转换公司债券预案真实、
准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案内容的真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化，由公司自
行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾
问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相
关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述向不特定对象发行可转换公司债券相关
事项的生效和完成尚待深交所审核同意并报经中国证监会注册。
2
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对
象发行可转换公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件的规定，经天壕环境股份有
限公司（以下简称“公司”、“天壕环境”、“上市公司”）董事会对公司的实际情况逐项
自查，认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的条件。
二、本次发行概况
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
根据相关法律法规及公司目前的财务状况和投资计划，本次可转债的发行总额不超
过人民币 42,300 万元，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权
人士在上述额度范围内确定。
（三）可转债存续期限
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次可
转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为自发行之
日起六年。
（四）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（五）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司
股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
（六）还本付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利
息。
1、年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年
可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息
债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为
法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息
日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息
债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（七）转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起
至可转债到期日止。
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
（八）转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司
A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，
则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日
公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会或董事
会授权人士在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。同时，初始转股
价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票
交易总量。
（九）转股价格的调整及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将按下述公式对
转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或
配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国
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证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登
转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/
或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权
益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债
持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有
关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十）转股价格向下修正条款
1、修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并
提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方
可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转
股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易
日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
2、修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股
东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一
个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按
修正后的转股价格执行。
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
（十一）转股股数的确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，
并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的
转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余
额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个
交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价
格由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐机构
（主承销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照
债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易
日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整
前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交易日的
收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按
债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的
情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三
十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次满足后
可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届
时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有
人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被
中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持
有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，
该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放
的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当
期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士与
保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东
优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士根据发
行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
（十七）债券持有人会议相关事项
在本次可转债的存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持有人
会议：
1、公司拟变更募集说明书的约定；
2、公司未能按期支付本期可转债本息；
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3、公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须
回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
4、保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
5、拟修改债券持有人会议规则；
6、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
7、法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
1、公司董事会提议；
2、单独或合计持有本期可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
3、法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士；
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债
券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
（十八）本次募集资金用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过 42,300 万元，扣除发行费用后，拟用于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟利用募集资金额
1 保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目 30,287.42 17,800.00
兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤层气
2 83,785.00 12,200.00
（第二气源）连接线项目
3 补充流动资金 12,300.00 12,300.00
合计 126,372.42 42,300.00
上述保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目实施主体为上市公司控股子公司
保德县海通燃气供应有限责任公司（以下简称“保德海通”）。本次募集资金到位后，公
司拟将募集资金通过借款的方式提供给保德海通，同时按照不低于同期银行贷款利率收
取利息费用，保德海通其他股东不提供借款。上述兴县天然气（煤层气）利用工程临兴
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区块煤层气（第二气源）连接线项目实施主体为上市公司全资子公司兴县华盛燃气有限
责任公司（以下简称“兴县华盛”）。本次募集资金到位后，公司拟将募集资金通过增资
或借款的方式提供给兴县华盛。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进
度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。在募集
资金到位前，董事会审议通过本次发行方案后，公司董事会可根据市场情况及自身实际，
以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实
际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解
决。
（十九）担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
（二十）评级事项
资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
（二十一）募集资金存管
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事
会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
（二十二）本次发行方案的有效期
本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方
案之日起十二个月。
三、财务会计信息及管理层讨论与分析
公司 2017 年度、2018 年度及 2019 年年度财务报告经信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为 XYZH/2018BJA20384、XYZH/2019BJA20131
及 XYZH/2020BJA20546 的标准无保留意见《审计报告》，2020 年 1-6 月财务数据未经审
计。下文中报告期指 2017 年度、2018 年、2019 年及 2020 年 1-6 月。
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
（一）最近三年一期财务报表
1、合并资产负债表
单位：万元
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 49,202.47 27,881.01 21,910.83 55,071.27
应收票据 6,934.72 2,872.48 3,966.64 8,179.40
应收账款 48,249.85 51,720.11 54,830.58 46,677.64
应收款项融资 4,417.97 4,486.15
预付款项 8,136.19 5,661.84 20,369.10 27,066.15
其他应收款 17,423.31 17,551.02 16,990.02 19,709.01
其中：应收利息 - - - -
应收股利 83.44 83.44 83.44 -
存货 10,496.43 61,913.17 66,142.85 64,593.24
合同资产 49,419.71 - - -
持有待售资产 92,617.84 3,766.83 - -
其他流动资产 14,216.43 13,607.08 14,218.11 13,565.54
流动资产合计 301,114.92 189,459.71 198,428.13 234,862.26
非流动资产：
其他权益工具投资 2,461.04 2,400.51 - -
可供出售金融资产 - - 2,080.00 2,398.47
长期股权投资 9,438.91 9,849.44 7,999.08 5,404.49
固定资产 207,300.22 302,299.75 317,959.41 295,419.47
在建工程 42,306.74 39,538.38 35,698.83 42,969.26
无形资产 103,208.97 105,398.90 108,358.55 113,277.40
开发支出 143.98 140.33 - -
商誉 110,725.02 110,725.02 115,740.09 117,000.90
长期待摊费用 11,095.42 10,321.08 12,841.47 12,143.63
递延所得税资产 10,128.56 5,413.44 4,800.24 2,279.98
其他非流动资产 10,518.57 10,570.41 9,388.96 9,240.14
非流动资产合计 507,327.42 596,657.25 614,866.64 600,133.74
资产总计 808,442.33 786,116.96 813,294.77 834,995.99
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 67,110.00 69,031.43 88,456.79 56,875.78
应付票据 46,710.00 35,003.00 3,872.42 15,761.68
应付账款 166,600.66 161,354.68 130,547.81 123,551.96
预收款项 13,878.79 25,761.16 20,406.69 10,833.68
合同负债 10,248.08 - - -
应付职工薪酬 2,083.88 2,267.61 3,664.52 2,672.31
应交税费 2,214.88 4,790.23 4,505.21 7,929.91
其他应付款 7,181.36 8,173.28 29,556.44 28,995.00
其中：应付利息 686.82 1,008.37 1,720.00 1,368.42
应付股利 1,056.24 - - -
一年内到期的非流动负
57,520.47 50,802.43 60,496.17 63,625.92
债
其他流动负债 6,359.94 2,756.09 5.68 19.54
流动负债合计 379,908.06 359,939.90 341,511.72 310,265.78
非流动负债：
长期借款 26,535.55 33,890.06 60,114.76 65,261.15
长期应付款 24,702.97 17,172.89 28,920.50 68,102.19
预计负债 39.10 39.10 - -
递延收益 2,152.91 2,320.14 2,735.39 2,943.37
递延所得税负债 18,724.57 19,152.05 20,276.82 21,386.33
非流动负债合计 72,155.10 72,574.23 112,047.47 157,693.04
负债合计 452,063.16 432,514.14 453,559.18 467,958.82
所有者权益：
股本 88,020.09 88,020.09 88,020.09 88,893.21
资本公积 183,430.22 181,488.94 191,420.09 198,929.49
减：库存股 - - - -
其他综合收益 -1,237.20 -1,333.27 -1,534.90 -1,004.46
专项储备 3,414.78 3,285.64 2,868.28 2,463.28
盈余公积 3,776.61 3,776.61 3,776.61 3,150.50
未分配利润 67,424.05 64,782.96 62,060.55 56,113.84
归属于母公司所有者权
344,828.54 340,020.97 346,610.71 348,545.86
益合计
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
2020 年 2019 年 2018 年 2017 年
项目
6 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
少数股东权益 11,550.64 13,581.86 13,124.87 18,491.31
所有者权益合计 356,379.18 353,602.83 359,735.59 367,037.17
负债和所有者权益总计 808,442.33 786,116.96 813,294.77 834,995.99
2、合并利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
一、营业总收入 73,754.24 180,711.13 197,407.23 198,376.10
其中：营业成本 57,804.90 134,986.36 151,294.54 148,662.33
税金及附加 470.00 1,314.38 1,716.69 1,633.18
销售费用 586.49 1,937.54 2,143.13 2,193.84
管理费用 5,589.73 16,318.88 19,478.47 14,740.71
研发费用 1,873.02 3,831.01 4,287.33 3,654.65
财务费用 7,054.86 16,044.11 17,840.00 11,518.70
其中：利息费用 6,564.53 16,058.97 17,678.52 10,719.28
利息收入 -283.84 -276.77 -390.51 -452.81
加：其他收益 1,368.20 4,175.98 3,646.46 3,925.76
投资收益（损失以“-”号
-747.31 878.62 327.88 26.83
填列）
其中：对联营企业和合
-747.31 -73.22 -787.43 -48.02
营企业的投资收益
公允价值变动收益（损失以
- - - -
“-”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
90.96 -1,740.39 - -
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
- -6,375.93 -6,874.01 -5,250.75
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
-3.26 13.47 6.91 -15.13
号填列）
二、营业利润（亏损以“-”
1,083.83 3,230.60 -2,245.70 14,659.39
号填列）
加：营业外收入 303.97 9,130.46 8,715.32 810.46
减：营业外支出 205.45 7,586.29 2,843.36 1,391.61
三、利润总额（亏损总额以
1,182.35 4,774.77 3,626.26 14,078.23
“-”号填列）
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
减：所得税费用 -2,739.49 3,713.40 1,683.09 6,660.51
四、净利润（净亏损以“-”
3,921.84 1,061.37 1,943.17 7,417.72
号填列）
归属于母公司所有者的净利
3,762.02 4,716.86 8,439.55 9,017.23
润
五、其他综合收益的税后净额 97.25 65.00 -530.44 -1,004.46
六、综合收益总额 4,019.09 1,126.37 1,412.73 6,413.26
七、每股收益（元）
（一）基本每股收益 0.04 0.05 0.10 0.10
（二）稀释每股收益 0.04 0.05 0.10 0.10
3、合并现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 71,944.50 160,607.44 154,632.07 156,223.56
收到的税费返还 1,169.97 3,404.22 3,526.39 4,167.33
收到其他与经营活动有关的现金 14,342.99 34,346.27 25,522.98 16,157.44
经营活动现金流入小计 87,457.46 198,357.92 183,681.44 176,548.34
购买商品、接受劳务支付的现金 26,858.66 67,247.92 80,562.82 103,887.36
支付给职工以及为职工支付的现金 8,885.93 21,213.81 20,049.45 17,616.84
支付的各项税费 7,758.03 13,169.53 21,155.62 17,463.86
支付其他与经营活动有关的现金 24,963.34 48,822.25 30,626.72 43,533.32
经营活动现金流出小计 68,465.95 150,453.52 152,394.60 182,501.37
经营活动产生的现金流量净额 18,991.51 47,904.41 31,286.83 -5,953.03
二、投资活动产生的现金流量： -
收回投资收到的现金 - 354.30 103,722.00 64,851.00
取得投资收益收到的现金 - - 96.85 59.53
处置固定资产、无形资产和其他长
0.31 43.64 1,069.55 89.99
期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
- 10,531.57 573.37 -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 126.24 13,893.49 2,758.00 200.00
投资活动现金流入小计 126.55 24,823.00 108,219.78 65,200.52
购建固定资产、无形资产和其他长 8,410.56 16,103.13 33,947.56 37,841.43
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
期资产支付的现金
投资支付的现金 1350.00 3,120.00 101,805.50 76,401.29
取得子公司及其他营业单位支付的
- - - 36,341.30
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - 150.62 -
投资活动现金流出小计 9,760.56 19,223.13 135,903.68 150,584.02
投资活动产生的现金流量净额 -9,634.02 5,599.86 -27,683.91 -85,383.50
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 40.00 - 29.00 2,170.00
其中：子公司吸收少数股东投资收
40.00 - 29.00 2,170.00
到的现金
取得借款收到的现金 62,820.00 91,791.78 110,750.00 167,413.00
收到其他与筹资活动有关的现金 89,966.71 68,744.43 27,544.04 5,464.41
筹资活动现金流入小计 152,826.71 160,536.21 138,323.04 175,047.41
偿还债务支付的现金 81,591.43 134,427.88 100,320.00 82,781.68
分配股利、利润或偿付利息支付的
4,731.64 14,625.21 17,088.69 9,690.22
现金
其中：子公司支付给少数股东的股
- 277.80 277.80 -
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 62,882.39 72,533.27 49,846.38 19,828.06
筹资活动现金流出小计 149,205.46 221,586.36 167,255.07 112,299.96
筹资活动产生的现金流量净额 3,621.25 -61,050.15 -28,932.04 62,747.45
四、汇率变动对现金及现金等价物的影
18.24 5.42 19.20 -2.44
响
五、现金及现金等价物净增加额 12,996.98 -7,540.46 -25,309.91 -28,591.52
加：期初现金及现金等价物余额 5,027.05 12,567.51 37,877.42 66,468.94
六、期末现金及现金等价物余额 18,024.04 5,027.05 12,567.51 37,877.42
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
4、母公司资产负债表
单位：万元
2019 年 2018 年 2017 年
项目 2020 年 6 月 30 日
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 15,274.48 936.93 6,164.48 9,505.15
应收票据 1,956.20 1,697.85 869.64 3,974.68
应收账款 4,247.95 3,909.40 7,741.00 10,186.02
应收款项融资 103.29 982.32 - -
预付款项 409.58 511.77 3,016.30 3,879.43
其他应收款 83,232.59 63,312.05 95,803.87 105,350.01
其中：应收利息 - - - 154.58
应收股利 5,083.44 5,083.44 5,083.44 -
存货 566.74 510.56 488.77 3,181.16
其他流动资产 5,619.79 5,672.85 5,487.45 576.80
流动资产合计 111,410.61 77,533.74 119,571.51 136,653.24
非流动资产：
可供出售金融资产 - - 900.00 1,218.47
其他权益工具投资 1,190.24 1,142.86 - -
长期股权投资 285,309.62 285,804.39 302,068.78 288,158.80
固定资产 51,716.18 52,715.23 56,595.43 60,470.51
在建工程 499.54 539.35 301.63 311.87
无形资产 410.64 447.79 533.86 617.73
长期待摊费用 7,215.69 7,081.29 7,296.52 7,281.69
递延所得税资产 3,754.64 3,419.86 2,043.14 1,044.54
其他非流动资产 2,727.70 4,367.76 4,485.69 4,883.16
非流动资产合计 352,824.25 355,518.54 374,225.07 363,986.77
资产总计 464,234.87 433,052.28 493,796.58 500,640.02
流动负债：
短期借款 41,300.00 35,909.00 62,796.79 27,875.78
应付账款 1,521.11 1,882.12 4,692.14 6,382.48
应付票据 3,000.00 3,000.00 1,000.00 -
预收款项 57.02 118.23 2.94 720.20
合同负债 30.00 - - -
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
2019 年 2018 年 2017 年
项目 2020 年 6 月 30 日
12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日
应付职工薪酬 782.47 866.81 999.95 615.77
应交税费 232.03 254.11 313.29 336.60
其他应付款 45,325.51 18,804.12 17,548.45 2,189.57
其中：应付利息 592.03 995.19 1,654.53 1,331.37
应付股利 1,056.24 - - -
一年内到期的非流动
23,267.20 30,021.84 35,875.62 42,720.00
负债
其他流动负债 1,433.96 1,714.41 - -
流动负债合计 116,949.30 92,570.63 123,229.17 80,840.41
非流动负债：
长期借款 11,519.26 15,307.27 32,797.76 52,861.15
长期应付款 18,038.95 5,144.96 12,044.70 40,139.08
预计负债 39.10 39.10 - -
递延收益 - - - -
递延所得税负债 118.50 111.39 104.39 -
非流动负债合计 29,715.81 20,602.71 44,946.85 93,000.23
负债合计 146,665.11 113,173.34 168,176.01 173,840.64
所有者权益：
股本 88,020.09 88,020.09 88,020.09 88,893.21
资本公积 186,987.03 186,987.03 186,983.76 191,150.75
减：库存股 - - - -
其他综合收益 -1,325.04 -1,409.33 -1,535.68 -1,002.65
盈余公积 3,776.61 3,776.61 3,776.61 3,150.50
未分配利润 40,111.08 42,504.55 48,375.79 44,607.57
所有者权益合计 317,569.76 319,878.94 325,620.57 326,799.38
负债和所有者权益总计 464,234.87 433,052.28 493,796.58 500,640.02
5、母公司利润表
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
一、营业总收入 9,960.55 35,234.09 24,623.72 27,593.77
其中：营业成本 6,683.73 26,651.14 15,167.55 15,623.64
税金及附加 153.65 362.04 456.01 485.79
销售费用 - - - -
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
管理费用 1,305.62 3,883.47 4,583.77 3,668.22
研发费用 341.03 1,022.21 1,055.56 1,035.12
财务费用 3,935.89 8,670.08 9,901.08 7,513.91
其中：利息费用 3,828.78 9,178.02 10,254.19 7,801.40
利息收入 -7.54 -617.68 -626.64 -1,214.86
加：其他收益 964.28 2,465.95 2,848.88 3,544.41
投资收益（损失以“-”号填列） -546.56 5,285.32 4,027.92 1,201.98
其中：对联营企业和合营企业的
-546.56 77.08 -817.45 -48.02
投资收益
公允价值变动收益（损失以“-”号填
- - - -
列）
信用减值损失（损失以“-”号填列） 344.12 -1,283.47 - -
资产减值损失（损失以“-”号填列） - -6,587.93 -281.88 -2,671.83
资产处置收益（损失以“-”号填列） -4.68 -7.58 -27.83 -16.70
二、营业利润（亏损以“-”号填列） -1,702.21 -5,482.56 26.83 1,324.95
加：营业外收入 65.34 45.68 5,663.80 42.46
减：营业外支出 42.91 66.10 157.16 956.69
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -1,679.78 -5,502.98 5,533.47 410.72
减：所得税费用 -342.55 -1,392.14 -727.60 -51.45
四、净利润（净亏损以“-”号填列） -1,337.23 -4,110.84 6,261.07 462.17
五、其他综合收益的税后净额 84.29 48.36 -533.03 -1,002.65
六、综合收益总额 -1,252.94 -4,062.48 5,728.04 -540.48
6、母公司现金流量表
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 6,336.40 21,778.11 11,714.36 10,961.31
收到的税费返还 963.62 2,394.44 2,737.17 3,532.76
收到其他与经营活动有关的现
56,760.87 107,382.41 95,015.15 27,941.09
金
经营活动现金流入小计 64,060.89 131,554.96 109,466.68 42,435.17
购买商品、接受劳务支付的现金 366.40 15,251.99 22,400.53 2,501.89
支付给职工以及为职工支付的
2,740.44 6,716.04 6,475.27 5,968.84
现金
支付的各项税费 1,094.19 2,720.67 3,239.88 3,653.76
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
支付其他与经营活动有关的现
56,987.03 53,842.34 53,387.25 59,097.11
金
经营活动现金流出小计 61,188.06 78,531.05 85,502.93 71,221.61
经营活动产生的现金流量净额 2,872.83 53,023.92 23,963.75 -28,786.44
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - 354.30 - 366
取得投资收益收到的现金 - - 200 1,250.00
处置固定资产、无形资产和其他
0.31 0.40 13.66 79.39
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
- 10,537.20 756.83 -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
- - - -
金
投资活动现金流入小计 0.31 10,891.90 970.49 1,695.39
购建固定资产、无形资产和其他
70.02 188.50 341.12 823.99
长期资产支付的现金
投资支付的现金 - 410.00 372.01 5,987.50
取得子公司及其他营业单位支
- - - 35,964.12
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
- - - 6,900.00
金
投资活动现金流出小计 70.02 598.50 713.13 49,675.61
投资活动产生的现金流量净额 -69.71 10,293.40 257.36 -47,980.22
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 41,810.00 47,326.40 62,390.00 86,210.00
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现
68,100.07 32,749.78 15,286.04 5,134.41
金
筹资活动现金流入小计 109,910.07 80,076.18 77,676.04 91,344.41
偿还债务支付的现金 50,419.00 94,863.71 70,220.00 39,907.64
分配股利、利润或偿付利息支付
2,527.81 9,802.84 10,375.78 6,412.69
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
53,267.58 39,955.08 28,931.04 14,479.20
金
筹资活动现金流出小计 106,214.39 144,621.63 109,526.82 60,799.53
筹资活动产生的现金流量净额 3,695.68 -64,545.45 -31,850.78 30,544.87
四、汇率变动对现金及现金等价物的
- - - 0.01
影响
五、现金及现金等价物净增加额 6,498.80 -1,228.13 -7,629.67 -46,221.78
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
加：期初现金及现金等价物余额 636.35 1,864.48 9,494.15 55,715.93
六、期末现金及现金等价物余额 7,135.15 636.35 1,864.48 9,494.15
（二）合并报表范围及变化情况
1、2020 年 1-6 月合并范围的变化情况
相比去 2019 年度，公司 2020 年 1-6 月合并范围未发生变化。
2、2019 年度合并范围的变化情况
公司名称 变动方向 取得方式或处置方式
山西华盛新能贸易有限责任公司 增加 新设全资子公司
兴县义鼎油气有限公司 增加 新设
兴县义鼎油气有限公司 减少 出售股权
天壕前景 减少 出售股权
天壕丰城 减少 出售股权
3、2018 年度合并范围的变化情况
公司名称 变动方向 取得方式或处置方式
日照赛诺 减少 增资扩股，公司持股比例下降
河南天壕电力建设有限公司 减少 出售股权
沙河市天壕新能源有限公司 减少 注销
国能（东山）新能源有限公司 增加 新设控股子公司
石嘴山市宁投能源综合服务有限公司 减少 注销
高平市华盛天然气有限公司 增加 新设全资子公司
4、2017 年度合并范围的变化情况
公司名称 变动方向 取得方式或处置方式
天壕投资（香港）有限公司 增加 新设子公司
四川德立信 增加 非同一控制下企业合并
保德海通燃气输配有限公司 增加 新设子公司
山西华盛新能建设工程有限公司 增加 新设子公司
保德县海通燃气东城加气有限责任公司 减少 注销
（三）管理层讨论与分析
1、公司报告期内主要财务指标
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目 日/2020 年 1-6 日 日 日
月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
流动比率（倍） 0.79 0.53 0.58 0.76
速动比率（倍） 0.76 0.35 0.39 0.55
资产负债率（合并） 55.92% 55.02% 55.77% 56.04%
资产负债率（母公司） 31.59% 26.13% 34.06% 34.72%
应收账款周转率（次/年） 2.47 2.91 3.45 3.70
存货周转率（次/年） 11.25 2.09 2.30 2.69
总资产周转率（次/年） 0.19 0.23 0.24 0.25
每股经营活动 现金净流
0.22 0.54 0.36 -0.07
量（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.15 -0.09 -0.29 -0.32
研发费用占营 业收入的
0.0254 0.0212 0.0217 0.0184
比重
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资
产负债率=负债总额/资产总额；（4）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；（5）存货
周转率=营业成本/存货平均账面余额；（6）总资产周转率=营业收入/平均资产总额；（7）每股经营
活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；（8）指标为年化数据；（9）
根据新收入准则，将已完工未结算的工程施工重分类至合同资产，2020 年 1-6 月的存货周转率按照
调整后的计算。
2、公司最近三年一期的净资产收益率和每股收益
加权平均净资 基本每股收益 稀释每股收益
年度 项目
产收益率 （元） （元）
归属于公司普通股股东的净利润 1.10% 0.0427 0.0427
2020 年 1-6
月 扣除非经常性损益后归属于公司
1.07% 0.0406 0.0406
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 1.35% 0.05 0.05
2019 年 扣除非经常性损益后归属于公司
0.46% 0.02 0.02
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 2.42% 0.10 0.10
2018 年 扣除非经常性损益后归属于公司
0.71% 0.03 0.03
普通股股东的净利润
归属于公司普通股股东的净利润 2.62% 0.10 0.10
2017 年 扣除非经常性损益后归属于公司
2.73% 0.10 0.10
普通股股东的净利润
3、公司财务状况简要分析
（1）资产构成情况分析
报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例情况如下：
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产：
货币资金 49,202.47 6.09% 27,881.01 3.55% 21,910.83 2.69% 55,071.27 6.60%
应收票据 6,934.72 0.86% 2,872.48 0.37% 3,966.64 0.49% 8,179.40 0.98%
应收账款 48,249.85 5.97% 51,720.11 6.58% 54,830.58 6.74% 46,677.64 5.59%
应收款项
4,417.97 0.55% 4,486.15 0.57% 0.00% 0.00%
融资
预付款项 8,136.19 1.01% 5,661.84 0.72% 20,369.10 2.50% 27,066.15 3.24%
其他应收
17,423.31 2.16% 17,551.02 2.23% 16,990.02 2.09% 19,709.01 2.36%
款
其中：
- - - - - - - -
应收利息
应收股
83.44 0.01% 83.44 0.01% 83.44 0.01% - -
利
存货 10,496.43 1.30% 61,913.17 7.88% 66,142.85 8.13% 64,593.24 7.74%
合同资产 49,419.71 6.11% - - - - - -
持有待售
92,617.84 11.46% 3,766.83 0.48% - - -
资产
其他流动
14,216.43 1.76% 13,607.08 1.73% 14,218.11 1.75% 13,565.54 1.62%
资产
流动资产合计 301,114.92 37.25% 189,459.71 24.10% 198,428.13 24.40% 234,862.26 28.13%
非流动资产： - -
其他权益
2,461.04 0.30% 2,400.51 0.31% - - - -
工具投资
可供出售
- - - - 2,080.00 0.26% 2,398.47 0.29%
金融资产
长期股权
9,438.91 1.17% 9,849.44 1.25% 7,999.08 0.98% 5,404.49 0.65%
投资
固定资产 207,300.22 25.64% 302,299.75 38.45% 317,959.41 39.10% 295,419.47 35.38%
在建工程 42,306.74 5.23% 39,538.38 5.03% 35,698.83 4.39% 42,969.26 5.15%
无形资产 103,208.97 12.77% 105,398.90 13.41% 108,358.55 13.32% 113,277.40 13.57%
开发支出 143.98 0.02% 140.33 0.02% - - - -
商誉 110,725.02 13.70% 110,725.02 14.09% 115,740.09 14.23% 117,000.90 14.01%
长期待摊
11,095.42 1.37% 10,321.08 1.31% 12,841.47 1.58% 12,143.63 1.45%
费用
递延所得
10,128.56 1.25% 5,413.44 0.69% 4,800.24 0.59% 2,279.98 0.27%
税资产
其他非流
10,518.57 1.30% 10,570.41 1.34% 9,388.96 1.15% 9,240.14 1.11%
动资产
非流动资产合
507,327.42 62.75% 596,657.25 75.90% 614,866.64 75.60% 600,133.74 71.87%
计
资产总计 808,442.33 100.00% 786,116.96 100.00% 813,294.77 100.00% 834,995.99 100.00%
报告期各期末，公司总资产分别为 834,995.99 万元、813,294.77 万元、786,116.96
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
万元和 808,442.33 万元，资产规模波动中有所增长。
报告期各期末，公司流动资产分别为 234,862.26 万元、198,428.13 万元、189,459.71
万元和 301,114.92 万元，占各期末总资产的比例分别为 28.13%、24.40%、24.10%和
37.25%，较为稳定。公司流动资产主要由货币资金、应收账款、应收票据、存货、合同
资产、持有待售资产构成。
报告期各期末，公司非流动资产分别为 600,133.74 万元、614,866.64 万元、
596,657.25 万元和 507,327.42 万元，占各期末总资产的比例分别为 71.87%、75.60%、
75.90%和 62.75%，较为稳定。公司非流动资产主要由固定资产、无形资产和商誉构成。
截至 2020 年 6 月末，公司非流动资产占比有所下降，主要系公司与中联华瑞天然气有
限公司签订了《兴县天然气（煤层气）利用工程气源连接线和原平市第二气源连接线
管道收购协议》，将拟出售的管道及配套资产划归为持有待售资产所致。
（2）负债结构情况分析
报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：
单位：万元
2020 年 6 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
金额 比例 金额 比例 金额 金额 比例 金额
流动负债：
短期借款 67,110.00 14.85% 69,031.43 15.96% 88,456.79 19.50% 56,875.78 12.15%
应付票据 46,710.00 10.33% 35,003.00 8.09% 3,872.42 0.85% 15,761.68 3.37%
应付账款 166,600.66 36.85% 161,354.68 37.31% 130,547.81 28.78% 123,551.96 26.40%
预收款项 13,878.79 3.07% 25,761.16 5.96% 20,406.69 4.50% 10,833.68 2.32%
合同负债 10,248.08 2.27% - - - - - -
应付职工薪
2,083.88 0.46% 2,267.61 0.52% 3,664.52 0.81% 2,672.31 0.57%
酬
应交税费 2,214.88 0.49% 4,790.23 1.11% 4,505.21 0.99% 7,929.91 1.69%
其他应付款 7,181.36 1.59% 8,173.28 1.89% 29,556.44 6.52% 28,995.00 6.20%
其中：应
686.82 0.15% 1,008.37 0.23% 1,720.00 0.38% 1,368.42 0.29%
付利息
应
1,056.24 0.23% - - - - - -
付股利
一年内到期
57,520.47 12.72% 50,802.43 11.75% 60,496.17 13.34% 63,625.92 13.60%
的非流动负债
其他流动负
6,359.94 1.41% 2,756.09 0.64% 5.68 0.00% 19.54 0.00%
债
流动负债合计 379,908.06 84.04% 359,939.90 83.22% 341,511.72 75.30% 310,265.78 66.30%
非流动负债：
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
长期借款 26,535.55 5.87% 33,890.06 7.84% 60,114.76 13.25% 65,261.15 13.95%
长期应付款 24,702.97 5.46% 17,172.89 3.97% 28,920.50 6.38% 68,102.19 14.55%
预计负债 39.1 0.01% 39.1 0.01% - - - -
递延收益 2,152.91 0.48% 2,320.14 0.54% 2,735.39 0.60% 2,943.37 0.63%
递延所得税
18,724.57 4.14% 19,152.05 4.43% 20,276.82 4.47% 21,386.33 4.57%
负债
非流动负债合计 72,155.10 15.96% 72,574.23 16.78% 112,047.47 24.70% 157,693.04 33.70%
负债合计 452,063.16 100.00% 432,514.14 100.00% 453,559.18 100.00% 467,958.82 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 467,958.82 万元、453,559.18 万元、432,514.14
万元和 452,063.16 万元，波动中呈上升趋势。
报告期各期末，公司流动负债分别为 310,265.78 万元、341,511.72 万元、359,939.90
万元和 379,908.06 万元，占各期末负债总额的比例分别为 66.30%、75.30%、83.22%
和 84.04%，是公司负债的主要组成部分。公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、
应付账款以及一年内到期流动资产。
报告期各期末，公司非流动负债分别为 157,693.04 万元、112,047.47 万元、72,574.23
万元和 72,155.10 万元，占各期末负债总额的比例分别为 33.70%、24.70%、16.78%和
15.96%。公司非流动负债主要包括长期借款、长期应付款以及递延所得税负债。
（3）偿债能力分析
2020-6-30/ 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
项目
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
资产负债率（合并） 55.92% 55.02% 55.77% 56.04%
流动比率（倍） 0.79 0.53 0.58 0.76
速动比率（倍） 0.76 0.35 0.39 0.55
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债；（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；（3）资产负债率=负债
总额/资产总额。
报告期内各期期末公司流动比率分别为 0.76、0.58、0.53 及 0.79，速动比率分别
为 0.55、0.39、0.35 及 0.76，流动比率、速动比率逐渐下降，但仍维持在合理区间。
报告期各期末流动资产稳定，且存货占各期资产总额的比例相对稳定；但由于短期借款、
应付票据及应付账款、预收款项随生产经营规模扩张导致流动负债在报告期内增加，由
此导致流动比率和速动比率下降。报告期内各期期末公司资产负债率分别为 56.04%、
55.77%、55.02%和 55.92%，公司资产负债率稳定。
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
（4）资产周转能力分析
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
存货周转率（次/年） 11.25 2.09 2.30 2.69
应收账款周转率（次/年） 2.47 2.91 3.45 3.70
注：（1）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面余额；（2）存货周转率=营业成本/存货平均账面余额；
（3）指标为年化数据。
报告期内各期公司应收账款周转率分别为 3.70、3.45、2.91 及 2.47，存货周转率
分别为 2.69、2.30、2.09 及 11.25，周转率有所降低，主要原因为 2016 年公司合并北
京赛诺水务科技有限公司，该公司属于工程类企业，应收账款回款周期较长，存货周转
率较低。根据新收入准则，将已完工未结算的工程施工重分类至合同资产，2020 年 1-6
月的存货周转率按照调整后的计算。
（5）利润分析
报告期内，公司利润表相关项目的变动情况如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 金额 增长率 金额 增长率 金额
营业收入 73,754.24 180,711.13 -8.46% 197,407.23 -0.49% 198,376.10
营业利润 1,083.83 3,230.60 -243.86% -2,245.70 -115.32% 14,659.39
净利润 3,921.84 1,061.37 -45.38% 1,943.17 -73.80% 7,417.72
归属于母公司的
3,762.02 4,716.86 -44.11% 8,439.55 -6.41% 9,017.23
净利润
公司主营业务板块包括天然气供应及管输运营业务的燃气板块、水处理工程服务及
膜产品研发生产销售的水务板块和余热发电节能、烟气治理的投资及工程技术服务的节
能环保板块。
2018 年度公司收入、营业利润以及归属于母公司的净利润较 2017 年下降，主要受
到以下因素的综合影响：①水务板块 EPC 工程及膜产品销售毛利增加；②子公司北京
华盛新能投资有限公司未完成 2017 年度承诺业绩，确认了相应的业绩补偿收入；③燃
气板块安装工程毛利及节能环保板块 EPC 工程毛利减少；④公司加大了煤层气气源连
接线等管输的投资建设，融资规模较上年同期增加，财务费用增加较大；⑤职工薪酬、
咨询服务费等管理费用增加。
2019 年公司净利润及归属于母公司的净利润比 2018 年下降，主要受到以下因素的
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
综合影响：①公司实现营业利润 3,230.60 万元,比上年同期增加 5,476.30 万元；②上
年同期子公司北京华盛新能投资有限公司未完成 2017 年度承诺业绩，原交易对方通过
股份支付方式向公司进行了业绩补偿，公司确认了相应的业绩补偿收益 5,631.63 万元，
2019 年无该项收益；但 2019 年处置天壕宿迁、天壕贵水项目形成营业外净收益
2,102.41 万元，致使营业外净收益比上年同期减少 4,327.79 万元；③2019 年所得税
费用比上年同期增加 2,030.30 万元。
2020 年上半年公司收入、净利润波动主要受到以下因素的影响：①节能板块售电
量受到疫情的影响；②华盛汇丰与合资公司中联华瑞签订了《管道收购协议》，未来
可弥补的亏损确认为递延所得税资产，以致 2020 年上半年所得税费用减少。
四、本次向不特定对象发行可转债的募集资金用途
公司本次发行拟募集资金总额不超过 42,300 万元，扣除发行费用后，拟用于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟利用募集资金额
1 保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目 30,287.42 17,800.00
兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤层气
2 83,785.00 12,200.00
（第二气源）连接线项目
3 补充流动资金 12,300.00 12,300.00
合计 126,372.42 42,300.00
上述保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目实施主体为上市公司控股子公司
保德海通。本次募集资金到位后，公司拟将募集资金通过借款的方式提供给保德海通，
同时按照不低于同期银行贷款利率收取利息费用，保德海通其他股东不提供借款。上述
兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤层气（第二气源）连接线项目实施主体为上
市公司全资子公司兴县华盛。本次募集资金到位后，公司拟将募集资金通过增资或借款
的方式提供给兴县华盛。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进
度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。在募集
资金到位前，董事会审议通过本次发行方案后，公司董事会可根据市场情况及自身实际，
以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实
际募集资金净额低于拟使用募集资金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
决。
五、公司利润分配政策及股利分配情况
（一）公司现行利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百六十七条公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的
规定比例向股东分配股利；
（二）公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报；利润分配政
策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持
续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百六十八条公司利润分配具体政策如下：
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的
范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的
决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（二）现金分红的具体条件和比例：
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累
计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，具体分红比例由公司董事
会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
（三）若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，
可以在进行现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。
（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
（五）公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案及留存的未分配利润的使用计
划安排或原则，公司当年利润分配完成后留存的未分配利润应用于发展公司经营业务。
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
（六）公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定。
（七）上市公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在
本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
第一百六十九条公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事
会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。审议利
润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）公司在因特殊情况不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意
见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百七十条公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完
成股利（股份）的派发事项。
第一百七十一条公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者因公司外部经营环境变化并对公司生产经
营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调
整。
公司调整利润分配政策时，董事会应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司调整利润分配政策应由董事会
做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大
会特别决议通过。为充分考虑公众投资者的意见，审议利润分配政策变更事项时，公司
为股东提供网络投票方式。
此外，公司可以根据生产经营计划、投资计划、融资计划和未来发展规划，并结合
股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，制定或调整股东回报计划。
股东回报计划的制定或调整仍由董事会做出专题论述或专项说明，形成书面报告并经独
立董事、公司监事会审议后，提交股东大会审议批准，为充分考虑公众投资者的意见，
该次股东大会应同时采用网络投票方式召开。
（二）最近三年公司的利润分配情况
1、最近三年利润分配方案
（1）2017 年度利润分配方案
2018 年 5 月 11 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了《关于〈2017 年度利润
分配预案〉的议案》，以母公司 2017 年末的股本总数 888,932,064 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.21 元（含税），共计派发现金股利 18,667,573.34 元（含税），
占 2017 年合并报表归属与上市公司股东净利润的 20.70%。
由于公司权益分派方案经 2017 年年度股东大会通过后至本次权益分派实施前，回
购注销公司股份 8,731,205 股，公司总股本由原来的 888,932,064 股减少至 880,200,859
股。公司按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，调整
2017 年年度权益分派方案：以公司现有总股本 880,200,859 股为基数，向全体股东每 10
股派 0.212083 元(含税），占 2017 年合并报表归属于上市公司股东净利润的 20.70%。
2018 年 7 月 10 日，上述利润分配方案实施完毕。
（2）2018 年度利润分配方案
2019 年 5 月 31 日，公司 2018 年年度股东大会审议通过了《关于〈2018 年度利润
分配预案〉的议案》，以母公司 2018 年末的股本总数 880,200,859 股为基数，向全体股
东每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税），共计派发现金股利 17,604,017.18 元（含税），
占 2018 年合并报表归属于上市公司股东净利润的 20.86%。
2019 年 7 月 30 日，上述利润分配方案实施完毕。
向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）
（3）2019 年度利润分配方案
2020 年 5 月 29 日，公司 2019 年年度股东大会审议通过了《关于〈2019 年度利润
分配预案〉的议案》，以母公司当前股本总数 880,200,859 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金股利 0.12 元（含税），共计派发现金股利 10,562,410.31 元（含税），占 2019
年合并报表归属于上市公司股东净利润的 22.39%。
2020 年 7 月 24 日，上述利润分配方案实施完毕。
2、最近三年现金分红情况
公司最近三年（2017 年度、2018 年度及 2019 年度）现金分红情况具体如下：
单位：万元
项目 2019 年 2018 年 2017 年
归属于母公司股东的净利润 47,168,621.05 84,395,528.61 90,172,263.66
现金分红金额（含税） 10,562,410.31 17,604,017.18 18,667,573.34
现金分红金额/归属于母公司股东的
22.39% 20.86% 20.70%
净利润
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的 30%，公司最近三年实际分红情况符合公司章程的规定。
3、最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的留存未分配利润作为公司业务发展资
金的一部分，用于企业的生产经营。
天壕环境股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 24 日
