证券代码：300332 证券简称：天壕环境 公告编号：2020-088
天壕环境股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施
及相关主体承诺（修订稿）的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”） 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，天壕环境股份有限公司（以下简称
“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）对
即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发
生重大不利变化；
2、假设公司于 2020 年 12 月 31 日完成本次可转换公司债券发行（该时间仅
用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监
会注册后实际发行完成时间为准）；
3、暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财
务费用、资金使用效益等）的影响；
4、假设公司本次发行的募集资金总额为不超过人民币 42,300 万元，且不考
虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发
行认购以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次发行的转股价格为 5.80 元/股，该转股价格仅用于计算本次发
行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司
董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息
调整或向下修正；
6、假设公司 2020 年及 2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为-10%、0%和 10%。上
述利润测算不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回
报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任；
7、除本次发行的可转换公司债券转换为普通股外，假设不存在任何其他因
素（包括利润分配、优先股强制转股等）引起公司普通股股本变动；
8、假设不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转换公司债券利息
费用的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
假设 2020 年、2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润对应的年度增长率为-10%
2021 年 12 月 31 日/2021 年度
2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目 2021 年末全部 2021 年 6 月 30
日/2019 年度 日/2020 年度
未转股 日全部转股
普通股总股本
880,200,859.00 880,200,859.00 880,200,859.00 953,131,893.00
（股）
归属于母公司
普通股股东的 47,168,621.05 42,451,758.95 38,206,583.05 38,206,583.05
净利润（元）
扣除非经常性
损益后归属于
母公司普通股 16,012,593.99 14,411,334.59 12,970,201.13 12,970,201.13
股东的净利润
（元）
基本每股收益
0.0536 0.0482 0.0434 0.0417
（元/股）
稀释每股收益
0.0536 0.0482 0.0401 0.0417
（元/股）
扣除非经常性
0.0182 0.0164 0.0147 0.0141
损益后基本每
股收益（元/股）
扣除非经常性
损益后稀释每 0.0182 0.0164 0.0136 0.0141
股收益（元/股）
二、假设 2020 年、2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润对应的年度增长率为 0%
2021 年 12 月 31 日/2021 年度
2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目 2021 年末全部 2021 年 6 月 30
日/2019 年度 日/2020 年度
未转股 日全部转股
普通股总股本
880,200,859.00 880,200,859.00 880,200,859.00 953,131,893.00
（股）
归属于母公司
普通股股东的 47,168,621.05 47,168,621.05 47,168,621.05 47,168,621.05
净利润（元）
扣除非经常性
损益后归属于
母公司普通股 16,012,593.99 16,012,593.99 16,012,593.99 16,012,593.99
股东的净利润
（元）
基本每股收益
0.0536 0.0536 0.0536 0.0515
（元/股）
稀释每股收益
0.0536 0.0536 0.0495 0.0515
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每 0.0182 0.0182 0.0182 0.0175
股收益（元/股）
扣除非经常性
损益后稀释每 0.0182 0.0182 0.0168 0.0175
股收益（元/股）
三、假设 2020 年、2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润对应的年度增长率为 10%
2021 年 12 月 31 日/2021 年度
2019 年 12 月 31 2020 年 12 月 31
项目 2021 年末全部 2021 年 6 月 30
日/2019 年度 日/2020 年度
未转股 日全部转股
普通股总股本
880,200,859.00 880,200,859.00 880,200,859.00 953,131,893.00
（股）
归属于母公司
普通股股东的 47,168,621.05 51,885,483.16 57,074,031.47 57,074,031.47
净利润（元）
扣除非经常性
损益后归属于 16,012,593.99 17,613,853.39 19,375,238.73 19,375,238.73
母公司普通股
股东的净利润
（元）
基本每股收益
0.0536 0.0589 0.0648 0.0623
（元/股）
稀释每股收益
0.0536 0.0589 0.0599 0.0623
（元/股）
扣除非经常性
损益后基本每 0.0182 0.0200 0.0220 0.0211
股收益（元/股）
扣除非经常性
损益后稀释每 0.0182 0.0200 0.0203 0.0211
股收益（元/股）
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的有关规定进行测算。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代
表公司对 2020 年度、2021 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金拟投资项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带
来经济效益。本次发行后，投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公
司总股本将会有一定幅度的增加，对公司原有股东持股比例和每股收益产生一定
的摊薄作用。
另外，本次发行设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能
申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增
加，从而扩大本次发行的可转换公司债券转股时对公司原普通股股东的潜在摊薄
作用。
因此，公司本次发行存在即期回报被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并
注意投资风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本 次 融 资 的 必 要 性 和 合 理 性 详 见 公 司 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上披露的《天壕环境股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）》。
四、本次募投项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目的人员、技
术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主营业务板块包括天然气供应及管输运营业务的燃气板块、水处理工程
服务及膜产品研发生产销售的水务板块和余热发电节能、烟气治理的投资及工程
技术服务的节能环保板块。目前，公司努力推进公司以燃气板块为主体，水务板
块、节能环保板块为两翼的“一体两翼”协同发展战略的实施，积极完善各板块
业务布局。本次发行募集资金投资项目主要为“保德县气化村镇及清洁能源替代
煤改气项目”、“兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤层气（第二气源）连
接线项目”和“补充流动资金”，与公司现有业务高度相关。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司的核心管理团队是一支充满创业创新精神的高素质经营管理团队，团队
成员行业积淀深厚、管理经验丰富。公司全资子公司北京华盛是山西省规模较大
的民营城市燃气公司之一，在山西当地具有良好的品牌和资源优势。公司全资子
公司北京华盛拥有城市燃气特许经营权的兴县和保德县处于鄂尔多斯盆地东缘，
特许经营权区域内储藏了大量的优质煤层气资源，气源保障和成本优势可以明显
提升公司的盈利能力和长期竞争力。公司在各募投项目相关领域具有深厚积累，
在人员、技术、市场等方面均具有良好储备，具备募集资金投资项目的综合执行
能力。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用管理办
法》，严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理规范使用，防范募集
资金使用风险。
（二）加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率
本次发行募投项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策、行业发
展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。通过本
次发行募集资金投资项目的实施，公司将不断优化业务结构，增强公司核心竞争
力以提高盈利能力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项
目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日建成并实现效益。
（三）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升
公司的经营效率。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司分红决策和监督机制，增加利润分配决策透明度、更好的
回报投资者，维护公司股东利益，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，公司
已在《公司章程》中制定了有关利润分配的相关条款，完善了公司利润分配的决
策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制；
同时编制了《天壕环境股份有限公司未来三年（2020 年-2022 年）股东回报规划》。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投
资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。
六、董事、高级管理人员关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承
诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切
实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规
定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
七、控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的
承诺
根据中国证监会相关规定，为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切
实履行，公司控股股东、实际控制人作出以下承诺：
“1、本人/本公司承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占公司利
益；
2、本承诺出具日后至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会
的最新规定出具补充承诺；
3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人/本公
司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人/本公司违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担相应的法律责任。”
特此公告。
天壕环境股份有限公司
董事会
2020 年 9 月 25 日
