证券代码：300332 证券简称：天壕环境 公告编号：2020-106
天壕环境股份有限公司
关于出售资产及子公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为聚焦燃气板块主业发展，打造集中游管道运输和下游终端销售于一身的燃
气企业集团，保障战略投资实施，优化资产结构，合理配置资源，天壕环境股份
有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向北京清新环境技术股份有限公
司（以下简称“清新环境”，证券代码：002573）全资子公司北京清新节能技术
有限公司（以下简称“清新节能”）转让公司节能环保板块18个余热发电项目，
包括16个分公司的余热发电项目资产和负债（以下简称“余热发电项目资产组”）、
全资子公司重庆天壕渝琥新能源有限公司（以下简称“重庆渝琥”）100%股权、
控股子公司宁夏节能投资有限公司（以下简称“宁投公司”）直接持有的宁夏节
能茂烨余热发电有限公司（以下简称“宁夏茂烨”）100%股权（上述余热发电项
目资产组、重庆渝琥100%股权、宁夏茂烨100%股权以下合称“18个余热发电项目
资产”、“交易标的”），支付方式为现金支付。根据北京北方亚事资产评估事
务所（特殊普通合伙）出具资产评估报告，以评估基准日2020年7月31日，余热
发电项目资产组账面净值合计为51,543.08万元，评估价值为72,207万元，交易
对价为72,190万元；重庆渝琥净资产为5,427.46万元，股东全部权益价值为5,804
万元，交易对价为5,804.00万元；宁夏茂烨净资产为8,223.34万元，股东全部权
益价值为8,406.00万元，交易对价为8,406万元；经交易双方协商确定转让价格
合计为86,400万元。
2020年12月3日，公司与清新节能签订了《余热发电项目资产收购合同》、
《关于重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同》，公司控股子公司宁投公司
与清新节能签订了《关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同》，三方
同时签订了《<关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同>、<关于重庆
天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同>、及<余热发电项目资产收购合同>之补
充协议》（以下简称“《补充协议》”）。本次交易完成后，上述余热发电项目
资产组、重庆渝琥及宁夏茂烨将不再纳入本公司合并报表范围。
公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于转让资产及子公司股权的议
案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，
本次交易需提交公司股东大会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本次转让资产及子公司股权事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
1、企业名称：北京清新节能技术有限公司
2、统一社会信用代码：91110108064935868B
3、成立时间：2013 年 3 月 21 日
4、住所：北京市海淀区西八里庄路 69 号 11 层 1101
5、企业类型：有限责任公司(法人独资)
6、注册资本：10,000 万元
7、法定代表人：张季宏
8、股权结构图：
四川省国资委
100%
四川发展（控股）有限责任公司
100%
四川发展环境投资集团有限公司 其他股东
25.31% 74.69%
北京清新环境技术股份有限公司（002573.SZ）
100%
北京清新环境节能技术有限公司
9、经营范围：技术开发、技术推广、技术咨询、技术服务；大气污染治理；
水污染治理；固体废物污染治理；环境污染治理设施运营；合同能源管理；投资
管理；企业管理；热力供应；销售专用设备、机械设备、化工产品（不含一类易
制毒化学品及危险化学品）；施工总承包；工程勘察；工程设计；电力供应。（市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应、工程勘察、工程设计
以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得
从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
10、关联关系：交易对方与公司及公司控股股东、实际控制人在产权、业务、
资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上
市公司对其利益倾斜的其他关系。
11、财务指标：
单位：万元
会计期间 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 利润总额 净利润
2019 年 1,877.36 -710.74 -710.09
2019 年 12 月 31 日 20,944.09 1,150.00 19,794.09
注：以上财务数据已经审计。
12、经查询，清新节能不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）余热发电项目资产组
1、基本情况
公司节能环保板块业务主要通过合同能源管理模式（EMC模式）运营，即公
司通过投资、建设、运营余热余压电站，将工业企业合作方提供的余热余压资源
转化为电能供给合作方使用，以帮助合作方降低实际能源消耗，减少烟气排放；
公司按照合同约定的优惠电价和实际供电量与合作方进行结算，分享节能收益，
获取投资回报。本次签订的《余热发电项目资产收购合同》对应的标的资产为公
司前期通过EMC模式已投资、建设、运营的16个余热余压电站项目相关的资产、
负债及运营余热发电项目相关的专利，16个余热电厂分别对应16个分公司，目前
运营正常。
序 16 家分公司 所属 装机容量 投资总额 合作期限
所在地 投产年份
号 名称 行业 （MW) （万元） （年）
1 荆门分公司 湖北荆门 水泥 2011 年 4 月 1 日、2011 9 5,240 20
序 16 家分公司 所属 装机容量 投资总额 合作期限
所在地 投产年份
号 名称 行业 （MW) （万元） （年）
年7月1日
2 宜城分公司 湖北宜城 水泥 2011 年 1 月 21 日 9 4,793 20
2011 年 6 月 12 日、2012
3 老河口分公司 湖北襄阳 水泥 12 5,506 20
年4月1日
窑头 2011 年 10 月 7 日
4 咸宁分公司 湖北咸宁 水泥 投产，窑尾 10 月 15 日 6 4,284 20
投产
5 兴山分公司 湖北宜昌 水泥 2013 年 4 月 1 日 4.5 3,783 20
邯郸分公司（一
河北邯郸 水泥 2009 年 3 月 1 日 7.5 3,886 20
期）
6
邯郸分公司（一
河北邯郸 水泥 2011 年 4 月 1 日 9 4,485 20
期）
7 易县分公司 河北保定 水泥 2009 年 10 月 7 日 6 3,678 20
2009 年 6 月 1 日（改造
9（改造前），
8 宜昌分公司 湖北宜昌 玻璃 前）、2014 年 5 月 2 10,107 20
15（改造后）
日（改造后）
9 霸州分公司 河北廊坊 玻璃 2014 年 1 月 30 日 4.5 4,403 20
一线为 2011 年 8 月 1
10 淄博分公司 山东淄博 玻璃 日、二线为 2011 年 10 12 5,860 20
月 24 日
2013 年 1 月 16 日，一
11 滕州分公司 山东枣庄 玻璃 12 6,890 20
线8月1日
12 芜湖分公司 安徽芜湖 玻璃 2011 年 9 月 1 日 12 7,912 20
13 东台分公司 江苏盐城 玻璃 2010 年 10 月 16 日 5 4,298 20
安全分公司（一 一期 2010 年 3 月 1 日
河北邢台 玻璃 15 8,192 20
期） 和8月1日
14 二期（五、六、七线）
安全分公司（二
河北邢台 玻璃 2013 年 7 月 1 日，八线 12 7,283 20
期）
8 月 19 日
2011 年 7 月 1 日、2012
15 正大分公司 河北邢台 玻璃 12 7,805 20
年3月1日
16 常宁分公司 湖南常宁 铜冶炼 2016 年 10 月 25 日 6 2,805 20
序 16 家分公司 所属 装机容量 投资总额 合作期限
所在地 投产年份
号 名称 行业 （MW) （万元） （年）
合
- - - - 168.5 101,210 -
计
2、主要财务数据
交易双方确认余热发电项目资产组范围为16家分公司截至2020年7月31日的
扣除应付职工薪酬、应交税费、部分应付账款和货币资金、应收票据、存货、其
他应收款、部分应收账款外的资产和负债。根据信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的《天壕环境股份有限公司余热发电板块16家分公司部分资产和负
债账面价值专项审计报告》（XYZH/2020BJA100533号），截至2020年7月31日，
余热发电项目资产组资产及负债账面价值简要如下：
单位：万元
科目名称 账面价值
流动资产合计 1,943.08
应收账款 1,789.13
预付款项 153.95
非流动资产合计 52,973.97
固定资产原价 64,170.18
固定资产净额 43,491.97
长期待摊费用 5,944.87
其他非流动资产 3,537.13
资产总计 54,917.05
流动负债小计 2,543.18
应付账款 584.62
其他应付款 1,958.55
非流动负债小计 830.79
递延收益 830.79
负债合计 3,373.97
16 家分公司 2019 年、2020 年 1-7 月主要业绩情况：
单位：万元
2019 年 2020 年 1-7 月
16 家分公司 经营活动产 经营活动产
序号
名称 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 生的现金流 营业收入 营业利润 利润总额 净利润 生的现金流
量净额 量净额
1 荆门分公司 1,370.82 878.30 879.25 747.36 788.11 491.40 214.62 216.06 183.65 232.49
2 宜城分公司 1,622.04 1,173.12 1,173.12 997.15 955.05 696.45 443.86 445.59 378.75 193.64
3 老河口分公司 1,647.61 1,143.93 1,148.83 976.50 778.23 716.39 442.99 444.41 377.75 281.91
4 咸宁分公司 1,203.08 734.99 734.99 624.74 554.16 504.76 282.23 283.45 240.94 150.63
5 兴山分公司 763.04 380.81 382.28 324.94 508.30 309.38 94.78 95.84 81.46 104.71
6 邯郸分公司 2,519.17 1,027.70 1,027.66 873.51 -180.84 1,343.25 471.24 471.94 401.15 -40.57
7 易县分公司 1,064.70 207.33 210.64 179.05 -167.62 578.65 106.95 116.42 98.96 -49.63
8 宜昌分公司 2,177.84 487.80 497.32 422.72 -250.42 745.72 -121.93 -111.83 -95.05 -52.77
9 霸州分公司 786.20 354.52 340.06 289.05 58.63 450.93 281.02 291.39 247.68 52.73
10 淄博分公司 1,478.06 607.65 609.26 517.87 113.06 912.92 435.86 437.90 372.21 329.79
11 滕州分公司 930.65 74.39 79.34 67.44 -200.64 412.70 -48.89 -47.03 -39.97 -107.86
12 芜湖分公司 1,269.62 484.64 486.17 413.24 880.26 1,024.71 573.63 574.39 488.23 785.11
13 东台分公司 1,199.91 717.48 726.58 617.59 -189.11 714.19 413.65 414.34 352.19 -83.36
14 安全分公司 2,805.85 818.31 814.97 692.72 -621.49 1,454.86 351.24 356.87 303.34 -184.28
15 正大分公司 1,012.22 251.90 247.17 210.09 -232.64 305.24 -76.11 -78.62 -66.82 -92.35
16 常宁分公司 1,147.16 470.19 470.19 399.66 649.19 902.92 484.41 484.31 411.66 563.28
注：1、2019 年财务数据经审计，2020 年 1-7 月未经审计；
2、上述财务数据除“净利润”项目外，均为各分公司单独核算数据；
3、上述各分公司与天壕环境本部汇总纳税，上表“净利润”项目模拟调整了各分公司的所得税影响金额。
3、交易涉及资产的账面价值和评估价值
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《北京清新环境节能技
术有限公司拟收购天壕环境股份有限公司所持有的16个余热发电资产组资产评估报告》
（北方亚事评报字[2020]第01-666号），采用收益法结果作为最终评估结论，在评估基
准日2020年7月31日，余热发电资产组总资产账面价值为54,917.05万元，总负债账面价
值为3,373.97万元，资产组账面净值为51,543.08万元，评估价值为72,207.00万元，较
评估基准日资产组账面净值增值额为20,663.92万元，增值率40.09%。详见公司同日披
露的《北京清新环境节能技术有限公司拟收购天壕环境股份有限公司所持有的16个余热
发电资产组资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第01-666号）。
4、权属状况说明
本次交易的余热发电项目资产组权属清晰，交易范围内的12家分公司资产因为融资
租赁业务办理了抵、质押，截至2020年11月30日涉及融资借款余额19,689.89万元，公
司将在收到35%合同款项后20个工作日内通过提前还款的方式完成解质押。除此之外，
不存在其他抵押、质押及其它第三人权利，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、债权债务转移的安排
对于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号XYZH/2020BJA100533《天
壕环境股份有限公司余热发电板块16家分公司部分资产和负债账面价值专项审计报告》
中确定的目标资产所涉债权债务，双方就目标资产交接完成日的债权债务金额与债权人
和债务人进行确认，并签订三方转让协议。涉及未履行完毕合同的，双方共同与第三方
协商以补充协议或其他形式进行合同主体的变更。交易双方已经跟相关债权债务人进行
了沟通，在资产移交过程中，交易双方将会与相关债权债务人签署相关的三方转让协议。
（二）重庆天壕渝琥新能源有限公司
1、企业名称：重庆天壕渝琥新能源有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：重庆市永川工业园区凤凰湖工业园(大安园)内
4、法定代表人：孙宗颢
5、注册资本：4681 万元人民币
6、统一社会信用代码：91500118573423027E
7、主营业务：重庆渝琥是公司为重庆市渝琥玻璃有限公司玻璃生产线配建的余热
发电装置，并以合同能源管理模式为其提供专项节能服务的项目公司，负责整个项目的
投资、建设和运营管理。重庆渝琥余热发电合同能源管理项目装机容量为 6MW，项目合
作期限 20 年，于 2012 年正式投产发电，目前运营正常。
8、股权结构：重庆渝琥为本公司全资子公司，本公司持有其 100%股权。
9、经查询，重庆渝琥不属于失信被执行人
10、主要财务数据
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年7月31日
资产总额 5,333.87 5,481.71
应收款项总额 2,534.09 2,907.99
负债总额 66.69 54.25
所有者权益 5,267.18 5,427.46
或有事项涉及的总额（包括担
0 0
保、诉讼与仲裁事项）
项目 2019年度 2020年1-7月
营业收入 703.93 593.65
营业利润 83.07 153.56
利润总额 83.07 160.22
净利润 78.19 160.28
经营活动产生的现金流量净额 -8.92 -2.65
注：上述财务数据已经具有证券、期货业务审计从业资格的信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了《重庆天壕渝琥新能源有限公司 2020 年 1-7 月、2019
年度、2018 年度审计报告》（XYZH/2020BJA100527），详见同日公司在巨潮资讯网披
露的相关公告。
11、重庆渝琥的股权为公司单独所有，不存在抵押、质押及其它第三人权利，未涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
12、公司不存在为重庆渝琥提供担保、财务资助、委托理财，不存在重庆渝琥占用
公司资金的情况，重庆渝琥与公司不存在经营性往来情况。
（三）宁夏节能茂烨余热发电有限公司
1、企业名称：宁夏节能茂烨余热发电有限公司
2、企业性质：有限责任公司
3、注册地：中卫市沙坡头区镇罗镇金鑫工业园区
4、法定代表人：孙宗颢
5、注册资本：8000 万元人民币
6、统一社会信用代码：91640500097575133D
7、历史沿革及主营业务：2014 年、2015 年，公司通过增资及收购的方式获得了宁
投公司 95.8333%的股权。宁夏茂烨是宁投公司为中卫市茂烨冶金有限责任公司硅铁冶
炼生产线配建的余热发电装置，并以合同能源管理模式为其提供专项节能服务的项目公
司，负责整个项目的投资、建设和运营管理。宁夏茂烨余热发电合同能源管理项目装机
容量为 25.5MW，项目合作期限 15 年，于 2015 年正式投产发电，目前运营正常。
8、股权结构：宁夏茂烨为宁夏节能投资有限公司全资子公司，本公司持有 宁夏节
能投资有限公司95.8333%股权，宁夏回族自治区经委新技术推广站持有宁夏节能投资有
限公司4.1667%股权。
9、经查询，宁夏茂烨不属于失信被执行人
10、主要财务数据
单位：万元
项目 2019年12月31日 2020年7月31日
资产总额 9,003.28 13,644.30
应收款项总额 986.08 6,050.56
负债总额 408.14 5,420.96
所有者权益 8,595.13 8,223.34
或有事项涉及的总额（包括担
0 0
保、诉讼与仲裁事项）
项目 2019年度 2020年1-7月
营业收入 1,966.39 521.84
营业利润 199.85 -373.10
利润总额 203.87 -371.79
净利润 203.87 -371.79
经营活动产生的现金流量净额 -5,984.76 -4,996.37
注：上述财务数据已经具有证券、期货业务审计从业资格的信永中和会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了《宁夏节能茂烨余热发电有限公司 2020 年 1-7 月、
2019 年度、2018 年度审计报告》（XYZH/2020BJA100526），详见同日公司巨潮资讯网
披露的相关公告。
11、宁夏茂烨的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其它第三人权利，未涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
12、公司不存在为宁夏茂烨提供担保、财务资助、委托该理财的情况，不存在宁夏
茂烨占用公司资金的情况，宁夏茂烨与公司不存在经营性往来情况。
四、交易的定价政策及定价依据
（一）余热发电项目资产组
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《北京清新环境节能技
术有限公司拟收购天壕环境股份有限公司所持有的 16 个余热发电资产组资产评估报告》
（北方亚事评报字[2020]第 01-666 号），本次评估分别采用资产基础法和收益法两种
方法进行评估，16 个分公司资产组采用收益法结果作为最终评估结论。在评估基准日
2020 年 7 月 31 日，16 个余热发电资产组中总资产账面价值为 54,917.05 万元，总负债
账面价值为 3,373.97 万元，资产组账面净值为 51,543.08 万元。评估后的 16 个余热发
电资产组评估价值为 72,207.00 万元，较评估基准日资产组账面净值 51,543.08 万元，
增值额为 20,663.92 万元，增值率 40.09%。交易双方以该评估报告确定的评估值为参
考，按照公平、公允的原则协商确定转让价格为 72,190 万元。
（二）重庆天壕渝琥新能源有限公司 100%股权
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《北京清新环境节能技
术有限公司拟收购重庆天壕渝琥新能源有限公司涉及的其股东全部权益价值资产评估
报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-668 号），本次评估分别采用资产基础法和收益
法两种方法进行评估，重庆渝琥股东全部权益采用收益法结果作为最终评估结论。在评
估基准日 2020 年 7 月 31 日，重庆渝琥资产账面价值为 5,481.71 万元，总负债为 54.25
万元，净资产为 5,427.46 万元。收益法评估后的重庆渝琥的股东全部权益价值为
5,804.00 万元，较评估基准日净资产账面价值 5,427.46 万元，增值额 376.54 万元，
增值率 6.94%。交易双方以该评估报告确定的评估值为参考，按照公平、公允的原则协
商确定转让价格为 5,804.00 万元。
（三）宁夏节能茂烨余热发电有限公司 100%股权
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《北京清新环境节能技
术有限公司拟收购宁夏节能茂烨余热发电有限公司涉及的其股东全部权益价值资产评
估报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-667 号），本次评估分别采用资产基础法和收
益法两种方法进行评估，宁夏茂烨股东全部权益采用收益法结果作为最终评估结论。在
评估基准日 2020 年 7 月 31 日，宁夏茂烨资产账面价值为 13,644.30 万元，总负债为
5,420.96 万元，净资产为 8,223.34 万元。收益法评估后的宁夏茂烨的股东全部权益价
值为 8,406.00 万元，较评估基准日净资产账面价值 8,223.34 万元，增值额为 182.66
万元，增值率 2.22%。交易双方以该评估报告确定的评估值为参考，按照公平、公允的
原则协商确定转让价格为 8,406.00 万元。
本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，
不存在利益转移的情况。
五、转让标的资产协议主要内容
（一）余热发电项目资产收购合同
1、合同签署方及目标资产
转让方：天壕环境股份有限公司
收购方：北京清新环境节能技术有限公司
目标资产：指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天壕环境股份有限
公 司 余 热 发 电 板 块 16 家 分 公 司 部 分 资 产 和 负 债 账 面 价 值 专 项 审 计 报 告 》
（XYZH/2020BJA100533 号）项下经审计的全部资产、负债及运营余热发电项目的相关
专利
2、价格与支付
资产收购价格：参照目标资产于基准日经资产评估所确认的价值，双方协商确定目
标资产收购价格为 72,190 万元（大写：柒亿贰仟壹佰玖拾万圆整）。
资产收购价款按照以下约定支付：
第一笔付款：本合同签订后三日内，收购方向转让方指定账户支付 3,000 万元作为
本次交易的意向金。本合同生效后，根据收购方要求上述意向金可抵作资产收购价款。
第二笔付款：本合同生效后五个工作日内，收购方支付资产收购价格的 35%，即
25,266.50 万元，其中包括收购方已支付的 3,000 万元意向金。第二笔付款须优先用于
解除目标资产的质押或抵押，转让方应于第二笔付款支付后二十个工作日内解除目标资
产质押或抵押，收购方应积极配合。
第三笔付款：转让方解除目标资产全部质押或抵押后五个工作日内，收购方支付资
产收购价格的 35%，即 25,266.50 万元。
第四笔付款：本合同项下目标资产及管理权交接完成后五个工作日内，以双方签字
确认的交接证明文件所载日期为准，收购方支付资产收购价格的 20%，即 14,438 万元。
第五笔付款：10%尾款即 7,219 万元在双方确认往来款及过渡期损益时一并结算。
3、交接
双方同意，自转让方收到资产收购价格的 70%款项后进行相关合同能源管理协议及
余热发电项目合作协议的权利义务转让、并网调度协议的权利转让获得当地国家电网公
司的书面同意或豁免文件（如有）、目标资产及管理权交接，并在十个工作日内完成上
述工作的交付和交接（除非收购方另行书面同意），以双方签字确认的交接证明文件所
载日期为准。
4、过渡期
本合同所述过渡期指自基准日起至目标资产交接完成日止的期间。
转让方同意并承诺，在过渡期内将严格遵守以下要求：
督促其任命的管理人员履行忠实和勤勉义务，依法保护目标资产，保证目标资产处
于良好的运行及操作状态，承担目标资产的安全生产责任，以正常方式经营目标资产，
继续维持与客户的关系，以保证经营不受到重大不利影响或发生重大不利变化；
非经收购方事先书面同意，转让方不得以目标资产进行以下行为：
将目标资产转让给其他第三方，抵押、质押或者通过其他方式处置目标资产；向第
三方承担任何性质的担保义务或者担保责任；与第三方合并、分立、歇业或开展其他类
似活动；变更或终止其为一方当事人的及对目标资产正常经营有重大影响的任何现有合
同；侵害或减损目标资产的其他行为。
5、生效条件
本合同在以下条件全部满足时生效：合同经双方或其有权代表签字并加盖单位公章；
双方内部董事会或股东会/股东大会等有权决策机构审议批准。
（二）关于重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同
1、合同签署方
转让方：天壕环境股份有限公司
收购方：北京清新环境节能技术有限公司
2、价格与支付
股权转让价格：转让方和收购方同意由转让方将其持有的重庆渝琥 100%的股权以
及该等股权项下所有的附带权益及权利（以下简称“重庆渝琥转让股权”）转让给收购
方，重庆渝琥注册资本 4,681 万元，股权转让价格为 5,804 万元（大写：伍仟捌佰零肆
万圆整）。
股权转让价款的支付：
本合同生效后五个工作日内，收购方支付股权转让价款的 30%，即 1,741.2 万元；
股权转让完成后五个工作日内，收购方支付股权转让价款的 40%，即 2,321.6 万元；
重庆渝琥交接完成后五个工作日内，收购方支付股权转让价款的 30%，即 1,741.2
万元。
3、股权转让交割
双方同意，于收购方支付第一笔股权转让价款后十个工作日内，转让方应当向登记
机关报送所有必要的文件，办理完成股权转让所涉的全部变更登记手续。
4、生效条件
本合同在以下条件全部满足时生效：
合同经双方或其有权代表签字并加盖单位公章或合同专用章；及收购方董事会已批
准本合同项下股权转让；及转让方董事会及股东大会已批准本合同项下股权转让。
（三）关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同
1、合同签署方
转让方：宁夏节能投资有限公司
收购方：北京清新环境节能技术有限公司
2、价格与支付
股权转让价格：转让方和收购方同意由转让方将其持有的宁夏茂烨 100%的股权以
及该等股权项下所有的附带权益及权利转让给收购方，宁夏茂烨注册资本 8,000 万元，
股权转让价格为 8,406 万元（大写：捌仟肆佰零陆万圆整）。
股权转让价款的支付：
本合同生效后五个工作日内，收购方支付股权转让价款的 30%，即 2,521.8 万元。
股权转让完成后五个工作日内，收购方支付股权转让价款的 40%，即 3,362.4 万元。
宁夏茂烨交接完成日后五个工作日内，收购方支付股权转让价款的 30%，即 2,521.8
万元。
3、股权转让交割
双方同意，于收购方支付第一笔股权转让价款后十个工作日内，转让方应当向登记
机关报送所有必要的文件，办理完成股权转让所涉的全部变更登记手续。
4、生效条件
合同在以下条件全部满足时生效：
合同经双方或其有权代表签字并加盖单位公章；及收购方董事会已批准本合同项下
股权转让；及转让方董事会或股东会已批准本合同项下股权转让；及转让方股东的董事
会及股东大会已批准本合同项下股权转让。
（四）补充协议
甲方：北京清新环境节能技术有限公司（收购方）
乙方：天壕环境股份有限公司（转让方）
丙方：宁夏节能投资有限公司（转让方）
鉴于：
1) 甲方与乙方于 2020 年 12 月 3 日签订《余热发电项目资产收购合同》及《关于
重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同》。甲方、乙方同意，乙方将余热发电项目
部分资产及重庆天壕渝琥新能源有限公司 100%股权转让给甲方。
2) 丙方作为乙方控股子公司与甲方于 2020 年 12 月 3 日签订《关于宁夏节能茂烨
余热发电有限公司股权转让合同》。甲方、丙方同意，丙方将宁夏节能茂烨余热发电有
限公司 100%股权转让给甲方。
3) 各方知悉并同意，上述《余热发电项目资产收购合同》、《关于重庆天壕渝琥
新能源有限公司股权转让合同》及《关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同》
项下交易为不可分割的交易，本次交易所涉全部股权、资产合称为“18 个余热发电项
目资产”。
1、业绩承诺和补偿
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的《北京清新环境节能
技术有限公司拟收购天壕环境股份有限公司所持有的 16 个余热发电资产组资产评估报
告》（北方亚事评报字[2020]第 01-666 号）、《北京清新环境节能技术有限公司拟收
购宁夏节能茂烨余热发电有限公司涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚
事评报字[2020]第 01-667 号）及《北京清新环境节能技术有限公司拟收购重庆天壕渝
琥新能源有限公司涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]
第 01-668 号），在项目业主方生产线升级、技改或窑炉重启时，本次交易项下余热发
电电厂同步完成上述评估报告假设中技改投资的条件下，乙方承诺：
本次交易 18 个余热发电项目资产于 2021 年度、2022 年度（2021 年度和 2022 年
度为“业绩承诺期”）的净利润均不低于 8,800 万元。
各方同意，于 2022 年 4 月 30 日及 2023 年 4 月 30 日前，由甲方和乙方认可的具
有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对 18 个余热发电项目资产按照上市公司适
用的企业会计准则就 2021 年和 2022 年的年度财务报表进行审计确认并出具《专项审核
报告》。
在业绩承诺期间内任一会计年度期末累计 18 个余热发电项目资产实现净利润未
达到截至该年度期末累计承诺净利润的，则应当在该会计年度的上述《专项审核报告》
出具后 5 个工作日内，甲方依据以下公式分别计算并确定乙方需补偿的金额，并将利润
差额及补偿方案以书面方式通知乙方，要求乙方按照协议有关约定履行补偿义务，乙方
应以现金方式向甲方进行补偿。
2021 年度和 2022 年度分别应补偿金额为：当期应补偿金额=累计承诺净利润-累
计实际实现净利润-已补偿金额。
当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值。各年度实际实现净利润按如下公式
计算：
各年度实际实现净利润=（当年实际收入×（1-收入变动成本率）-固定成本-营业
税金及附加-管理费用-财务费用+其他收益+营业外收入）×（1-15%）
注：（1）收入成本变动率按评估报告对应年份数据测算。
（2）固定成本和管理费用、财务费用、营业外收入采用评估报告对应年份数据。
（3）营业税金及附加按照当年实际发生数计算，其他收益中增值税即征即退部分
按照权责发生制进行调整。
（4）各项固定数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 2022 年
变动成本率 14.55% 14.91%
固定成本 11,513.75 11,618.38
管理费用 1,564.54 1,599.17
财务费用 100.73 8.73
营业外收入 21.00 21.00
甲方、乙方、丙方同意：18 个余热发电项目资产交接完成日后，在业绩承诺期间，
双方建立定期沟通机制，乙方有权了解本次交易项下余热发电电厂的生产运营情况。
2、竞业限制及知识产权
自本次交易完成之日起 10 年内，按照中国证监会现行有效的《上市公司行业分类
指引》所规定“制造业”分类，乙方及其关联方不得从事于水泥、玻璃、铜冶炼和铁合
金同类行业的余热发电业务。。
自本次交易完成之日起，若甲方从事余热发电项目相关业务需使用乙方及其关联
方所拥有的专利或其他技术，则乙方及其关联方同意甲方无偿使用并确保该等专利或其
他技术不存在权属争议或纠纷，乙方及其关联方以及任何其他第三方不会就甲方使用该
等专利或其他技术提出任何权利主张。
3、往来款结算及过渡期损益
对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号 XYZH/2020BJA100533《天
壕环境股份有限公司余热发电板块 16 家分公司部分资产和负债账面价值专项审计报告》
中确定的应收、应付款项在余热发电项目资产交接完成日与基准日的差额存在的差异，
经甲乙双方确认后进行调整结算。同时，对于余热发电项目资产交接完成日的宁夏节能
茂烨余热发电有限公司、重庆天壕渝琥新能源有限公司与乙方及其子公司的往来款项，
经甲乙双方确认后一并进行调整结算。
各方同意，自 2020 年 7 月 31 日至 18 个余热发电项目资产交接完成日接近的上月
或当月资产负债表日（即，当 18 个余热发电项目资产交接完成日为当月 15 日以前（含
15 日），则过渡期至 18 个余热发电项目资产交接完成日上月资产负债表日；当 18 个
余热发电项目资产交接完成日为当月 15 日以后，则过渡期至交接完成日当月资产负债
表日）为本次交易的过渡期，过渡期间 18 个余热发电项目资产所产生的损益由甲方享
有，该等过渡期损益需经各方认可的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行
审计，并经各方确认后另行签署协议结算。
上述往来款及过渡期损益与《余热发电项目资产收购合同》约定的第五笔付款即
资产收购价格 10%尾款同步结算。
4、其他
本补充协议为《余热发电项目资产收购合同》、《关于重庆天壕渝琥新能源有限
公司股权转让合同》及《关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同》的补充协
议。《余热发电项目资产收购合同》、《关于重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合
同》及《关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同》与本补充协议不一致的，
以本补充协议为准。
本补充协议经各方签字盖章并经各方内部董事会或股东会/股东大会等有权决策
机构审议批准之日起生效。
六、涉及本次出售资产的其他安排
1、本次交易不涉及土地租赁、债务重组等情况。
2、本次交易为交易对方承接本公司子公司、分公司余热发电项目资产（含负债）、
业务和员工，在公司收到《余热发电项目资产收购合同》约定的意向金后 15 日内（至
迟不得晚于交接完成日），公司、交易对方将与 EMC 项目业主方分别签订《合同权利义
务转让协议》，由交易对方取代公司承继 EMC 项目合作协议项下全部权利义务，负责余
热发电项目的运营。
3、出售资产所得款项主要用于围绕燃气板块核心战略的天然气产业链延伸，开发
下游市场，满足公司日常经营需要。
七、出售资产的目的和对公司的影响
（一）交易目的
1、调整业务结构，聚焦燃气主业发展
公司与中海油旗下子公司中联公司 2018 年成立合资公司中联华瑞燃气有限公司，
布局国家级燃气管道——神安线的建设运营，神安线管道跨越陕西、山西、河北，预计
2020 年底实现山西至河北鹿泉段通气，2021 年中实现山西-河北段全线通气。公司依托
神安线项目投产运营，拟通过建设支线或加大投资收购下游终端市场，整体转型聚焦发
展天然气业务，力争成为集长输管道建设运营、城市燃气及大工业客户供应、综合用能
项目开发利用为一体的综合能源服务集团。基于公司上述业务转型的背景，通过优化资
产结构，调整资源配置致力于燃气主业发展，以实现公司整体战略目标。
2、减少财务费用，改善资产负债结构
近年来，公司加大了包括煤层气连接线在内的管道资产投入，扩大融资规模，财务
费用历年大幅增加，一定程度上影响了公司整体业绩水平，本次交易有利于降低融资规
模，减少财务费用，改善资产负债结构。
（二）交易对财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后，标的资产将不再纳入本公司合并报表范围。考虑到交易标的过渡
期损益及原股权的收购溢价等因素后，预计本次交易增加公司净利润约4,600万元，如
果本次交易在2020年12月31日前完成交割，则该损益影响金额将计入公司2020年度财务
报表，具体金额以审计报告为准。本次交易的18个余热发电项目资产2019年度实现归属
于母公司所有者的净利润约为8,300万元，本次交易所得资金如用于高收益项目将产生
不低于交易标的的利润贡献，如用于归还有息负债将减少年度财务费用约为7,500万元，
所以本次交易不会对公司的持续经营能力及盈利能力产生较大影响，不存在损害公司及
股东利益的情况。
（三）交易对方具有良好支付能力
清新节能的股东为中小板上市公司清新环境，清新环境控股股东为四川发展环境投
资集团有限公司，实际控制人为四川省国资委。清新节能股东方拥有较强的资金实力，
并已经对资金筹措事宜做出安排，有能力按照协议约定支付本次资产转让交易的价款。
公司董事会也将督促管理层跟踪款项支付情况。
八、风险提示
本次交易公司与交易对方存在业绩对赌，公司承诺18个余热发电项目资产2021年度、
2022年度实现净利润均不低于8,800万元。如果未来国家宏观经济增速快速下滑，城市
化进程大幅放缓，交易标的余热发电业务服务的部分行业（如水泥、玻璃等周期性行业）
需求增长大幅放缓甚至出现下滑，市场竞争加剧，从而对余热发电业务合作方的经营状
况和持续经营能力带来不利影响，影响交易标的的生产经营效率及盈利能力，交易标的
经营业绩能否达到预期仍存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
九、独立董事的独立意见
公司独立董事认为：
本次公司及控股子公司与清新节能就转让余热发电项目资产及股权，签署《余热发
电项目资产收购合同》、《关于重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同》、《关于
宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同》及《补充协议》，转让价格共计86,400
万元，遵循了公平、公正、公开的原则，以北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合
伙）对标的资产出具的《资产评估报告》的评估值为基础，各方协商确定。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对本次转让的余热发电项目资产及
股权进行评估，选聘程序符合相关规定；上述评估机构具有相关部门颁发的评估资格证
书，具有胜任能力。除因本次交易而产生的业务关系外，公司与上述评估机构无其他关
联关系。因此，评估机构具有充分的独立性。评估报告的假设前提符合国家有关法律法
规、遵循市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估根据资产特性，采用收益法的评估结果，符合相关规定。本次评估机构所选的
评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方
法与评估目的相关性一致，评估结论合理。
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）、信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）均具有证券、期货业务从业资格，本次交易定价公允、合理，不存在损害其他
股东尤其是中小股东利益的情况。公司董事会在审议上述议案表决程序符合有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意实施上述资产转让事项。
十、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议
2、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
3、《北京清新环境节能技术有限公司拟收购天壕环境股份有限公司所持有的 16
个余热发电资产组资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-666 号）
4、《北京清新环境节能技术有限公司拟收购重庆天壕渝琥新能源有限公司涉及的
其股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-668 号）
5、《北京清新环境节能技术有限公司拟收购宁夏节能茂烨余热发电有限公司涉及
的其股东全部权益价值资产评估报告》（北方亚事评报字[2020]第 01-667 号）
6、《天壕环境股份有限公司余热发电板块 16 家分公司部分资产和负债账面价值专
项审计报告》（XYZH/2020BJA100533 号）
7、《重庆天壕渝琥新能源有限公司 2020 年 1-7 月、2019 年度、2018 年度审计报
告》（XYZH/2020BJA100527）
8、《宁夏节能茂烨余热发电有限公司 2020 年 1-7 月、2019 年度、2018 年度审计
报告》（XYZH/2020BJA100526）
9、《余热发电项目资产收购合同》；
10、《关于重庆天壕渝琥新能源有限公司股权转让合同》；
11、《关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同》；
12、《<关于宁夏节能茂烨余热发电有限公司股权转让合同>、<关于重庆天壕渝琥
新能源有限公司股权转让合同>、及<余热发电项目资产收购合同>之补充协议》
特此公告。
天壕环境股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 3 日
