天壕环境：第四届董事会第十一次会议决议的公告2020-12-22
证券代码：300332 证券简称：天壕环境 公告编号：2020-110
天壕环境股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次董事会会议的召开情况
天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第
十一次会议于 2020 年 12 月 21 日 10:00 在公司会议室召开。会议通知于 2020
年 12 月 15 日以电话、电子邮件的形式发出。会议应到董事 6 人，实到董事 6
人。会议由董事长陈作涛主持，部分监事及高级管理人员列席了本次会议。本次
会议的召集及召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
全体董事经审议通过了以下议案：
1、 以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券发行方案的议案》
公司本次发行于 2020 年 10 月 20 日通过深圳证券交易所审核，并经中国证
监会证监许可〔2020〕3357 号文同意注册。具体发行方案如下：
1、发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公
司债券。该可转债及未来经可转债转换的 A 股股票将在深交所上市。
2、发行规模及发行数量
本次可转债的发行总额为人民币 42,300 万元，发行数量为 423 万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为 100 元人民币，按面值发行。
4、可转债基本情况
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（1）债券期限：本次发行的可转债的期限为发行之日起 6 年，即自 2020
年 12 月 24 日至 2026 年 12 月 23 日。
（2）票面利率：第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三年 1.20%、第四年 1.80%、
第五年 2.40%、第六年 2.80%。
（3）债券到期赎回：本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按
债券面值的 115%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（4）付息的期限和方式
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首
日。
2）付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度
的利息。
4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
（5）初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为 5.20 元/股，不低于募集说明书公告日
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前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价，以及公司最近一期经审
计的每股净资产值和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
（6）转股期限：本次发行的可转债转股期自发行结束之日 2020 年 12 月 30
日（T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2021 年 6
月 30 日至 2026 年 12 月 23 日止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第一个工
作日；顺延期间付息款项不另计息）。
（7）信用评级：本次可转债的信用级别评级为 A+，发行主体信用级别评级
为 A+。
（8）资信评估机构：中证鹏元资信评估股份有限公司。
（9）担保事项：本次发行的可转换公司债券未提供担保。
5、发行时间
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 12 月 24 日（T 日）。
6、发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（2020 年 12
月 23 日，T-1 日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资
者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与本次申购。
7、发行方式
本次发行的天壕转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配
售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易
系统网上向社会公众投资者发行。
（1）发行人原股东优先配售
①原股东可优先配售的天壕转债数量为其在股权登记日（2020 年 12 月 23
3
日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数量按每股配售 0.4805 元可转
债的比例计算可配售可转债金额，再按 100 元/张的比例转换为张数，每 1 张为
一个申购单位，即每股配售 0.004805 张可转债。
发行人现有 A 股股本 880,200,859 股，剔除公司回购专户库存股 0 股后，可
参与本次发行优先配售的 A 股股本为 880,200,859 股。按本次发行优先配售比例
计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约 4,229,365 张，约占本次发行的可
转债总额的 99.9850%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司相关业务指
引执行，最终优先配售总数可能略有差异。
②原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，配售代码为“380332”，配
售简称为“天壕配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按
照登记公司配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大
小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位
1 张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“天壕环境”股票如果托管在两个或两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司相关业
务指引在对应证券营业部进行配售认购。
③原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额部分的申购。原股
东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上
优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。
（2）一般社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行
网上申购代码为“370332”，申购简称为“天壕发债”。参与本次网上发行
的每个证券账户的最低申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，
超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张（100 万元），
超出部分为无效申购。
8、发行地点
全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
9、锁定期
本次发行的天壕转债不设定持有期限制，投资者获得配售的天壕转债将于上
市首日开始交易。
10、承销方式
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本次发行由保荐机构（主承销商）中信建投证券承销，投资者放弃认购的部
分由保荐机构（主承销商）中信建投证券包销。保荐机构（主承销商）根据网上
资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销基数为 42,300 万元，包销比
例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金额为 12,690 万元。
当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部
承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措
施。如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，全
额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行
措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，
并将在批文有效期内择机重启发行。
11、上市安排
发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，具
体上市时间将另行公告。
12、转股价格的调整
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
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当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
13、转股股数确定方式
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计
算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本可转换公司债券持
有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为 1 股股票的余额，公司将
按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的 5
个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
14、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及深圳证券交易所网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及
暂停转股期间。从股权登记日后的第 1 个交易日（即转股价格修正日）起，开始
恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
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若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
15、赎回条款
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后 5 个交易日内，发行人将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
1）在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
16、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
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修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行
使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
17、转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股
东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
18、与本次发行有关的时间安排
日期 交易日 发行安排
2020 年 12 月 22 日 刊登《募集说明书提示性公告》《发行公告》《网
T-2 日
星期二 上路演公告》
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2020 年 12 月 23 日 网上路演
T-1 日
星期三 原股东优先配售股权登记日
刊登《可转债发行提示性公告》
2020 年 12 月 24 日 原股东优先配售认购日（缴付足额资金）
T日
星期四 网上申购（无需缴付申购资金）
确定网上中签率
2020 年 12 月 25 日 刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》
T+1 日
星期五 进行网上申购摇号抽签
刊登《网上中签结果公告》
2020 年 12 月 28 日
T+2 日 网上投资者根据中签号码确认认购数量并缴纳认
星期一
购款
2020 年 12 月 29 日 保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确
T+3 日
星期二 定最终配售结果和包销金额
2020 年 12 月 30 日
T+4 日 刊登《发行结果公告》
星期三
注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇
重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期刊登的《天壕环
境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》。
2、 以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券上市的议案》
根据公司 2020 年第三次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转换
公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜，
并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
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3、 以 6 票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司向不特定对象
发行可转换公司债券开设募集资金专项账户并签订募集资金监管协议的议案》
为规范公司本次可转换公司债券募集资金管理，提高募集资金使用效率，保
护投资者权利，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》、公司募集资金使用管理制度的规定，经公司 2020 年第三次临时股东大
会授权，公司董事会同意公司开设募集资金专项账户，用于本次可转换公司债券
募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构（主承销商）、拟开户相关银行
签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。
三、备查文件
1、《第四届董事会第十一次会议决议》
特此公告。
天壕环境股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 21 日
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