北京市中伦律师事务所
关于天壕环境股份有限公司
向不特定对象发行可转债并在创业板上市
之
补充法律意见书（一）
二〇二〇年八月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nan Jing Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco
目 录
释义 3
第一部分 反馈意见回复 8
一、 反馈意见第 5 题 8
二、 反馈意见第 6 题 14
三、 反馈意见第 7 题 18
四、 反馈意见第 11 题 21
五、 反馈意见第 12 题 38
第二部分 更新披露 57
一、 发行人本次发行的批准和授权 57
二、 发行人本次发行的主体资格 57
三、 发行人本次发行的实质性条件 57
四、 发行人的设立 62
五、 发行人的独立性 62
六、 发行人的主要股东、控股股东及实际控制人 62
七、 发行人的股本及其演变 63
八、 发行人的业务 63
九、 关联交易及同业竞争 65
十、 发行人的主要财产 70
十一、 发行人的重大债权债务 72
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并 84
十三、 发行人公司章程的制定与修改 84
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 84
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 84
十六、 发行人的税务 86
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 89
十八、 募集资金的运用 90
十九、 发行人业务发展目标 90
1
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 90
二十一、 发行人前次募集资金使用情况 91
二十二、 结论 91
2
释义
除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
简称 全称或释义
公司、发行人、 天壕环境股份有限公司，曾用名天壕节能科技股份有限公司、天壕
指
天壕环境 节能科技有限公司
本次发行 指 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券
天壕投资集 天壕投资集团有限公司，系公司的发起人及控股股东，曾用名北京
指
团、 德之宝投资有限公司
华盛新能投资 指 北京华盛新能投资有限公司
赛诺水务 指 北京赛诺水务科技有限公司
北京赛诺膜 指 北京赛诺膜技术有限公司
河北赛诺膜 指 河北赛诺膜技术有限公司
赛诺环境 指 北京赛诺环境工程有限公司
力拓节能 指 北京力拓节能工程技术有限公司
华盛新能燃气 指 华盛新能燃气集团有限公司，曾用名华盛燃气有限公司
山西华盛新能 指 山西华盛新能贸易有限责任公司
国能东山 指 国能（东山）新能源有限公司
原平天然气 指 原平市天然气有限责任公司
中卫天壕 指 中卫天壕力拓新能源有限公司
山丹天壕 指 山丹天壕力拓新能源有限公司
瓜州力拓 指 瓜州力拓新能源有限公司
节能新华 指 宁夏节能新华余热发电有限公司
节能茂烨 指 宁夏节能茂烨余热发电有限公司
兴县华盛 指 兴县华盛燃气有限责任公司
河北正茂 指 河北正茂燃气有限公司
廊坊帝银 指 廊坊市帝银企业管理服务有限公司
鄯善非创 指 鄯善非创精细余热发电有限公司
西藏瑞嘉 指 西藏瑞嘉创新投资有限公司
南雄彤置 指 南雄市彤置富水泥建材投资有限公司
南京凯盛 指 南京凯盛开能环保能源有限公司
3
武汉励晟 指 武汉励晟节能工程设备有限公司
长葛新世纪 指 长葛市新世纪机电有限公司
河南天壕电力建设有限公司，现已更名为长葛市讯安达电气设备有
河南天壕 指
限公司
保德海通 指 保德县海通燃气供应有限责任公司
霸州华盛 指 霸州市华盛燃气有限公司，曾用名霸州市正茂燃气有限公司
延川天壕 指 延川天壕力拓新能源有限公司
四川石达 指 四川石达能源发展有限公司
华盛汇丰燃气 指 华盛汇丰燃气输配有限公司
华盛汇丰燃气
指 华盛汇丰燃气输配有限公司山西分公司
山西分公司
中化第四建设 指 中国化学工程第四建设有限公司
浩鑫燃气 指 廊坊市浩鑫燃气销售有限公司
廊坊邦成 指 廊坊市邦成企业管理有限公司，曾用名廊坊市邦成商贸有限公司
山西申华电站 指 山西申华电站设备有限公司
四川德立信 指 四川德立信石油天然气勘察设计有限责任公司
日照赛诺 指 葛洲坝赛诺（日照）环境科技有限公司
中联华瑞 指 中联华瑞天然气有限公司
新杭能源 指 鄂尔多斯市新杭能源有限公司
公司章程 指 《天壕环境股份有限公司章程》
报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 北京市中伦律师事务所
鹏元评级/评级
指 中证鹏元资信评估股份有限公司
机构
信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
最近三年《审 信永中和出具的发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度《审计报
指
计报告》 告》
《内部控制鉴 信永中和出具的《天壕环境股份有限公司 2019 年 12 月 31 日内部
指
证报告》 控制鉴证报告》（XYZH/2020BJA20663）
《募集说明 《天壕环境股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债
指
书》 券募集说明书》
《2020 年半年
指 《天壕环境股份有限公司 2020 年半年度报告》
度报告》
4
元 指 人民币元
中华人民共和国，但本补充法律意见书中所指中国不包括中国的台
中国、国家 指
湾、香港和澳门
5
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于天壕环境股份有限公司
向不特定对象发行可转债并在创业板上市之
补充法律意见书（一）
致：天壕环境股份有限公司
根据天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“天壕环境”，依
上下文而定）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾
问合同》，本所接受发行人的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公
司债券并在创业板上市（以下简称“本次发行”）事宜的专项法律顾问，于 2020
年 6 月 22 日出具了《北京市中伦律师事务所关于公司向不特定对象发行可转债
并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）及《北京市中
伦律师事务所中伦关于天壕环境股份有限公司向不特定对象发行可转债并在创
业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
2020 年 7 月 10 日，深圳证券交易所下发了《关于天壕环境股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2020〕020005
号，以下简称“反馈意见”）。
根据反馈意见的要求，并经本所律师对发行人截至 2020 年 6 月 30 日法律状
况的审慎核查，现就核查情况出具《北京市中伦律师事务所关于天壕环境股份有
限公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市之补充法律意见书（一）》（以
下简称“本补充法律意见书”）。
6
本补充法律意见书与前述《法律意见书》、《律师工作报告》是不可分割的
一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项，则以《法律意见书》和《律
师工作报告》为准；本补充法律意见书中所发表的意见与前述《法律意见书》和
/或《律师工作报告》有差异的，或者《法律意见书》和/或《律师工作报告》未
披露或未发表意见的，则以本补充法律意见书为准。本补充法律意见书声明事项，
除本补充法律意见书另有说明外，与《法律意见书》和《律师工作报告》所列声
明事项一致，在此不再赘述。
除另有说明外，本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》和《律师工作
报告》所使用简称一致。
本所补充法律意见如下：
7
第一部分 反馈意见回复
一、反馈意见第 5 题
发行人报告期内共收到 8 次安全生产行政处罚事项，其中多项处罚事项存
在相同的情形，但发行人在整改情况中披露已缴纳罚款并进行有效整改。请发
行人补充说明或披露：（1）结合处罚事项逐项说明整改的具体措施内容及完成
情况，结合整改完成的效果说明再次被处罚的原因；（2）披露不能有效整改的
情况对未来安全生产的影响并充分披露相关风险。请保荐人和发行人律师核查
并发表明确意见。
回复：
(一) 整改具体措施及完成情况、再次被处罚的原因
根据发行人提供的相关资料及书面说明、发行人相关下属公司所在地政府主
管部门出具的书面说明以及本所律师对相关政府网站公示信息的查询，发行人相
关下属公司报告期内受到的安全生产及应急管理部门行政处罚的整改具体措施
及完成情况、被处罚的原因如下：
8
被处
罚公 处罚书编号 处罚时间 处罚内容 违法事实 被处罚的原因 整改措施及完成情况
司
天 壕 《行政处罚 2017 年 6 月 责令限期改正， 未定期组织演练 天壕环境正大分公司此前每 1、 已于 2017 年 6 月 30 日缴纳罚款 1 万元；
环 境 决 定 书 》 26 日 并 处 人民 币一 季度组织的反事故演习为本
正 大 （（冀邢沙） 万元罚款 公司电厂内部自行演练，不符 2、 于每年度一月份制定当年度的反事故演练
分 公 安 监 罚 合沙河市安全生产监督管理 计划；每季度定期开展公司内部全厂性反
司 [2017] 应 局要求的与合作企业进行联 事故演习，每年至少与合作企业联合演练
001 号） 合演练的要求。 一次（联合演练科目包括火灾、锅炉爆炸
等），以加强全体运行人员反事故应变能
力，提高事故处理能力和整体素质。
《行政处罚 2018 年 6 月 处 人 民币 二万 未建立班组和岗 天壕环境正大分公司此前制 1、 已于 2018 年 7 月 11 日缴纳罚款 2 万元；
决 定 书 》 25 日 元罚款 位人员交接班安 定的《岗位交接班管理制度》
（（冀邢沙） 全交底、班前会提 已包括班组和岗位人员交接 2、 已根据沙河市安全生产监督管理局要求的
安 监 罚 示讲解、班后会评 班安全交底、班前会提示讲 相关要求，分别制定《班组交接班制度》、
[2018] 应 点分析等安全管 解、班后会评点分析等安全管 《安全交底制度》、《班组互联互保制度》、
42004 号） 理制度 理制度的内容要求，但不符合 《班组安全会议制度》，并进一步完善各项
沙河市安全生产监督管理局 制度内容。
要求的各项制度单独制定的
要求。
《行政处罚 2019 年 5 月 处 人 民币 二万 未制定有限空间 天壕环境正大分公司不存在 1、 已于 2019 年 5 月 28 日缴纳罚款 2 万元；
决 定 书 》 21 日 元罚款 专项应急预案及 受限空间作业，因此未单独编
（（冀邢沙） 演练计划 制《有限空间作业专项应急预 2、 已编制《有限空间专项应急预案》及《有
安 监 罚 案》及演练计划。 限空间事故应急演练计划方案》，并于每季
[2019] 应 度进行定期演练。
9
被处
罚公 处罚书编号 处罚时间 处罚内容 违法事实 被处罚的原因 整改措施及完成情况
司
42003 号）
天 壕 《行政处罚 2017 年 6 月 责令限期改正， 未定期组织演练 天壕环境元华分公司此前每 1、 已于 2017 年 6 月 30 日缴纳罚款 1 万元；
环 境 决 定 书 》 26 日 并 处 人民 币一 季度组织的反事故演习为本
元 华 （（冀邢沙） 万元罚款 公司电厂内部自行演练，不符 2、 每年度一月份制定当年度的反事故演练计
分 公 安 监 罚 合沙河市安全生产监督管理 划；每季度定期开展公司内部全厂性反事
司 [2017] 应 局要求的与合作企业进行联 故演习，每年至少与合作企业联合演练一
002 号） 合演练的要求。 次（联合演练科目包括火灾、锅炉爆炸等），
以加强全体运行人员反事故应变能力，提
高事故处理能力和整体素质。
《行政处罚 2018 年 6 月 处 人 民币 二万 未建立班组和岗 天壕环境元华分公司此前制 1、 已于 2018 年 7 月 11 日缴纳罚款 2 万元；
决 定 书 》 25 日 元罚款 位人员交接班安 定的《岗位交接班管理制度》
（（冀邢沙） 全交底、班前会提 已包括班组和岗位人员交接 2、 已根据沙河市安全生产监督管理局要求的
安 监 罚 示讲解、班后会评 班安全交底、班前会提示讲 相关要求，分别制定《班组交接班制度》、
[2018]42005 点分析等安全管 解、班后会评点分析等安全管 《安全交底制度》、《班组互联互保制度》、
号） 理制度 理制度的内容要求，但不符合 《班组安全会议制度》，并进一步完善各项
沙河市安全生产监督管理局 制度内容。
要求的各项制度单独制定的
要求。
天 壕 《行政处罚 2017 年 6 月 给 予 责令 限期 未如实记录安全 天壕环境安全分公司从业人 1、 已于 2017 年 6 月 30 日缴纳罚款 1 万元；
环 境 决 定 书 》 26 日 改正，并处人民 生产教育和培训 员安全培训教育档案中的教
安 全 （（冀邢沙） 币一万元罚款 情况（20 名从业人 育时间和培训记录卡内容均 2、 所有从业人员安全培训教育档案中的教育
10
被处
罚公 处罚书编号 处罚时间 处罚内容 违法事实 被处罚的原因 整改措施及完成情况
司
分 公 安 监 罚 员安全培训教育 在培训完成后由员工自行填 时间和培训记录卡内容均已改由安全管理
司 [2017] 科 档案中的教育时 写，沙河市安全生产监督管理 人统一填写。
-002 号） 间和培训记录卡 局要求应由公司具体负责的
内容未按照规定 安全管理人员统一填写。
填写）
《行政处罚 2018 年 6 月 处 人 民币 一万 应急预案编制前 天壕安全分公司聘请的编制 1、 已于 2018 年 6 月 15 日缴纳罚款 1 万元；
决 定 书 》 4日 元罚款 未按规定开展风 单位在编制相关应急预案前
（（冀邢沙） 险评估和应急资 已进行现场考察，但未在应急 2、 已编制《天壕环境股份有限公司安全分公
安 监 罚 源调查 预案编制前就风险评估及应 司事故风险评估和应急资源调查》（颁布日
[2018] 应 急资源调查形成书面报告。 期：2018 年 5 月 25 日），并于 2018 年 6
11002 号） 月 11 日在沙河市安全生产监督管理局完
成备案。
《行政处罚 2018 年 7 月 处 人 民币 二万 未建立班组和岗 天壕环境安全分公司此前制 1、 已于 2018 年 7 月 27 日缴纳罚款 2 万元；
决 定 书 》 26 日 元罚款 位人员交接班安 定的《岗位交接班管理制度》
（（冀邢沙） 全交底、班前会提 已包括班组和岗位人员交接 2、 已根据沙河市安全生产监督管理局要求的
安 监 罚 示讲解、班后会评 班安全交底、班前会提示讲 相关要求，分别制定《班前会提示讲解、
[2018]42008 点分析等安全管 解、班后会评点分析等安全管 班后会评点分析制度》、《班组和岗位人员
号） 理制度 理制度的内容要求，但不符合 交接班安全交底制度》，并进一步完善各项
沙河市安全生产监督管理局 制度内容。
要求的各项制度单独制定的
要求。
11
被处
罚公 处罚书编号 处罚时间 处罚内容 违法事实 被处罚的原因 整改措施及完成情况
司
《行政处罚 2019 年 6 月 处人民币 1 万 未如实记录安全 20 名新入职职工的企业安全 1、 已于 2019 年 6 月 25 日缴纳罚款 1 万元；
决 定 书 》 21 日 元罚款 生产教育和培训 培训教育档案中“概况”一栏
（（冀邢沙） 情况（20 名职工企 中未填写新入职员工的原工 2、 已要求该等新入职员工完善《职工企业安
安 监 罚 业安全培训教育 种级别等。 全培训教育档案》中“概况”一栏中的过
[2019] 科 档案中概况信息 往工作经历，后续新入职的职工亦要求在
007 号） 填写不全，未提供 《职工企业安全培训教育档案》中填写原
人员培训签到表， 工种级别。
培训记录卡填写
不规范）
《行政处罚 2019 年 6 月 处人民币 2 万 未制定有限空间 天壕环境安全分公司不存在 1、 已于 2019 年 6 月 25 日缴纳罚款 2 万元；
决 定 书 》 24 日 元罚款 专项应急预案及 受限空间作业，因此未单独编
（（冀邢沙） 演练计划 制有限空间专项应急预案及 2、 已编制《有限空间作业专项事故应急预案》
安 监 罚 演练计划。 及《有限空间事故应急演练计划方案》，并
[2019]42005 定期于每年 10 月份进行演练。
号）
12
就上述处罚及整改情况，处罚作出机关均为沙河市应急管理局，沙河市应急
管理局于 2020 年 7 月 21 日出具了说明函，确认：（1）报告期内，沙河市安全
生产监督管理局对天壕环境正大分公司、天壕环境元华分公司及天壕环境安全分
公司作出上述行政处罚，上述行政处罚不属于较大数额罚款，且所涉违法行为属
于一般情节，不属于重大违法违规行为，截至目前无其他新增行政处罚；（2）
天壕环境正大分公司、天壕环境元华分公司及天壕环境安全分公司各自所受到上
述各项行政处罚的具体原因不同，不存在同一主体因同一违法行为未及时整改、
而反复受到处罚的情况。在行政处罚作出后，相关主体均已经按时缴纳罚款、采
取了有效整改措施并按期完成整改，整改效果获得了该局的验收或认可。
(二) 披露不能有效整改的情况对未来安全生产的影响并充分披露相关风险
若政府主管部门认定公司及相关下属公司存在整改不到位情形，导致公司及
相关下属公司再次被认定违反相关法律法规及监管规定，将可能导致再次受到罚
款等行政处罚的风险。但发行人相关下属公司的安全生产主管部门沙河市应急管
理局已出具书面说明函，认定上述所涉违法行为属于一般情节，不属于重大违法
违规行为；且在行政处罚作出后，相关主体均已经按时缴纳罚款、采取了有效整
改措施并按期完成整改，整改效果获得了该局的验收或认可。
本所律师认为，发行人相关下属公司就有关事项的整改效果已经获得主管部
门的认可，不会对发行人未来生产经营产生重大不利影响。经核查，发行人已在
《募集说明书》之“第三节 风险因素”之“经营风险”部分补充披露相关风险。
综上，经本所律师核查发行人提供的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、整改
文件、主管部门出具的说明函及取得发行人的书面说明等，本所律师认为：
发行人已补充披露相关下属公司报告期内受到的安全生产及应急管理部门
行政处罚的整改具体措施及完成情况、被处罚的原因；相关主管部门已出具书面
文件：认定上述所涉违法行为属于一般情节，不属于重大违法违规行为，且在行
政处罚作出后，相关主体均已经按时缴纳罚款、采取了有效整改措施并按期完成
整改，整改效果获得了该局的验收或认可；相关事宜不会对发行人未来生产经营
13
产生重大不利影响；发行人已在《募集说明书》之“第三节 风险因素”之“经
营风险”部分补充披露相关风险。
二、反馈意见第 6 题
发行人取得的燃气特许经营权但未履行招投标程序，燃气行业收入占公司
营业总收入的 57%，其中保德县、兴县特许经营权与募投项目处于同一地区。
请发行人补充披露取得相关特许经营权的具体方式，未履行招投标程序的具体
原因，是否符合相关法律法规的规定，是否存在被撤销特许经营或者被主管机
关作出行政处罚的风险，是否对发行人持续经营及募投项目实施产生重大不利
影响，是否构成重大违法违规行为，并充分披露相关风险。请保荐人和发行人
律师发表明确核查意见。
回复：
（一） 取得相关特许经营权的具体方式及未履行招投标程序的具体原因
根据发行人说明，发行人相关子公司取得特许经营权的具体方式为政府通
过对相关主体进行资格审核并协商谈判的方式直接授予，未履行招投标程序的具
体原因如下：
公
序 司
授权方 授权范围 未履行招投标程序的具体原因
号 名
称
原平天然气为根据原平市政府原政发
[2003]58 号文件、经原平市政府批准由原平
市管道煤气公司于 2003 年牵头组建的天然
气公司，原平市管道煤气公司早在当时已经
原 山西省原平市行政区域内享
铺设燃气管道，后原平市管道煤气公司破产
平 原平市 有天然气的特许经营权，包
清算将管道转让给原平天然气运营。随着清
1 天 人民政 括天然气工程规划、设计、
洁能源的推行，天然气逐步替代了煤制气，
然 府 建设、天然气及相关产品的
原平天然气接续燃气供应，事实上已经作为
气 经营和服务
当地燃气运营商经营燃气事业。为了避免管
道资源浪费和重复建设，地方政府及主管部
门通过协商后直接授予原平天然气特许经营
权，具有特定的历史背景和客观原因。
14
公
序 司
授权方 授权范围 未履行招投标程序的具体原因
号 名
称
原平市循环经济示范区行政
区域内享有天然气的特许经 因原平天然气已被授予原平市燃气特许经营
营权，包括天然气开发利用 权，为了不重复建设，避免资源浪费，当地
项目的规划、设计、建设、 政府直接授予原平天然气在原平市循环经济
天然气及相关产品的经营和 示范区内的特许经营权。
服务
燃气行业属于公用事业，固定资产投资量要
山西省兴县行政区域内享有
求较高，具备较强的自然垄断性，同时受限
兴 天然气（煤层气）的特许经
于相关地区经济发展、地理条件限制，为了
县 兴县人 营权，包括天然气（煤层气）
2 避免管道资源浪费和重复建设，地方政府及
华 民政府 工程规划、设计、建设、天
主管部门经过审查兴县华盛资质，认为兴县
盛 然气（煤层气）及相关产品
华盛具备各项能力，遂通过协商后直接授予，
的经营和服务
具有特定的历史背景和客观原因。
燃气行业属于公用事业，固定资产投资量要
西省保德县行政区域内享有
求较高，具备较强的自然垄断性，同时受限
保 天然气（煤层气）的特许经
保德县 于相关地区经济发展、地理条件限制，为了
德 营权，包括天然气（煤层气）
3 人民政 避免管道资源浪费和重复建设，地方政府及
海 工程规划、设计、建设、天
府 主管部门经过审查保德海通资质，认为保德
通 然气（煤层气）及相关产品
海通具备各项能力，遂通过协商后直接授予，
的经营和服务
具有特定的历史背景和客观原因。
津霸经济开发区（除该区域
霸州中石油昆仑燃气有限公
霸 霸州非天然气气源地，供气企业小而散，当
霸州市 司现有供气管道及用气企业
州 地政府在寻求特许经营项目公司时，经审查
4 人民政 之外的管道燃气特许经营
华 霸州华盛具备燃气供应服务能力，通过协商
府 权）的管道燃气业务独家经
盛 后直接授予特许经营权。
营的权利；樊李杨村、张家
堡村的管道燃气特许经营权
（二） 是否符合相关法律法规的规定，是否存在被撤销特许经营或者被主
管机关作出行政处罚的风险，是否对发行人持续经营及募投项目实施产生重大
不利影响，是否构成重大违法违规行为，并充分披露相关风险
1. 特许经营权授予方式由政府主导
15
原平天然气、兴县华盛、保德海通和霸州华盛未通过招标程序取得天然气（煤
层气）特许经营权，与《建设部关于印发〈关于加快市政公用行业市场化进程的
意见〉的通知》、《市政公用事业特许经营管理办法》、《山西省市政公用事业特许
经营管理条例》的相关要求并不一致。
经本所律师与发行人问询，发行人说明特许经营权授予程序是由地方政府或
政府主管部门为主导进行，发行人及其子公司在特许经营准入模式上属于被动接
收方，在特许经营准入模式上没有选择权。
《市政公用事业特许经营管理办法》和《基础设施和公用事业特许经营管理
办法》等相关规则均未规定未经过招投标等竞争方式选择特许经营者将会导致特
许经营协议无效、被撤销或者特许经营权被取消的后果。此外，该等规则作为部
门规章，亦不属于法律或行政法规。因此，发行人子公司未通过招投标方式取得
特许经营权，不属于《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定的违反法律、
行政法规的强制性规定而导致合同无效的情形。
2. 发行人子公司特许经营权有效性已取得主管部门确认，不构成重大违法
违规行为；在发行人子公司如约履行合同情况下，被撤销特许经营或者被主管
机关作出行政处罚的风险较低
鉴于特许经营权授予程序均是由地方政府或政府主管部门为主导进行，发行
人及其子公司在特许经营准入模式上属于被动接收方，在特许经营准入模式上没
有选择权。《市政公用事业特许经营管理办法》、《基础设施和公用事业特许经营
管理办法》等相关法律法规，并未规定被授予特许经营权一方会因取得特许经营
权未履行竞争性程序而受到行政处罚。同时，相关政府主管部门已出具书面说明
或接受访谈，对相关事宜进行了确认：
（1） 原平市人民政府、保德县人民政府分别于 2020 年 4 月 26 日和 2020
年 4 月 21 日出具说明函，原平市人民政府及保德县人民政府确认，原平天然气、
保德海通特许经营权及特许经营合同正在履行中，均合法有效；原平市人民政府、
保德县人民政府未曾就特许经营权相关事宜，对该等公司进行行政处罚；在该等
公司如约履行特许经营合同的情况下，原平市人民政府、保德县人民政府不会就
16
特许经营权相关事宜对该等公司进行行政处罚或单方面终止（或中止）其项目之
特许经营权。
（2） 兴县人民政府于 2020 年 4 月 21 日出具说明函，确认兴县华盛于 2008
年 10 月与兴县建设局签订《兴县燃气特许经营合同》以来，严格按照特许经营
合同所约定的权属进行正常生产经营活动。履约期间，政府未曾发现兴县华盛有
违反合同约定的生产经营活动。如兴县华盛能按照特许经营合同，继续依法履行
约定，该特许经营合同期限不会改变，同时合同中约定的权属不变。
（3） 就霸州华盛的特许经营权，本所律师于 2020 年 4 月 28 日与霸州市
人民政府工作人员进行了访谈，根据访谈确认，霸州华盛现根据《霸州市人民政
府批复》（（2018）1 号）及特许经营合同合法有效拥有管道燃气特许经营权，霸
州市人民政府未曾就特许经营权相关事宜，对霸州华盛进行行政处罚；在霸州华
盛依法行使特许经营权的情况下，霸州市人民政府不会就特许经营权相关事宜对
霸州华盛进行行政处罚或单方面终止其项目之特许经营权。
基于上述，就发行人相关子公司的特许经营权，主管部门已分别出具说明函
或通过访谈确认，在如约履行特许经营合同的情况下，政府部门不会就特许经营
权相关事宜进行行政处罚或单方面终止其特许经营权。
3. 发行人子公司特许经营协议均正常履行，对发行人持续经营及募投项目
实施不会产生重大不利影响
根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，相关特许经营协议正在
履行中，发行人及其子公司未收到过授予特许经营权的政府或政府主管部门、任
何第三方就其取得特许经营权的异议，亦未因其特许经营权的取得方式问题受到
相关政府主管部门的任何处罚。
就特许经营协议的履行，根据发行人的说明并经核查，本所律师认为，一方
面，发行人相关子公司按照相关法律法规的规定以及特许经营权协议的约定行使
特许经营权，在项目运营中未发生严重违约情形，且其具备继续履行协议的能力；
另一方面，特许经营协议授权方主体为人民政府或代表政府履行职能的相关政府
17
主管部门，其公信力和信誉度较高，有责任履行其应当承担的合同义务。从协议
签订主体及双方截至目前的履行情况分析，发行人及其子公司签署的特许经营协
议违约或提前终止的风险较小，对发行人持续盈利能力及募投项目实施不存在重
大不利影响。
经核查，发行人已在《募集说明书》之“第三节 风险因素”之“经营风险”
部分补充披露特许经营权未履行招投标程序的相关风险。
综上所述，经本所律师对发行人问询、核查发行人提供的主管部门说明函或
开展访谈、审阅特许经营合同等文件并取得发行人的书面说明，本所律师认为：
发行人已补充披露相关子公司取得相关特许经营权的具体方式及未履行招
投标程序的具体原因；发行人相关子公司特许经营权的取得方式虽与相关规定不
一致，但相关政府主管部门已通过说明函或访谈方式，就发行人相关子公司已取
得的特许经营权的有效性及特许经营协议的正常履行进行了确认；发行人及相关
子公司未因特许经营权的取得方式受到相关政府主管部门的任何处罚；在发行人
相关子公司继续依法行使特许经营权、如约履行特许经营合同的情况下，该等特
许经营权被撤销或者被主管机关作出行政处罚的风险较低，不会对发行人持续经
营及募投项目实施产生重大不利影响，不构成重大违法违规行为。发行人已对相
关风险在《募集说明书》中进行了补充披露。
三、反馈意见第 7 题
发行人本次募投项目兴县项目的用地正在开展征地补偿工作。请发行人补
充披露目前征地补偿工作的进展情况，预计取得土地使用权的时间，如未能及
时取得的应对措施，是否影响项目实施进度，并充分披露相关风险。请保荐人
和发行人律师发表明确核查意见。
回复：
（一） 兴县项目征地补偿工作的进展情况
根据发行人提供的征地协议、征地款支付凭证等资料和说明，截至本补充法
律意见出具之日，发行人本次募投项目兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块
18
煤层气（第二气源）连接线项目（“兴县项目”）配套场站、阀室等用地的征地
补偿工作进展如下：
已签署征地协
场站/阀室 占用土地面
议的土地面积 征地协议签署情况 征地协议对方
名称 积(平方米)
（平方米）
贺狗世、贺虎旦、贺兴明、
上庄 3,167 3,167 已签署
白候生
王福明、张孝连、孙初全、
冯乐 2,934 2,934 已签署
王托红、
梁代店、白旭牛、刘根元、
白青文、刘支怀、贺班提、
赵家坪 5,400 5,400 已签署 白三牛、赵元则、白喜明、
郭引明、王秀梅、白拴明、
刘建军
曹家坡 4,254 4,254 已签署 曹家坡村委
康宁 2 0 — —
石岭则 3,073 3,073 已签署 李吞留、李喜全、李丑吞
宋家山 1,933 1,933 已签署 刘引旺、白原儿
瓦塘 12,734 12,734 已签署 瓦塘村委会
合计 33,497 33,495 —
基于上述，兴县项目沿线配套场站、阀室等用地的征地补偿工作已基本完成。
发行人说明，本次兴县项目拟使用募集资金投入于赵家坪-康宁管段的建设，预
计不涉及新建场站、阀室等需新占用土地进行地上建设的情况。
（二） 兴县项目取得土地使用权的预期情况、如未能及时取得的应对措施
根据发行人说明，天然气管道工程主要解决沿线居民和工业用户的天然气使
用需求，具有一定的特殊性和民生意义，兴县华盛在兴县行政区域内特许经营燃
气管输业务，受到当地政府的积极支持；兴县项目为天然气长输管道项目，在经
济、便捷、安全等设计原则下，其场站选址时已避开基本农田和居民聚集区域。
根据发行人提供的资料，兴县项目已于 2016 年 3 月获得吕梁市发展和改革
委员会出具的《吕梁市发展和改革委员会关于核准兴县华盛燃气有限责任公司兴
县天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤层气（第二气源）连接线项目的通知》
（吕发改核发[2016]15 号）核准，并取得吕梁市国土资源局出具的《吕梁市国土
19
资源局关于兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤层气（第二气源）连接线
项目用地预审的批复》（吕国土资行审[2016]21 号）。
就兴县项目用地事宜，兴县自然资源局已于 2020 年 5 月 6 日出具说明函：
目前兴县项目用地正在开展征地补偿等前期工作，项目用地已列入兴县国土空间
规划，符合土地政策。兴县自然资源局将及时完成征地报批挂牌出让等后续工作，
兴县华盛依法通过招拍挂程序可以取得土地使用权，符合相关法律法规的规定。
2020 年 7 月 30 日，兴县自然资源局进一步出具说明函，确认：目前上述项
目用地正在开展征地补偿等前期工作，该等项目用地已列入兴县国土空间规划，
符合土地政策。目前因兴县自然资源局土地整体规划尚在上级主管部门审核过程
中，审核完成后，兴县自然资源局将及时完成征地报批挂牌出让等后续工作，兴
县华盛可依法取得土地使用权。
发行人说明目前兴县自然资源局已将用地范围线、业内资料、评估报告、核
查报告等组卷上报至吕梁市自然资源局，后续将依法完成政府内部正式用地批复，
预计相关批复工作可于 2020 年年底前完成。相关批复完成后，兴县华盛将根据
兴县自然资源局的网上公示要求，积极参与招拍挂等有关程序，依法取得相应的
土地权证。同时，发行人亦已书面承诺“在兴县项目相关土地批复完成并进入招
拍挂程序时，公司及子公司兴县华盛将按照主管部门的招拍挂计划，依法取得相
关土地使用权，保障募投项目的顺利实施。”
基于上述，本所律师认为，在土地征地补偿工作已基本完成的情况下，兴县
华盛依法通过招拍挂程序取得相应土地使用权不存在可预见的重大障碍。
就兴县项目用地无法及时取得的应对措施，根据发行人出具的说明与承诺：
发行人将积极与主管部门进行沟通，协调和推进各场站的正式用地手续办理和完
善工作；本次兴县项目拟使用募集资金投入于赵家坪-康宁管段的建设，预计不
涉及新建场站、阀室等需新占用土地的情况，主要工程量在于长输管道的选线，
穿跨越工程施工，管道挖沟、铺设、连接、填埋等；如现有相关场站和阀室的正
式用地手续未能按计划及时取得，发行人将及时调整建设时间计划安排，先行开
展施工招投标、沿途穿跨越工程、输气管线的铺设等大量工作，减少对项目整体
20
实施进度的影响。因此，通过合理调整施工计划，发行人预计不会因场站用地手
续未能及时取得对项目整体实施进度造成重大影响。
（三） 补充披露情况
经核查，发行人已在募集说明书“重大事项提示”和“第三节 风险因素”中补
充披露募投项目涉及土地使用权未能及时取得的风险。
综上，本所律师核查了发行人提供的征地协议、征地补偿款支付凭证、兴县
自然资源局出具的说明函等文件，实地走访了兴县项目所涉部分土地及配套场站，
并取得了发行人出具的书面说明，经核查，本所律师认为：
发行人已补充披露兴县项目配套场站、阀室等用地的征地补偿工作进展情况；
就兴县项目用地事宜，兴县自然资源局已出具书面说明，确认目前兴县项目用地
正在开展征地补偿等前期工作，项目用地已列入兴县国土空间规划，符合土地政
策。兴县自然资源局将及时完成征地报批挂牌出让等后续工作，兴县华盛依法通
过招拍挂程序可以取得土地使用权，符合相关法律法规的规定；发行人已承诺将
督促兴县华盛积极配合主管部门办理相关手续。基于上述，在土地征地补偿工作
已基本完成的前提下，兴县华盛后续依法通过招拍挂程序取得相应土地使用权，
不存在可预见的重大障碍；就兴县项目土地未能及时取得的风险，发行人将通过
合理调整施工计划等应对措施，以保障不会因场站用地手续未能及时取得对项目
整体实施进度造成重大影响；发行人对相关风险已在《募集说明书》中进行了补
充披露。
四、反馈意见第 11 题
发行人 8 处土地未取得权属证书、7 处房产尚未取得房屋所有权证、10 处
租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续。请发行人补充说明存在权属瑕疵的土
地房产的具体情况及占比，是否属于核心经营资产，较长时间未能取得权属证
书的主要原因，未来取得是否存在实质障碍，是否存在被要求拆除、腾退、搬
迁或者被主管机关作出行政处罚的风险、未及时办理房屋租赁登记备案手续的
21
原因，是否对公司持续经营产生重大不利影响，是否构成重大违法违规行为并
充分披露相关风险。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 存在权属瑕疵的土地具体情况
1. 存在权属瑕疵土地的具体情况及占比、是否属于核心经营资产
就律师工作报告中披露的发行人及其子公司 8 处未取得权属证书的土地，根
据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，相关土地的具体情况如下：
土地使 面积 面积占 是否属于核
序号 座落 2 办证进展
用人 （m ） 比 心经营资产
延川天 延川永坪镇
1 8,150 - 是 已取得不动产权证书
壕 寺村
否。发行人
说明其尚未
保德海通已缴纳前期有
使用该土地
保德海 保德县杨家 关费用，发行人预计
2 52,948 8.61% 从事建设经
通 湾镇 2020 年 10 月可以取得
营，目前仅
该等土地的土地证
放置部分设
备。
该土地征地进程已完成
保德县杨家
保德海 约 90%， 发行 人预 计
3 湾镇王家洼 14,508 2.36% 是
通 2020 年 12 月可以取得
村
该等土地的土地证
已签署土地出让合同并
否。发行人
东山县杏陈 交纳定金，国能东山预
说明其尚未
国能东 镇海洋生物 49,025.2 计于 2020 年 8 月底前支
4 7.97% 使用该土地
山 科技园南港 2 付土地出让款，后续将
从事建设经
东路东侧 按照程序取得该等土地
营。
的权属证书
目前该项目土地用地指
兴县上庄、坡 标已完成兴县审批局审
上、赵家坪、 核，并上报吕梁市审批
兴县华 共约
5 曹家坡、石岭 5.45% 是 局。待兴县政府调整土
盛 33,495
则、瓦塘、宋 地整体规划审批完成后
家山 可推进土地招拍挂相关
流程
22
目前政府部门已完成征
地手续，尚待办理招拍
挂相关流程。该项目为
兴县华 兴县奥家湾
6 11,334 1.84% 是 2019 年新建项目，待兴
盛 镇奥家湾村
县政府调整土地整体规
划审批完成后可推进土
地招拍挂相关流程
兴县瓦塘镇
目前待兴县政府调整土
政府驻地东
兴县华 地整体规划审批完成后
7 月 460 米处、 35,091 5.71% 是
盛 可推进土地招拍挂相关
X136 南侧、
流程
岚漪河北侧
目前原平市自然资源局
已完成其中约 4000 平
方米土地的前期审批，
原平天 原平市崞阳
8 6,667 1.08% 是 预计可于 2020 年 8 月底
然气 镇黑沟堰村
进行招拍挂；剩余 2667
平方米土地尚在前期审
批过程中
211,218. 33.02
合计 - -
22 %
2. 未能取得权属证书的主要原因、权属证书办理的进展情况
上述第 1 项土地，根据发行人的说明，是因此前消防设施竣工验收部门由当
地消防大队变更为县住建局，导致消防验收手续所需时间较长；当地土地和房产
证书办理合并，需完成消防验收后方可取得不动产权证书。延川天壕已于 5 月
25 日取得消防设施竣工备案凭证，目前已就该处土地取得编号为陕（2020）延
川县不动产权第 0000050 号的不动产权证书。
上述第 2 项土地，根据发行人的说明，该等土地系保德海通原拟用于建设液
化工厂的用地，保德海通已取得该等土地的用地预审、选址意见，尚待办理该等
土地的用地手续。后续保德海通因战略调整，该等液化工厂的用地计划暂缓推进，
保德海未积极推动申请该等土地的后续用地手续。根据当地政府要求，办理土地
招拍挂程序需提前缴纳有关前期费用。目前，保德海通已缴纳有关前期费用，待
取得维稳报告后主管部门将组织进行该等土地的招拍挂程序，发行人预计 2020
年 10 月可以取得该等土地的土地证。
23
上述第 3 项土地，根据发行人的说明，该等土地系保德海通拟用于建设天然
气城市门站的用地，2012 年 7 月 10 日，山西省人民政府下发晋政地字﹝2012﹞
282 号《关于保德县二〇一二年第二批次建设用地的批复》，同意保德县将集体
农用地转为建设用地，同时征收集体建设用地和集体未利用地，共计批准建设用
地 34.9769 公顷作为保德县 2012 年第二批次建设用地。根据该批复，保德海通
天然气城市门站用地总面积为 1.9244 公顷。保德海通已就该等土地中先完成征
地拆迁程序的部分（4,792.54 平方米）办理了编号为晋（2017）保德县不动产第
0000002 号的不动产权证，正在办理剩余土地的用地手续。该部分土地目前在政
府主导下进行征地补偿等前期工作，因政府与部分农户就征地补偿尚未达成一致，
导致保德海通较长时间未能取得该土地的权属证书。目前，该土地征地进程已完
成 90%，发行人预计 2020 年 12 月可以取得该等土地的土地证。
上述第 4 项土地，国能东山于 2019 年 12 月 24 日与东山县自然资源局签署
了《国有建设用地使用权出让合同》，目前国能东山已按照《国有建设用地使用
权出让合同》约定向东山县公共资源交易中心支付土地款定金（2,210,000 元），
尚未支付土地出让款，根据出让合同存在违约风险。根据国能东山与东山经济技
术开发区管理委员会签署的《东山经济技术开发区海洋生物科技园智慧能源项目
合作合同书》第二条（合作条件）规定，海洋生物科技园入园企业的未来 3 年投
产计划目标为：2019 年投产企业不低于 3 家，2020 年投产企业不低于 10 家，2021
年投产企业不低于 30 家。根据发行人的说明，因海洋生物科技园园区投产企业
未实现前述目标，国能东山经与东山县自然资源局沟通，未按合同约定期限向东
山县自然资源局支付土地出让款。东山经济技术开发区管委会于 2020 年 8 月 7
日出具了说明函，确认国能东山依据土地出让合同约定支付完成土地出让金等款
项后可以依法办理该宗土地权属证书不存在实质障碍。经友好协商，在上述前提
下，东山经济技术开发区管委会将协调相关部门针对该项目后续事宜予以积极推
进。发行人说明国能东山预计于 2020 年 8 月底前支付土地出让款，后续将按照
程序取得该等土地的权属证书。
上述第 5 项至第 7 项土地系兴县华盛使用的土地，就该等土地的具体情况，
根据发行人的说明：上述第 5 项土地系兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块
24
煤层气（第二气源）连接线项目用地，已于 2016 年 3 月获得吕梁市发展和改革
委员会出具的《吕梁市发展和改革委员会关于核准兴县华盛燃气有限责任公司兴
县天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤层气（第二气源）连接线项目的通知》
（吕发改核发[2016]15 号）核准，并取得吕梁市国土资源局出具的《吕梁市国土
资源局关于兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤层气（第二气源）连接线
项目用地预审的批复》（吕国土资行审[2016]21 号）；上述第 6 项土地，系兴县
华盛拟用于东门站供气工程用地。2019 年 8 月 2 日，兴县自然资源局、兴县奥
家湾乡奥家湾村民委员会、兴县华盛、兴县奥家湾乡人民政府、兴县煤层气综合
开发利用协调领导组办公室共同签署《兴县华盛燃气有限责任公司兴县东门站建
设永久性征地补偿协议书》，约定兴县自然资源局永久性征用兴县奥家湾乡奥家
湾村民委员会土地及地上附着物。发行人说明目前政府部门已完成征地手续，尚
待办理招拍挂相关流程；上述第 7 项土地，系兴县瓦塘煤层气液化工程项目用地，
兴县华盛已于 2018 年 8 月 12 日取得山西省国土资源厅下发的《山西省国土资源
厅关于兴县瓦塘煤层气液化工程项目用地预审的复函》（晋国土资函[2013]706
号），尚待办理后续用地手续。
就上述第 5 项至第 7 项土地，发行人说明，因兴县政府部门机构、职能调整，
兴县土地整体规划调整等原因，供地审批流程所需时间较长，主管部门尚未完成
后续招拍挂相关出让手续。待政府主管部门相关调整完成内部审批后，将按规定
继续推进土地招拍挂等相关供地流程。
上述第 8 项土地，根据发行人说明，系“气化”村镇南北门站连接线工程用
地。2016 年 9 月 9 日，原平市国土资源局出具《关于“气化”村镇南北门站连
接线工程用地的函》，原则同意原平天然气建设“气化”村镇南北门站连接线工
程，并原则同意在调整土地利用总体规划后依法办理相关手续。根据发行人的说
明，因原平市政府土地整体规划调整，审批时间较长，导致原平天然气较长时间
未取得该土地的权属证书。发行人说明目前原平市自然资源局已完成其中约
4000 平方米土地的前期审批，预计可于 2020 年 8 月底进行招拍挂，剩余 2667
平方米土地尚在前期审批过程中。
25
3. 未来取得土地证是否存在实质障碍，是否存在被要求拆除、腾退、搬迁
或者被主管机关作出行政处罚的风险
《中华人民共和国土地管理法》规定，任何单位和个人进行建设，需要使用
土地的，必须依法申请使用国有土地。建设单位使用国有土地的，应当按照土地
使用权出让等有偿使用合同的约定或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土
地。
就上述尚未取得权属证书的土地，发行人控股子公司存在对其中部分土地已
进行占用或进行建设经营的情况，根据《中华人民共和国土地管理法》规定，可
能存在被主管部门责令退还非法占用的土地、限期拆除在非法占用的土地上新建
的建筑物和其他设施，恢复土地原状、罚款等处罚。
上述 8 项土地中，第 1 项土地目前已取得不动产权证；第 4 项土地，发行人
说明其尚未使用；就发行人相关子公司正在使用的上述无证土地，发行人相关的
子公司已取得主管政府部门出具的说明函，具体如下：
就保德海通上述尚未取得权属证书的土地，保德县自然资源局于 2020 年 7
月 29 日出具了说明函：目前上述项目用地正在开展征地补偿等前期工作，项目
用地已列入保德县国土空间规划，符合土地政策，保德县自然资源局将及时完成
征地报批挂牌出让等后续工作，保德海通可依法通过招拍挂程序取得土地使用权。
取得土地使用权后，保德县自然资源局不会就该等用地对保德海通进行处罚。保
德县自然资源局了解到保德海通使用该等土地进行燃气输送相关建设，系用于冬
季供暖等民生工程的情况，保德海通可以在现状基础上继续使用上述土地建设生
产经营。
就兴县华盛上述尚未取得权属证书的土地，兴县自然资源局于 2020 年 7 月
30 日出具了说明函：目前兴县华盛经营使用位于兴县奥家湾镇奥家湾村，兴县
上庄、坡上、赵家坪、曹家坡、石岭则、瓦塘、宋家山，兴县瓦塘镇政府驻地东
月 460 米处、X136 南侧、岚漪河北侧，共计面积约为 79,920 平方米土地。目
前上述项目用地正在开展征地补偿等前期工作，该等项目用地已列入兴县国土空
间规划，符合土地政策。目前因兴县土地整体规划尚在上级主管部门审核过程中，
26
审核完成后，兴县自然资源局将及时完成征地报批挂牌出让等后续工作，兴县华
盛可依法取得土地使用权。因兴县华盛使用该等土地进行燃气输送相关建设，系
用于冬季供暖等民生工程，兴县自然资源局至今未对上述用地作出行政处罚，兴
县华盛可继续使用上述土地生产经营。兴县自然资源局将指导兴县华盛尽快完善
相关手续。取得土地权属证书后，将不会因此作出行政处罚。
就原平天然气上述尚未取得权属证书的土地，原平市自然资源局于 2020 年
7 月 14 日出具了说明函：目前上述项目用地正在开展征地补偿等前期工作，项
目用地已列入原平市国土空间规划，符合土地政策，原平市自然资源局将及时完
成征地报批挂牌出让等后续工作，原平天然气依法通过招拍挂程序取得土地使用
权不存在实质障碍。
此外，就上述尚未取得权属证书且发行人控股子公司已在使用的土地，发行
人确认，相关控股子公司截至目前可以使用该等土地，不存在任何纠纷或潜在纠
纷。土地使用人占有、使用上述土地没有因为未取得土地使用权证而受到不利影
响，目前不存在被政府主管部门告知停止使用前述土地，或者需要缴纳罚款，或
者需要作出赔偿的情形。土地使用人正根据相关土地管理的法律、法规履行办理
权属证书所需法律程序，目前不存在无法办理权属证书的情形，未来取得权属证
书预计不存在实质障碍。
（二） 存在权属瑕疵的房产具体情况
1. 存在权属瑕疵的房产的具体情况及占比、是否属于核心经营资产
就律师工作报告中披露的发行人及其子公司 7 处尚未取得房屋所有权证的
房产，根据发行人提供的资料和说明，截至本补充法律意见书出具之日，其具体
情况如下：
序 房屋使用 建筑面积 账面价值占 是否属于核
房屋用途 2 面积占比 办证进展
号 人 （M ） 比 心经营资产
办公宿舍
1 延川天壕 786.24 - - 是 已取得
用房
2 延川天壕 厂房 878.9 - - 是 已取得
27
否。发行人说
明收费厅可
原平天然 替代性较强。
3 收费厅 226.8 0.82% 0.30% —
气 若无法继续
使用，较易找
到替代场所。
拟在取得土
否。发行人说
地使用权证
明该等临时
后拆除并建
建筑系办公
造正式办公
临建办公 用途，可替代
4 保德海通 588 2.12% 0.14% 用房，发行人
室 性较强。若无
预计 2020 年
法继续使用，
12 月可以取
较易找到替
得该等土地
代场所。
的土地证
目前该等房
否。发行人说 屋 处 于 房 屋
首钢贵州 明该等房产 建设期，发行
5 赛诺水务 之光商品 92.08 0.33% 0.42% 为抵债取得 人 预 计 于
房 的期房，尚未 2023 年 10 月
建成。 可以取得房
产证
该等房产尚
需办理建筑
竣工验收，发
办公及厂
6 中卫天壕 4,392.5 15.82% 1.28% 是 行 人 预 计
房
2020 年 12 月
可以取得房
产证
否。发行人说
发行人预计
明，该等房产
2020 年 10 月
气化站站 均为办公用
可以完成土
房、加注 途，可替代性
7 霸州华盛 4052.81 14.60% 3.41% 地证更名，后
站站房、 较强。若无法
续将积极督
办公房等 继续使用，较
促办理房产
易找到替代
证
场所。
合计 11,017.33 33.69% 5.55% - -
2. 未能取得权属证书的主要原因、权属证书办理的进展情况
28
就上述第 1-2 项房屋，发行人说明此前因消防设施竣工验收部门由当地消防
大队变更为县住建局，导致消防验收手续所需时间较长，因当地土地和房产证书
办理合并，需完成消防验收后方可取得不动产权证书。延川天壕于 5 月 25 日取
得消防设施竣工备案凭证，目前已取得编号为陕（2020）延川县不动产权第
0000050 号的不动产权证书。
上述第 3 项房屋，发行人说明系原平天然气自原平市圣煜房地产开发有限公
司通过抵债所得，该房产为小产权房，目前无法取得房产证。
上述第 4 项房屋，发行人说明系保德海通搭建的临建办公室，拟在取得土地
使用权证后拆除并建造正式办公用房。该土地目前在政府主导下进行征地补偿等
前期工作，因政府与部分农户就征地补偿尚未达成一致，导致保德海通较长时间
未能取得该土地的权属证书。目前，该土地征地进程已完成 90%，发行人预计
2020 年 12 月可以取得该等土地的土地证。之后，保德海通拟建造正式办公用房
并办理房屋所有权证。
上述第 5 项房屋，发行人说明系赛诺水务自首钢贵阳特殊钢有限公司（指示
其全资子公司贵阳金嘉华置业投资有限公司）通过抵债所得，该房屋目前尚未建
成，因此尚未办理房屋所有权证。目前该房屋处于房屋建设期，发行人预计于
2023 年 10 月可以取得房屋所有权证。
上述第 6 项房屋，已取得《建筑工程施工许可证》 编号：64501209072501104），
发行人说明，因该等房屋中宿舍区尚未满足竣工验收条件，且主管政府部门负责
人变更较为频繁，影响了中卫天壕办理房产证的进程。发行人将积极推动办理该
等房产的竣工验收手续，预计 2020 年 12 月可以取得房屋所有权证。
上述第 7 项房屋，该等房产在不动产权证号为霸国用（2014）第 1300040
号的土地上建设，因该等土地曾抵押给霸州鑫利，于 2020 年 5 月 8 日解除抵押
登记，目前尚在准备申请办理国有建设用地使用权人更名手续（由“霸州市正茂
燃气有限公司”变更为“霸州市华盛燃气有限公司”）。霸州华盛将在办理完毕前
述国有建设用地使用权更名手续后尽快申请办理该等房产的房屋所有权证。根据
当地政府要求，办理国有建设用地使用权人更名手续需先出具土地资产评估报告，
29
发行人预计近期可以完成土地资产评估报告，并预计 2020 年 10 月可以取得更名
后的土地使用权证，后续将督促霸州华盛尽快办理房屋所有权证。
3. 未来取得是否存在实质障碍、是否存在被要求拆除、腾退、搬迁或者被
主管机关作出行政处罚的风险
就发行人控股子公司上述尚未取得房屋所有权证的房产，部分房产属于临时
建筑、部分房产建设手续不全，按照现行法律法规的规定，可能存在被主管机关
责令拆除或作出罚款等处罚的风险。
根据发行人的说明，上述表格所列尚未取得所有权证的房屋中：
第 3 项原平天然气的收费厅，系债务人抵债而取得的小产权房，无法办理房
产证。但该等收费厅不属于发行人核心经营资产，面积和账面价值较低，若因无
法取得权属证书而导致原平天然气不能继续使用该等房产，原平天然气可较易找
到替代场所，不会对发行人生产经营产生实质不利影响；
上述表格第 5 项所列赛诺水务拥有的“首钢贵州之光商品房”，该房屋尚
未建成，不属于可能会被拆除、腾退、搬迁或者被主管机关作出行政处罚的情形。
就上述表格中所列的第 4 项、第 6 项和第 7 项房屋、建筑物，发行人控股子
公司已取得主管政府部门出具的说明函对权属瑕疵情况予以确认，具体如下：
就上述表格中第 4 项所列的、保德海通尚未取得房屋所有权证书的 588 平方
米临建办公室，保德县住房和城乡建设管理局于 2020 年 7 月 14 日出具说明函：
就该等临建办公室，保德海通可按现有用途继续使用该等房产，保德县住房和城
乡建设管理局不会就该等房产对保德海通进行处罚。后续保德海通建造的正式办
公用房取得不动产权证书不存在实质障碍。
就上述表格中第 6 项所列的、中卫天壕尚未取得房屋所有权证书的 4,392.5
平方米办公及厂房，中卫市住房保障和城乡建设管理局于 2020 年 7 月 23 日出具
了说明函：中卫天壕后续取得该等房产的不动产权证书不存在实质障碍。该等房
产符合土地规划用途，不会被认定为违章建筑而被要求强制拆除，没有被列入未
来五年拆迁计划。中卫天壕可按现有用途继续使用该等房产，中卫市住房保障和
30
城乡建设管理局不会就该等房产对中卫天壕进行处罚。
就上述表格中第 7 项所列的霸州华盛尚未取得房屋所有权证书的 4052.81 平
方米气化站站房、加注站站房、办公房等建筑，霸州市住房保障和城乡建设管理
局于 2020 年 7 月 28 日出具了说明函：霸州华盛有 4052.81 平方米气化站站房、
加注站站房、办公房等房产尚未取得权属证书。该等房产符合土地规划用途，不
会被认定为违章建筑而被要求强制拆除，没有被列入未来五年拆迁计划，霸州华
盛可按现有用途继续使用该等房产。同时，根据发行人出具的说明，该等建筑均
为办公用途，不属于发行人核心经营资产，若因无法取得权属证书而导致霸州华
盛不能继续使用该等房产，霸州华盛可较易找到替代场所，不会对发行人生产经
营产生实质不利影响。
除上述房屋外，就保德海通尚未取得房屋所有权证书的 317.25 平方米燃气
供暖设施附属建筑物（锅炉房）、157.44 平方米长输管道涉及的燃气调压站、管
道阀室等附属建筑物，保德县住房和城乡建设管理局于 2020 年 7 月 14 日出具了
说明函：该等 317.25 平方米燃气供暖设施附属建筑物（锅炉房）不属于保德海
通应当办理房屋所有权证书的房屋，保德海通无需办理房屋所有权证；该等
157.44 平方米燃气调压站、管道阀室等附属建筑物不属于《中华人民共和国城市
房地产管理法》（主席令第 72 号）规定应当办理房屋所有权证书的房屋，无需
办理房屋所有权证。上述附属建筑物符合土地规划用途，不会被认定为违章建筑
而被要求强制拆除，没有被列入未来五年拆迁计划。保德海通可按现有用途继续
使用该等附属建筑物，保德县住房和城乡建设管理局不会就该等附属建筑物对保
德海通进行处罚。
就兴县华盛尚未取得房屋所有权证书的 467.5 平方米辅助用房、3387.53 平
方米长输管道涉及的燃气调压站、管道阀室等附属建筑物，兴县住房保障和城乡
建设管理局于 2020 年 7 月 27 日出具了说明函：兴县住房保障和城乡建设管理局
了解到兴县华盛使用该等建筑进行燃气输送经营，系用于冬季供暖等民生工程的
特殊情况，兴县华盛可按现有用途继续使用该等附属建筑物。待有关用地手续落
实后，兴县住房保障和城乡建设管理局将进一步确认上述建筑的具体情况。若上
31
述建筑物存在不构成房屋的建筑，则无需办理房产证；若存在属于应由兴县华盛
办理房产证的房产，兴县华盛依法办理房产证不存在实质障碍。兴县住房保障和
城乡建设管理局不会就该等建筑物对兴县华盛进行处罚。
就原平天然气尚未取得房屋所有权证书的 633.5 平方米燃气管网设施附属建
筑物，原平市住房和城乡建设管理局于 2020 年 7 月 14 日出具了说明函：上述附
属建筑物不属于原平天然气应当办理房屋所有权证书的房屋，原平天然气无需办
理房屋所有权证；该等附属建筑物符合土地规划用途，不会被认定为违章建筑而
被要求强制拆除，没有被列入未来五年拆迁计划。原平天然气可按现有用途继续
使用该等附属建筑物，原平市住房和城乡建设管理局不会就该等附属建筑物对原
平天然气进行处罚。
此外，就上述未取得房屋所有权证书的房屋、建筑物，发行人确认，发行人
控股子公司作为该等房屋、建筑物使用人一直事实上独占使用该等房屋、建筑物，
权属清晰，产权归属不存在任何纠纷或潜在纠纷；房屋使用人使用上述房屋、建
筑物没有因为未取得房屋所有权证书而受到不利影响，目前也不存在被政府主管
部门要求停止使用前述房屋、建筑物，或被处以罚款等行政处罚，或者需要作出
赔偿的情形。房屋使用人正根据相关房屋管理的法律、法规履行办理权属证书所
需法律程序，除已披露情况外，目前不存在无法办理权属证书的情形，未来取得
权属证书预计不存在实质障碍。
（三） 尚未办理房屋租赁登记备案的租赁合同
就律师工作报告中披露的发行人及其子公司 14 处未办理房屋租赁登记备案
手续的租赁房屋，根据发行人提供的资料和说明，其具体情况如下：
是否属
序 面积 于核心
出租方 承租方 房屋地址 租赁期
号 （㎡） 经营资
产
2019 年 1 月 1 日
赛诺水 北京市海淀区学院国际
1. 徐立新 至 2020 年 12 月 267.78 否
务 大厦 814
31 日
山西省太原市南中环街 2020 年 1 月 1 日
华盛新
2. 武婷 长治路口火炬创业大厦 至 2020 年 12 月 1329.73 否
能燃气
C座6层 31 日
32
华盛汇
山西省太原市南中环街 2019 年 9 月 30
丰燃气
3. 智一勇 火炬创业大厦 C 座 18 日至 2020 年 9 344.68 否
山西分
层 8-9-10 号 月 29 日
公司
华盛汇
山西省太原市南中环街 2019 年 9 月 30
丰燃气
4. 王志胜 火炬创业大厦 C 座 18 日至 2020 年 9 233.11 否
山西分
层 6-7 号 月 29 日
公司
2018 年 1 月 1 日
赛诺水 北京市海淀区学院国际
5. 陈火其 至 2021 年 12 月 697.03 否
务 大厦 805/806
31 日
2018 年 11 月 1
赛诺水 北京市海淀区学院国际
6. 郑振诚 日至 2020 年 10 338.09 否
务 大厦 809
月 31 日
沧州渤海
2019 年 1 月 1 日
新区城市 河北赛
7. 中捷高新技术创业基地 至 2021 年 12 月 21,842.60 是
建设投资 诺膜
31 日
有限公司
迷你考拉
北京市海淀区时代之光 2020 年 6 月 5 日
仓（北京） 北京赛
8. 名苑小区 3 号楼 B1-01 至 2021 年 6 月 4 20 否
仓储服务 诺膜
室 日
有限公司
北京市海淀区中关村大
北京纵兔
街 11 号 E 世界财富中 2020 年 6 月 22
亿联管理 北京赛 租赁合同
9. 心 A 座 B2 的 11 个独立 日至 2020 年 9 否
咨询有限 诺膜 未载明
办公室（编号 月 21 日
公司
13&29-34&56-58&64）
成都市猛追湾街 94 号 2020 年 4 月 1 日
四川德
10. 文锋 339C 座 13 层 13、15 至 2021 年 3 月 212.85 否
立信
号 31 日
四川江丰
物业管理 2019 年 1 月 3 日
四川德 成都市猛追湾街 94 号
11. 有限公司 至 2021 年 1 月 2 155.63 否
立信 339C 座 13 层 16 号
川塔分公 日
司
2019 年 8 月 1 日
四川德 成都市猛追湾街 94 号
12. 杨艳 至 2021 年 1 月 2 116.21 否
立信 339C 座 13 层 05 号
日
高平市
2020 年 2 月 2 日
华盛天 高平市景明山庄 59-2
13. 王永刚 至 2021 年 2 月 2 190 否
然气有 号
日
限公司
2019 年 7 月 25
兴县华 蔡家会移民房 2 号楼 4
14. 白润明 日至 2020 年 7 - 否
盛 单元 402 室
月 24 日
根据发行人的说明，上述第 14 项房屋租赁合同已于 2020 年 7 月 24 日到期，
该等房屋租赁合同到期后不再续租。
1. 未办理房屋租赁登记备案手续的原因
33
上述租赁房屋均存在未办理房屋租赁登记备案手续的情况。根据发行人的说
明，上述第 1-7 项租赁合同未履行租赁备案登记手续系由于业主未配合提供备案
资料等原因；上述第 8-9 项租赁合同未履行租赁备案登记手续系由于该等租赁房
产无单独产权证书，无法办理租赁备案登记手续；上述第 10-14 项租赁合同未履
行租赁备案登记手续系由于该等租赁房产出租方尚未取得产权证书，无法办理租
赁备案登记手续。
2. 是否存在被主管机关作出行政处罚的风险
根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019 修正）》第五十四条及住
房和城乡建设部颁布的《商品房屋租赁管理办法》（住房和城乡建设部令〔第 6
号〕）第十四条和第二十三条的有关规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订
书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订
立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地
产）主管部门责令限期改正，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚
款。
基于上述，发行人及其子公司上述租赁房屋未办理房屋租赁登记备案手续，
可能存在被房产管理部门处罚的风险。但根据发行人的说明并经本所律师核查，
截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司不存在因未办理租赁登记备案
手续事项受到相关主管部门处罚的情形。发行人说明，如相关主管部门要求发行
人及其子公司与出租方办理租赁登记备案手续，发行人及其子公司将积极配合并
督促出租方共同办理租赁登记备案手续。
3. 是否存在被要求拆除、腾退、搬迁的风险
最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题
的解释》（法释〔2009〕11 号）第四条规定，除非出租方和承租方另有约定，
当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求
确认合同、无效的，人民法院不予支持。
34
根据上述规定，发行人及其子公司与出租方签订的租赁合同，未办理房屋租
赁登记备案手续不影响租赁合同的有效性，发行人及其子公司不存在因未办理房
屋租赁登记备案手续而需要腾退、搬迁的风险。同时，根据发行人的说明，鉴于
发行人及其子公司的租赁合同大多用于办公，具有较强的可替代性，即使需要搬
迁，也不会对其生产经营造成重大不利影响，发行人及其子公司成立至今没有因
为租赁合同备案问题影响其持续经营的情形。
（四） 上述事项对发行人持续经营的影响
就上述尚未取得权属证书的土地、房产及租赁合同未办理备案等事宜，如上
文分析：
（1）就律师工作报告中披露的 8 处尚未取得土地使用权证的土地，根据发
行人的说明，相关子公司均在积极推进办理土地使用权证的相关工作。目前发行
人子公司延川天壕已就其所使用的土地取得不动产权证。其余瑕疵土地中，对于
发行人正在使用的土地，发行人控股子公司已取得相关主管政府部门出具的说明
函，确认相关用地符合土地政策，未来相关子公司可以依法通过招拍挂程序取得
土地使用权；且保德县自然资源局和兴县自然资源局已确认取得土地证后不会对
有关公司作出行政处罚。此外，就尚未取得权属证书且正在使用的土地，发行人
已确认：发行人控股子公司截至目前可以使用该等土地，不存在任何纠纷或潜在
纠纷。土地使用人占有、使用上述土地没有因为未取得土地使用权证而受到不利
影响，目前不存在被政府主管部门告知停止使用前述土地，或者需要缴纳罚款，
或者需要作出赔偿的情形；土地使用人正根据相关土地管理的法律、法规履行办
理权属证书所需法律程序，目前不存在无法办理权属证书的情形，未来取得权属
证书预计不存在实质障碍。
（2）就律师工作报告中披露的 7 处尚未取得房产证的房产，根据发行人的
说明，相关子公司均在积极推进办理房产证的相关工作，目前发行人子公司延川
天壕已就其所使用的 2 处房产取得不动产权证。除原平天然气抵债取得的收费厅、
赛诺水务抵债取得的尚未建成的“首钢贵州之光商品房”外，就上表中其余尚
未取得产权证的房产，发行人相关子公司已取得主管政府部门出具的说明函，确
35
认发行人控股子公司未来取得前述房屋所有权证不存在实质性障碍，发行人控股
子公司可以按照现有用途继续使用该等房产；同时，发行人已确认：发行人控股
子公司作为该等房屋、建筑物使用人一直事实上独占使用该等房屋、建筑物，权
属清晰，产权归属不存在任何纠纷或潜在纠纷；房屋使用人使用上述房屋、建筑
物没有因为未取得房屋所有权权证书而受到不利影响，目前也不存在被政府主管
部门要求停止使用前述房屋、建筑物，或被处以罚款等行政处罚，或者需要作出
赔偿的情形；房屋使用人正根据相关房屋管理的法律、法规履行办理权属证书所
需法律程序，除已披露情况外，目前不存在无法办理权属证书的情形，未来取得
权属证书预计不存在实质障碍。
（3）就租赁合同未办理备案登记事宜，未办理房屋租赁登记备案手续不影
响租赁合同的有效性，发行人及其子公司不存在因未办理房屋租赁登记备案手续
而需要腾退、搬迁的风险。同时，根据发行人的说明，鉴于发行人及其子公司的
租赁合同大多用于办公，具有较强的可替代性，即使需要搬迁，也不会对其生产
经营造成重大不利影响，发行人及其子公司成立至今没有因为租赁合同备案问题
影响其持续经营的情形。
同时，就上述瑕疵土地、房产及租赁合同未备案事宜，发行人实际控制人已
出具承诺如下：
（1）对于公司通过收购而取得的土地及房产（包括但不限于 2015 年向西藏
瑞嘉创新投资有限公司等交易对方发行股份购买资产交割前，该次交易标的资产
（包括原平天然气、兴县华盛、保德海通）已存在权属瑕疵的土地及房产；2016
年华盛新能燃气向河北正茂、廊坊邦成等交易对方收购霸州华盛 51%股权交割前，
霸州华盛已存在权属瑕疵的土地及房产等），如公司或其子公司因该等土地、房
屋权属问题受到任何损失，本人将积极督促公司根据《发行股份及支付现金购买
资产协议》、《股权收购协议》等交易文件的约定及相关交易对方出具的承诺（如
有），向相关交易对方进行索赔。若因该等交易对方破产、资不抵债等原因导致
公司无法就损失获得全额赔偿的，实际控制人承诺就公司所受损失无法获得赔偿
的部分向公司作出补偿。
36
（2）对于公司及其下属公司拥有的上述所披露的其他尚未取得权属证书的
土地、房产，实际控制人承诺，若发行人及其子公司因未依法取得权属证书而受
到相关部门处罚、追究违约责任，因此产生的损失和费用均由实际控制人承担。
（3）如发行人及其下属公司因未依法就上述所披露的正在履行中的房屋租
赁合同办理备案手续而受到相关部门处罚，因此产生的损失和费用均由实际控制
人承担。
基于上述，本所律师认为，上述未取得权属证书的土地、房产及租赁合同未
办理备案事宜不会对发行人的持续经营产生实质不利影响。
（五） 充分披露相关风险
经核查，发行人已在《募集说明书》之 “第三节 风险因素”之“经营风险”
部分补充披露房屋租赁未登记备案相关风险。
本所律师审阅了发行人就上述土地房产已经取得的不动产权证书、对发行人
进行了问询、查阅了相关主管部门出具的说明函、取得了实际控制人出具的书面
承诺文件以及发行人的书面说明。经核查，本所律师认为：
（1）发行人已对存在权属瑕疵的土地房产的具体情况及占比、是否属于核
心经营资产、较长时间未能取得权属证书的主要原因及相关风险等进行补充披露；
（2）根据上述相关政府主管部门出具的说明文件、发行人的确认、以及实
际控制人作出的书面承诺等并经核查，就发行人正在使用但尚未取得权属证书的
土地房产，发行人未来取得上述核心土地房产的权属证书不存在可预见的实质障
碍，不存在可预见的被要求拆除、腾退、搬迁的风险，不构成重大违法违规行为；
就发行人及其子公司未办理租赁备案的租赁房屋，未办理房屋租赁登记备案手续
不影响租赁合同的有效性，发行人及其子公司不存在因未办理房屋租赁登记备案
手续而需要腾退、搬迁的风险；发行人实际控制人已就对发行人及其子公司因土
地房产权属瑕疵及未办理租赁备案可能遭受行政处罚导致的损失进行补偿事宜
作出书面承诺，上述情形不会对发行人的持续经营产生实质不利影响，不构成本
次发行的实质障碍。
37
五、反馈意见第 12 题
发行人存在 9 起尚未了结的诉讼仲裁。请发行人补充说明上述诉讼仲裁的
基本情况和诉讼请求，目前的审理进度和执行情况，是否涉及发行人核心商标、
专利、技术、主要产品，是否充分计提预计负债，若败诉是否对发行人日常经
营、财务状况、未来发展产生重大不利影响，发行人所处市场环境是否发生重
大不利变化，是否存在拖欠支付工程款项的情况并充分披露相关风险。请保荐
人和发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
（一） 上述诉讼仲裁的基本情况和诉讼请求，目前的审理进度和执行情况，
是否涉及发行人核心商标、专利、技术、主要产品
根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司尚未
了结的涉及本金金额在 100 万元以上的重大未决诉讼、仲裁的基本情况、诉讼请
求及进展情况如下：
1、发行人或其子公司作为被告的重大未决诉讼、仲裁
（1） 南雄彤置与天壕环境、河南天壕、武汉励晟承包工程合同纠纷
① 基本情况和诉讼请求
2016 年 10 月 26 日，原告南雄彤置与被告天壕环境、南京凯盛、武汉励晟
共同签署《建设工程转让四方协议》，约定天壕环境受让南京凯盛根据《南雄市
彤置富水泥建材投资有限公司 4500t/d 熟料水泥生产线 9MW 纯低温水泥窑余热
发电工程总承包协议书》（“《总承包协议书》”）及其补充协议、附件所享有的
权利和承担的义务。2016 年 11 月 3 日，南雄彤置与天壕环境、河南天壕、武汉
励晟共同签署《建设工程转让四方协议》，约定河南天壕受让《总承包协议书》
及其补充协议、附件的权利和义务，天壕环境与河南天壕共同向南雄彤置承担相
应的合同义务。同日，南雄彤置与天壕环境签署《抵押协议》，约定以南雄彤置
的生料磨整套设备和整套煤磨设备为同日签署的《建设工程转让四方协议》的履
38
行设定抵押。2016 年 11 月 4 日，南雄彤置与天壕环境共同向南雄市工商行政管
理局办理前述设备的抵押登记，并取得《动产抵押登记书》。
2019 年 1 月 7 日，南雄彤置向广东省南雄市人民法院提起诉讼，主张根据
《总承包协议书》及《建设工程转让四方协议》等交易文件，被告天壕环境及河
南天壕应共同承担南雄彤置 4500t/d 熟料水泥生产线 9MW 纯低温水泥窑余热发
电工程项目的承包人义务，但原告按照约定支付了预付款 450 万元、进度款 450
万元后，被告未按照相关协议约定向原告交付相关设备，亦未按照相关协议约定
通知原告参与采购设备的招标及通知原告确认履行相应的义务，请求判决：（1）
确认《总承包协议书》、《总承包工程补充协议》、《抵押协议》、2016 年 10
月 26 日签署的《建设工程转让四方协议》、2016 年 11 月 3 日签署的《建设工
程转让四方协议》及其他相关协议已于 2018 年 9 月 10 日解除；（2）天壕环境
办理注销《动产抵押登记书》项下的抵押物的抵押登记；（3）天壕环境、河南
天壕向原告退还预付款 450 万元、进度款 450 万元，并支付利息 1,649,293.16 元；
（4）三名被告连带赔偿南雄彤置遭受的经济损失 432 万；（5）三名被告承担原
告为本案支出的律师费 320,000 元；（6）三名被告承担本案诉讼费。以上（3）、
（4）、（5）项暂计至 2018 年 12 月 17 日为 15,289,293.20 元。
② 目前审理进度和执行情况
上述案件起诉后，武汉励晟对该案提起管辖权异议，2019 年 11 月 15 日，
广东省韶关市中级人民法院对管辖权异议作出二审裁定，驳回了武汉励晟的管辖
权异议。
根据发行人的说明，目前该案尚未开庭审理。
（2） 赛诺环境、中化第四建设建筑工程施工承包合同纠纷
① 基本情况和诉讼请求
2014 年 7 月 24 日，申请人中化第四建设与被申请人赛诺环境就内蒙古自治
区鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉镇工业园区内建造鄂尔多斯市新杭能源有限公司
39
废水处理项目建筑工程施工事宜，签署了《鄂尔多斯新杭能源有限公司废水处理
项目建筑工程施工承包合同书》。
2019 年 9 月 24 日，申请人中化第四建设向中国国际经济贸易仲裁委员会提
起仲裁，主张被申请人赛诺环境故意拖欠申请人于《鄂尔多斯新杭能源有限公司
废水处理项目建筑工程施工承包合同书》项下工程款，请求判令：（1）被申请
人向申请人支付拖欠工程款 4,504,766.75 元，并支付资金占用利息 690,466.02 元
（利息暂算至 2019 年 9 月 30 日。且利息应支付至实际还清之日）；（2）被申
请人承担本案仲裁费、鉴定费（如有）。
② 目前审理进度和执行情况
2020 年 4 月 24 日，中国国际经济贸易仲裁委员会作出[2020]中国贸仲京裁
字第 0492 号《裁决书》，裁决被申请人向申请人支付拖欠的工程款人民币
4,504,766.75 元、拖欠的质保金利息（该数额以人民币 1,164,538.679 元为基数，
按照同期同类银行贷款利率计算，自 2017 年 7 月 16 日起算至 2019 年 8 月 19
日，此后，自 2019 年 8 月 20 日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款
市场报价利率（LPR）计付利息至实际还清之日）、拖欠的剩余工程款的利息（该
数额以人民币 3,340,228.071 元为基数，按照同期同类银行贷款利率计算，自 2017
年 7 月 16 日起算至 2019 年 8 月 19 日，此后，自 2019 年 8 月 20 日起按照同期
全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计付利息至实际还清
之日）；驳回申请人的其他仲裁请求；本案仲裁费共计人民币 78,697 元，全部
由被申请人承担。
2020 年 5 月 8 日，赛诺环境向北京市第四中级人民法院提出撤销中国国际
经济贸易仲裁委员会作出的[2020]中国贸仲京裁字第 0492 号裁决的申请。北京
市第四中级人民法院于 2020 年 7 月 28 日作出（2020）京 04 民特 461 号民事裁
定书，裁定驳回赛诺环境的申请。
赛诺环境与中化第四建设于 2020 年 8 月 6 日签署了《执行和解协议》，约
定“双方理解知悉，甲方（即赛诺环境）因本工程项目业主方未向甲方等相关方
支付《总承包合同书》项下的土建工程款及其他合同款，正在依法履行司法程序。
40
甲方因前述客观原因未能按期支付《施工承包合同书》项下的工程款，不属于恶
意拖欠乙方（即中化第四建设）工程款。鉴于贸仲已作出本次仲裁裁决，乙方同
意依法履行，甲、乙双方就本次仲裁的执行，达成执行和解协议”。《执行和解
协议》中对执行金额和分期执行的安排作出了约定。
（3） 新杭能源与赛诺环境、赛诺水务承包合同纠纷
① 基本情况和诉讼请求
如前述“（2）赛诺环境、中化第四建设建筑工程施工承包合同纠纷”中《执
行和解协议》所载：“甲方（即赛诺环境）因本工程项目业主方未向甲方等相关
方支付《总承包合同书》项下的土建工程款及其他合同款，正在依法履行司法程
序。”
新杭能源为上述工程项目业主方。2020 年 5 月 7 日，赛诺水务及赛诺环境向
中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，主张被申请人新杭能源拖欠赛诺环境、
赛诺水务于《鄂尔多斯市新杭能源有限公司废水处理项目总承包合同书》（“《总
承包合同书》”）项下的土建工程款及其他合同款，该案具体情况参见下文“2、
发行人或其子公司作为原告的重大未决诉讼、仲裁”/“（4）赛诺水务、赛诺环
境与新杭能源承包工程合同纠纷”。
针对赛诺环境、赛诺水务提起的上述仲裁，2020 年 6 月 18 日，新杭能源向
中国国际经济贸易仲裁委员会提起反请求，主张因赛诺环境、赛诺水务未能按照
《总承包合同书》、 鄂尔多斯市新杭能源有限公司废水处理项目技术协议》 《技
术协议》”）约定的时间及标准完成高盐废水处理装置的整改，要求判决赛诺环
境、赛诺水务向新杭能源支付误期损害赔偿费 1559 万元（暂计至 2020 年 6 月
18 日）、违约金 414.5549 万元、完成废水处理系统整改工作直至通过性能考核、
在总合同价款中扣减 358.133 万元、因工程改造增加的工程费用 195 万元、赔偿
损失 806.08554 万元，并承担仲裁费、律师费。
② 目前审理进度和执行情况
根据发行人的说明，目前该等仲裁反请求案件尚未开庭审理。
41
（4） 华盛汇丰燃气、华盛汇丰燃气山西分公司、四川石达建设工程施工合
同纠纷
① 基本情况和诉讼情况
2019 年 9 月 5 日，四川石达向太原市中级人民法院提起诉讼，主张华盛汇
丰燃气、华盛汇丰燃气山西分公司拒不支付《华盛汇丰燃气输配有限公司山西分
公司管道工程 EPC 总承包合同》项下的水工保护工程款及利息，请求判令：华
盛汇丰燃气、华盛汇丰燃气山西分公司支付水工保护工程款及利息（计算至 2019
年 9 月 10 日）共计 43,401,733 元，并承担本案全部诉讼费用。
② 目前审理进度和执行情况
华盛汇丰燃气、华盛汇丰燃气山西分公司在答辩期间，对太原市中级人民法
院的管辖权提出异议。2019 年 10 月 8 日，太原市中级人民法院作出（2019）晋
01 民初 917 号《民事裁定书》，裁定华盛汇丰燃气、华盛汇丰燃气山西分公司
对管辖权提出的异议成立，将本案移送至山西省忻州市中级人民法院处理。2019
年 10 月 15 日，四川石达就太原市中级人民法院作出（2019）晋 01 民初 917 号
《民事裁定书》向山西省高级人民法院提出上诉。2019 年 12 月 16 日，山西省
高级人民法院作出（2019）晋民辖终 108 号《民事裁定书》，裁定驳回四川石达
的上诉，维持原裁定。
此外，因案涉工程除水工保护工程外的其他工程款，太原中院于 2019 年 9
月 4 日，作出案号为（2019）晋 01 执 748 号执行裁定，后就上述执行裁定，四
川石达与华盛汇丰燃气、华盛汇丰燃气山西分公司于 2019 年 12 月 27 日达成《执
行和解协议》，约定华盛汇丰燃气、华盛汇丰燃气山西分公司保证在 2019 年 12
月 27 日之前支付四川石达 1500 万元，在 2020 年 1 月 23 日之前支付四川石达
8,260,278 元；四川石达在收到第一笔 1500 万元款项后，应在 2020 年 1 月 3 日
之前向太原市中院（或山西高院终审裁定的管辖法院）申请撤诉，撤回（2019）
晋 01 民初 917 号案件中四川石达就水工保护工程款及利息对华盛汇丰、华盛汇
丰山西分公司的起诉；在 2020 年 1 月 23 日之前，各方就四川石达已完工的水工
保护工程的结算方式和支付方式达成一致意见；在 2020 年 2 月 10 日前，各方按
42
已达成的一致意见，组织进行水工保护工程的结算。若各方未达成一致意见，四
川石达有权就水工保护工程款及利息再次起诉华盛汇丰燃气及华盛汇丰燃气山
西分公司。
根据发行人提供的付款凭证，华盛汇丰燃气山西分公司已向四川石达支付完
毕《执行和解协议》约定的款项共计人民币 23,260,278 元。根据发行人出具的说
明，2020 年 4 月 10 日，四川石达向华盛汇丰燃气、华盛汇丰燃气山西分公司申
请验收水工保护工程，但因该工程质量没有达到华盛汇丰燃气、华盛汇丰燃气山
西分公司要求的验收标准，目前正在要求四川石达对该工程进行整改。
根据四川石达出具的《承诺书》，四川石达向华盛汇丰燃气、华盛汇丰燃气
山西分公司承诺：如果山西省高院维持裁定，驳回上诉，案件将移送至山西省忻
州市中级人民法院，待山西省忻州市中级人民法院确定承办法官后三个工作日内，
四川石达根据《执行和解协议》之约定，递交撤诉申请。
根据山西省忻州市中级人民法院于 2020 年 7 月 14 日向四川石达发出的《预
交案件受理费用通知书（一审民商事、行政案件用）》及发行人的说明，目前山
西省忻州市中级人民法院已确定承办法官并要求四川石达于收到该通知书次日
起七日内缴纳诉讼费，否则该案将做撤诉处理。据发行人所知，四川石达未在上
述期限内缴纳诉讼费，尚待法院正式作出撤诉裁定。
（5） 力拓节能、山西申华电站买卖合同纠纷
① 基本情况和诉讼请求
2012 年 9 月 12 日，山西申华电站与力拓节能签订《西气东输二线气压站余
热发电工程直接空冷系统》订货合同，约定力拓节能向山西申华电站购买 20MW
发电机组配套的“直接空冷凝汽器”设备三套，总价款 2559 万元。
2018 年 11 月 28 日，山西申华电站向山西省定襄县人民法院提起诉讼，主
张因力拓节能在《西气东输二线气压站余热发电工程直接空冷系统》订货合同及
其补充协议项下，购买 20MW 发电机组配套的“直接空冷凝汽器”设备存在欠款，
请求判决被告力拓节能向原告山西申华电站支付货款 12,110,000 元及违约金
43
1,211,000 元，并承担案件诉讼费用。力拓节能答辩称，力拓节能与山西申华电
站以及申请追加的四被告（即新疆西拓能源股份有限公司、嘉峪关陇新能源有限
公司、古浪陇新能源有限公司、张掖陇新能源有限公司）之间形成的是中介服务
关系，山西申华电站提供的合同说明力拓节能与山西申华电站之间曾签订过供货
合同，但合同未实际履行，实际履行中涉及力拓节能追加申请的四名被告；力拓
节能未收到山西申华电站交付的货物。
② 目前审理进度和执行情况
2018 年 11 月 21 日，山西省定襄县人民法院作出民事裁定书，根据原告申
请，裁定冻结力拓节能银行存款 1000 万元以及名下两辆汽车，作为诉讼财产保
全措施。根据发行人提供的相关资料，目前山西省定襄县人民法院已冻结力拓节
能银行存款及其名下两辆汽车。
2019 年 5 月 17 日，山西省定襄县人民法院作出（2018）晋 0921 民初 703
号《民事判决书》，判决被告力拓节能向原告山西申华电站支付货款 12,110,000
元及违约金 1,211,000 元，并承担案件受理费 101,726 元。
2019 年 9 月 16 日，经力拓节能上诉，山西省祁州市中级人民法院作出（2019）
晋 09 民终 1096 号《民事裁定书》，裁定一审判决认定基本事实不清，撤销定襄
县人民法院（2018）晋 0921 民初 703 民事判决，本案发回定襄县人民法院重审。
根据发行人的说明，目前该案重审尚未开庭审理。
（6） 节能新华、南京凯盛建设工程施工合同纠纷
① 基本情况和诉讼请求
2012 年 11 月 14 日，原告南京凯盛与被告节能新华签订《宁夏节能新华余
热发电有限公司 9MW 纯低温余热发电项目总承包合同》，约定原告对工程进行
总承包，合同价为 5620 万元，工程质保期为项目移交当日起 12 个月，质保期届
满后 7 日内被告应付清所有工程款项。
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2016 年 8 月 23 日，南京凯盛向中卫市中级人民法院提起诉讼，主张被告节
能新华拖欠原告于《宁夏节能新华余热发电有限公司 9MW 纯低温余热发电项目
总承包合同》项下的工程款，要求判决被告向原告支付余热发电工程款 561.8 万
元、逾期付款违约金 282.96 万元（违约金暂计至 2016 年 8 月 23 日），并承担
诉讼费。
节能新华向中卫市中级人民法院提出答辩，主张南京凯盛违反合同义务，包
括余热发电项目从竣工至今存在严重的质量问题、南京凯盛一直未解决余热发电
系统超高温运行，且南京凯盛的违约行为给节能新华造成相应的损失等等。
② 目前审理进度和执行情况
2018 年 7 月 25 日，中卫市中级人民法院作出的《民事判决书》（2016 宁
05 民初 87 号），判决被告节能新华向原告南京凯盛支付工程款 507.34 万元，并
承担部分案件受理费 42,600 元、部分鉴定费 81,000 元。
2018 年 10 月 25 日，中卫市人民法院作出（2018）宁 05 执 113 号执行裁定
书，裁定冻结、划拨被执行人节能新华银行存款 4,978,670 元及相应利息、执行
中实际支出费用的银行存款；采取上述措施后仍不足以履行生效文书确定的义务，
则依法扣留、提取被执行人节能新华应当履行义务部分的收入，或查封、扣押其
应当履行义务部分的其他财产。
就案涉事宜，节能新华于 2018 年 11 月 14 日向宁夏回族自治区中卫市沙坡
头区人民法院提起诉讼，主张因项目工程质量争议，要求判决南京凯盛向原告支
付工程维修款 729.2 万元，并承担诉讼费。2020 年 4 月 23 日，宁夏回族自治区
中卫市中级人民法院作出（2020）宁 05 民终 116 号判决书，终审驳回了节能新
华诉讼请求。
根据发行人出具的说明，目前本案尚在执行中，中卫市人民法院已查封节能
新华的汽轮发电机组、汽轮机、集控室操作设备、高压变压器及余热锅炉等五项
财产。
2、发行人或其子公司作为原告的重大未决诉讼、仲裁
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（1） 霸州华盛、河北正茂、廊坊邦成、廊坊帝银等股权收购协议纠纷
① 基本情况和诉讼请求
2016 年 4 月 1 日，发行人的全资子公司华盛新能燃气与被申请人河北正茂、
廊坊邦成、廊坊帝银、自然人关雅薇、刘景永、左春燕、刘学中签订了《股权收
购协议》及补充协议，华盛新能燃气按 20,400 万元的价格收购各被告所持合计
霸州市正茂燃气有限公司（现已更名为霸州华盛）51%的股权。
2017 年 5 月 12 日，华盛新能燃气向北京仲裁委员会提起仲裁（下称“2016
年补偿仲裁”），因霸州华盛 2016 年度经审计的实际净利润未能达到被申请人
于《股权收购协议》承诺的 2016 年度的净利润，请求裁定各被申请人根据《股
权收购协议》将其持有的霸州华盛合计 49%的股权无偿转让给申请人，并向申请
人支付现金补偿款 34,420,407.68 元。
2020 年 6 月 18 日，华盛新能燃气向北京仲裁委员会提起仲裁（下称“2017
年及 2018 年补偿仲裁”），因霸州华盛 2017 年度、2018 年度经审计的实际净
利润未能达到被申请人于《股权收购协议》承诺的 2017 年度、2018 年度的净利
润，请求裁定各被申请人向申请人支付现金补偿款 152,429,157.44 元。
② 目前审理进度和执行情况
根据发行人提供的资料和说明，2017 年及 2018 年补偿仲裁尚未开庭审理。
2016 年补偿仲裁的审理进度和执行情况如下：
2018 年 1 月 17 日，北京仲裁委员会作出《裁决书》（（2018）京仲裁字第
0103 号），仲裁庭裁决如下：被申请人河北正茂、廊坊邦成、廊坊帝银、关雅
薇、刘景永、左春燕、刘学中将其持有霸州华盛共计 49%股权无偿转让给申请人
华盛新能燃气；被申请人连带向申请人支付现金补偿款 34,420,407.68 元、财产
保全申请费 5000 元、律师费 300,000 元、仲裁费 638,271.11 元。根据发行人的
说明，截至本补充法律意见出具日，华盛新能燃气已通过强制执行取得霸州华盛
合计 49%股权，《裁决书》中被申请人的其他义务尚未执行完毕。
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就上述裁决，2020 年 7 月 30 日，华盛新能燃气与河北正茂签署了《执行和
解协议》，将按照协议约定分期执行。根据发行人提供的资料和说明，目前华盛
新能燃气已收到河北正茂根据裁决书及上述和解协议支付的部分补偿款 849.81
万元。
（2） 天壕环境与长葛新世纪担保合同纠纷
① 基本情况和诉讼请求
2013 年 7 月 15 日，原告天壕环境与上海浦东发展银行股份有限公司许昌分
行（“浦发银行许昌分行”）签署了《最高额保证合同》，原告对浦发银行许昌
分行自 2013 年 7 月 15 日至 2018 年 7 月 11 日的期间与天壕节能机电有限公司（“天
壕机电”）发生的债权提供不超过 5500 万元人民币的最高额保证担保。2013 年
7 月 18 日，天壕机电与浦发银行许昌分行签署《固定资产贷款合同》（借款 3,000
万）。2013 年 7 月 19 日，天壕机电与浦发银行许昌分行签署《固定资产贷款合
同》（借款 2,000 万）。2013 年 7 月 8 日，长葛新世纪出具担保承诺函，就原告
为浦发银行许昌分行贷款给天壕机电而提供的担保，提供总额 1,283.7 万元（对
应所持有的天壕机电 23.34%股份）的反担保。
2015 年 2 月 3 日，天壕环境向河南省许昌市中级人民法院提起诉讼，因长
葛新世纪未履行担保承诺函项下的反担保承诺，请求判令：被告归还原告人民币
4,246,599.94 元及利息 29,318.99 元（并继续计算至实际支付之日），并承担本案
诉讼费。
② 目前审理进度和执行情况
2018 年 11 月 8 日，河南省许昌市中级人民法院作出的《民事判决书》（2018
豫 10 民初第 45 号），判决被告长葛新世纪于本判决生效后十日内向原告天壕环
境支付 4,246,853.04 元及利息（自 2015 年 2 月 5 日起至本判决确定履行义务之
日止，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率计算）。
2019 年 6 月 15 日，河南省许昌市中级人民法院作出《执行实施类执行裁定
书》（（2019）豫 10 执 174 号），裁定划拨、冻结被执行人长葛新世纪的银行
47
存款 5,182,221.85 元等（按原判决书计付），或查封、扣押、冻结、扣留、提取
相同价值的财产，并对查封、扣押的被执行人的财产予以评估、拍卖、变卖。
根据公司出具的说明，天壕环境申请对被执行人长葛新世纪的财产进行评估、
拍卖，目前已收到拍卖价款 3,066,600 元，其余部分尚未执行完毕。
（3） 霸州华盛、河北正茂、浩鑫燃气买卖合同纠纷
① 基本情况和诉讼请求
2016 年 7 月 1 日，原告霸州华盛与被告浩鑫燃气签订《液化天然气销售合
同》，约定原告霸州华盛购买被告浩鑫燃气液化天然气，被告按照原告提供的月
用气计划安排提供液化气至交货地点。同日，被告浩鑫燃气与被告河北正茂签订
《液化天然气销售合同》，约定被告浩鑫燃气购买被告河北正茂液化天然气，其
他约定如前合同。
霸州华盛向霸州市人民法院提起诉讼，因被告浩鑫燃气未退还霸州华盛多支
付的《液化天然气销售合同》项下的购气款，请求判决：（1）被告浩鑫燃气退
还原告预付款 1,177,129 元，并支付自 2016 年 10 月 1 日起至实际支付之日止按
照银行同期贷款利率的利息，暂计算至 2018 年 7 月 3 日为人民币 10 万元；（2）
被告浩鑫燃气承担本案的诉讼费用和保全费用。
② 目前审理进度和执行情况
霸州市人民法院于 2018 年 7 月 4 日立案后，经被告浩鑫燃气申请，追加河
北正茂为共同被告。2019 年 3 月 21 日，霸州市人民法院作出（2018）冀 1081
民初 3851 号《民事判决书》，判决被告浩鑫燃气退还原告预付款 1,177,129 元，
并支付自 2016 年 10 月 1 日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利
率计算。被告浩鑫燃气不服一审判决，向河北省廊坊市中级人民法院提起上诉。
2019 年 10 月 16 日，河北省廊坊市中级人民法院作出（2019）冀 10 民终 3237
号《民事判决书》，判决撤销（2018）冀 1081 民初 3851 号《民事判决书》；并
判令河北正茂于判决生效后 10 日内向霸州华盛返还货款 1,113,009 元及占用期间
的利息损失（按照中国人民银行同期贷款利率计算从 2016 年 10 月 1 日至本判决
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确定的给付之日止）；浩鑫燃气于判决生效后 10 日内向霸州华盛返还货款 64,120
元及占用期间利息损失（按照中国人民银行同期贷款利率计算从 2016 年 10 月 1
日至本判决确定的给付之日止）。驳回霸州华盛的其他诉讼请求。
根据公司的说明，河北正茂、浩鑫燃气已向霸州华盛支付货款人民币 700,350
元。霸州华盛已向河北省高级人民法院申请再审，目前再审尚未开庭。
（4） 赛诺水务、赛诺环境与新杭能源承包工程合同纠纷
① 基本情况和诉讼请求
2014 年 7 月 3 日，申请人赛诺环境、赛诺水务作为联合体与被申请人新杭
能源签订《技术协议》、《总承包合同书》，约定：赛诺环境、赛诺水务就位于
内蒙古鄂尔多斯市杭锦旗独贵塔拉工业园区内新杭公司废水处理项目的全部设
计、设备和材料采购、建筑安装工程施工、项目管理、调试、验收、移交生产等
进行总承包（EPC 总包）。合同总价格为 7401.304 万元，其中土建工程价格
1439.2823 万元，其余非土建合同价格 5962.0217 万元。
2020 年 5 月 7 日，申请人赛诺水务及赛诺环境向中国国际经济贸易仲裁委
员会提起仲裁，主张被申请人新杭能源拖欠赛诺环境、赛诺水务于《总承包合同
书》项下的土建工程款及其他合同款，请求判令：（1）新杭能源立即向赛诺环
境支付欠付土建工程款 6,138,391.75 元（含质保金 1,164,538.68 元）及逾期利息
1,302,124.33 元（利息暂计至 2020 年 4 月 19 日）；（2）新杭能源立即向赛诺水
务支付欠付合同款 21,381,296.13 元及逾期利息 1,663,435.55 元（利息暂计至 2020
年 4 月 19 日）。
② 目前审理进度和执行情况
根据发行人的说明，目前该案尚未开庭审理。2020 年 6 月 18 日，新杭能源
就该等案件向中国国际经济贸易仲裁委员会提起了反请求，反请求的具体情况参
见上文“1、发行人或其子公司作为被告的重大未决诉讼、仲裁”/“（3）新杭
能源与赛诺环境、赛诺水务承包合同纠纷”。
3、是否涉及发行人核心商标、专利、技术、主要产品
49
根据相关起诉书、判决书等资料及发行人的说明，上述未决诉讼、仲裁案件
中，6 起案件涉及建设工程施工合同纠纷，2 起案件涉及买卖合同纠纷，1 起案
件涉及股权收购合同纠纷，1 起涉及担保合同纠纷，不涉及发行人的核心商标、
专利、技术、主要产品。
（二） 是否充分计提预计负债，若败诉是否对发行人日常经营、财务状况、
未来发展产生重大不利影响，发行人所处市场环境是否发生重大不利变化，是
否存在拖欠支付工程款项的情况并充分披露相关风险。
1. 是否充分计提预计负债
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项（2006）》第四条与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务的金额能够可靠地计量。
根据发行人的说明，根据上述准则第 2 条，发行人和子公司作为原告的案件
不涉及计提预计负债的情况，作为被告的案件，截至 2020 年 6 月 30 日是否计提
预计负债及理由如下：
序 是否计提
案件 理由
号 预计负债
发行人认为合同未能如期履约是由于原告方南
南雄彤置与天壕环
雄彤置施工现场不达标所致，发行人已经收到的
境、河南天壕、武汉
1 是 450 万元设备预付款，公司已对可能承担的利息
励晟承包工程合同纠
补偿按照收款日为记息起点参考银行同期同类
纷
贷款利率充分计提预计负债。
发行人认为，根据中化第四建设、赛诺环境及业
赛诺环境、中化第四 主方盖章的《审核报告书》，超出部分价款应由
2 建设建筑工程施工承 否 业主方新杭能源支付给中化第四建设，赛诺环境
包合同纠纷 无支付义务，导致经济利益流出发行人的可能性
较低。
该案件系新杭能源针对赛诺水务、赛诺环境提出
新杭能源与赛诺环
的仲裁申请而提出的反请求案件。发行人说明新
3 境、赛诺水务承包合 否
杭能源已投入使用该项目多年，但长期未付设备
同纠纷
款，为拖延赛诺方仲裁进程而进行的反请求。该
50
案件代理律师认为新杭能源所提反请求均缺乏
事实和法律依据，预测该反请求对赛诺方最终无
太大实际影响。发行人认为新杭能源胜诉概率
小，经济利益流出的可能性较低。
华盛汇丰燃气、华盛 发行人认为双方对已完工的水工保护工程的结
汇丰燃气山西分公 算方式和支付方式未能达成一致，发行人账面已
4 否
司、四川石达建设工 按照监理公司确认的工作量预估记入在建工程
程施工合同纠纷 和应付账款。预计不会产生额外的付款义务。
发行人认为根据双方补充协议，力拓节能不是货
力拓节能、山西申华 物的接收方，仅仅为中间联系人，发行人不应承
5 否
电站买卖合同纠纷 担付款责任，且一审驳回，故导致经济利益流出
企业的可能性较低。
节能新华、南京凯盛 发行人已按照合同金额将未付工程款暂估计入
6 建设工程施工合同纠 否 固定资产和应付账款，预计不产生额外的付款义
纷 务。
（三） 若败诉是否对发行人日常经营、财务状况、未来发展产生重大不利
影响
根据发行人的说明，假设上述重大未决诉讼均败诉，将可能的损益影响情况
如下：
序号 案件 财务影响
作为被告的未决诉讼
南雄彤置与天壕环境、河南天
发行人已将 450 万记入相关的往来款，且已计提 39
1 壕、武汉励晟承包工程合同纠
万元的预计负债，若败诉对当期的损益基本无影响。
纷
发行人账面对该诉讼未做处理，若最终败诉且发行
赛诺环境、中化第四建设建筑 人诉讼新杭能源的案件也败诉的情况下，按照对方
2
工程施工承包合同纠纷 的诉讼请求赔偿加利息，将增加发行人不超过 600
万元当期损失。
发行人账面对该诉讼未作处理，若最终败诉的情况
新杭能源与赛诺环境、赛诺水
3 下，按照对方的诉讼请求赔偿、扣减合同金额等将
务承包合同纠纷
增加发行人不超过 4000 万元当期损失。
华盛汇丰燃气、华盛汇丰燃气 若败诉且判决金额超过公司已确认工程量的部分，
4 山西分公司、四川石达建设工 发行人将调整账面资产金额和应付账款金额，通过
程施工合同纠纷 未来折旧摊销影响发行人利润。
发行人账面已将代收代付款项计入了往来科目，若
力拓节能、山西申华电站买卖
5 败诉，新增的付款义务可以向实际付款人进行追偿，
合同纠纷
对当期损益基本无影响。
6 节能新华、南京凯盛建设工程 发行人按照合同金额将未付工程款暂估计入固定资
51
施工合同纠纷 产和应付账款，目前资产在按照预计使用年限正常
计提折旧，不会对发行人当期损益产生额外影响。
作为原告的未决诉讼
霸州华盛、河北正茂、廊坊邦 发行人一般基于收付实现确认补偿收入，目前账面
7 成、廊坊帝银等股权收购协议 未确认与此相关的补偿收入，若无法追回赔偿款，
纠纷 不会对发行人当期损益造成影响。
发行人已经对被担保人的应收款项全额计提坏账准
天壕环境与长葛新世纪担保
8 备，在无法向反担保人追回赔偿情况下，发行人无
合同纠纷
当期损失。
霸州华盛、河北正茂、浩鑫燃 发行人已对该应收款全额计提减值准备，若败诉无
9
气买卖合同纠纷 法追回，对发行人当期损益无影响。
该诉讼与本表格第 2 项诉讼相关联，诉讼部分的金
赛诺水务、赛诺环境与新杭能
10 额属于业主方直接支付但已由赛诺环境支付的部
源承包工程合同纠纷
分，若无法追回，对当期损益基本无影响。
根据发行人测算，在上述重大诉讼均败诉假设下，可能对发行人当期损益产
生的损失累计不超过 5,000 万，占最近一期末经审计净资产的比例未达到 1.5%，
若败诉对发行人财务状况不会产生重大不利影响；同时，上述未决诉讼不涉及发
行人的核心商标、专利、技术、主要产品。基于本所律师作为非财务专业人士的
判断和理解，本所律师认为，若上述诉讼败诉，不会对发行人日常经营、财务状
况、未来发展产生重大不利影响。
（四） 发行人所处市场环境是否发生重大不利变化，是否存在拖欠支付工
程款项的情况并充分披露相关风险
1. 发行人所处市场环境是否发生重大不利变化
根据发行人说明，公司未来将持续推进天然气管道的建设布局，寻求与天然
气上、中、下游的战略合作，为进一步拓展天然气业务打下了坚实的基础。公司
将围绕以天然气供应及管输运营业务的燃气板块为“主体”，以膜产品研发生产销
售及水处理工程服务的水务板块、余热发电、合同能源管理的节能环保板块为“两
翼”协同发展的战略布局，充分利用资源和技术双轮趋动优势，确定公司发展规
划与经营计划，提升公司核心竞争力。
（1）天然气供应及管输运营
52
我国“十三五”能源发展总目标要求增强能源供给能力，满足经济社会发展需
要，保障国家能源安全；大幅度增加非化石能源消费比重，逐步提高天然气消费
比重，绿色低碳发展取得新进展等。为保障国民经济的绿色、低碳、可持续发展，
我国正努力改善能源消费结构，积极培育并完善天然气市场，大力发展天然气行
业，预计天然气在能源消费结构中的占比将持续提升。
发行人说明，公司燃气板块还将在巩固和服务好现有燃气特许经营权区域内
客户的基础上持续开发工商业用户，特别在神安线管道沿线的下游终端积极开拓
市场，适时进行外延并购，引入战略合作伙伴，逐步扩大公司业务范围，推进燃
气发电、分布式能源等综合用能项目，以期为公司未来可持续发展、经营业绩提
升奠定坚实基础。
（2）水处理工程服务及膜产品
近年来国家相继出台或制定相关政策文件，支持水处理行业发展，包括《水
污染防治行动计划》、《“十三五”生态环境保护规划》、《全国海水利用“十三
五”规划》等，对未来全国流域优良水质比例、城市污水处理率等方面都提出了
发展目标。未来市政污水领域和海水淡化领域对膜处理工程的新增需求量都将促
进膜产业产值的提升。
发行人说明，预计到 2024 年，中国膜产业产值将达 3630 亿元，较 2019 年
增长 65%，且 6 年间的年均复合增长率将达到 10%。基于以上政策推动和行业
趋势预测，重点流域的工业和市政污水处理要求的提升，将推动行业的业务增长。
水处理及环保工程市场产业政策，推动市场需求巨大，是公司水务工程技术服务
业务及膜产品销售业务增长的驱动力。
（3）余热发电节能
发行人说明，公司现存的已投产余热余压发电合同能源管理项目（EMC）
共计 26 个，装机容量 254MW， EMC 的运营情况主要取决于业主方所处的行业
和自身的业务，合作企业均为玻璃、水泥行业内的大型国企或上市公司等头部企
业，2020 年各合作企业生产经营计划相对稳定，随着国家大力推进以新基建为
53
主的基础建设，基建投资有望成为扩大内需的引擎，玻璃、水泥等建材行业将持
续受益。
为防控新冠疫情，全国各地政府均出台了新冠疫情防控措施。新冠疫情及相
应的防控措施对公司的正常生产经营造成了一定的影响，随着国内疫情有效控制，
发行人各项经营业务已逐渐发生好转。
综上所述，根据发行人说明，发行人所处市场环境并未发生重大不利变化。
2. 是否存在拖欠支付工程款项的情况
上述发行人及其子公司作为被告的重大未决诉讼中，涉及支付工程款项的诉
讼具体情况如下：
（1）赛诺环境、中化第四建设建筑工程施工承包合同纠纷
根据发行人的提供的资料和说明，该纠纷所涉工程由北京中喜大华工程造价
咨询有限责任公司于 2018 年 10 月 30 日出具《审核报告书》（中喜大华造咨字
[2017]第 3700 号）审定造价；《审核报告书》载明：“经分包单位中国化学第
四建设有限公司提请，北京泰格昌环保工程有限公司（即赛诺环境曾用名）同意，
所有土建工程结算款项由业主方（新杭能源及亿利资源集团有限公司）直接支付
给分包单位”。中化第四建设、赛诺环境、业主方（新杭能源及亿利资源集团有
限公司）均已在《审核报告书》附件的《建设工程结算审核定案表》上确认盖章。
发行人认为，基于上述各方盖章确认，该项目涉及的剩余工程结算款项，应
由业主方直接支付给中化第四建设，不应由赛诺环境支付。
就赛诺环境与中化第四建设的上述纠纷，中国国际经济贸易仲裁委员会已作
出生效《裁决书》（[2020]中国贸仲京裁字第 0492 号）。就该等仲裁裁决，赛
诺环境与中化第四建设于 2020 年 8 月 6 日签署了《执行和解协议》，协议中载
明：“双方理解知悉，甲方（即赛诺环境）因本工程项目业主方未向甲方等相关
方支付《总承包合同书》项下的土建工程款及其他合同款，正在依法履行司法程
序。甲方因前述客观原因未能按期支付《施工承包合同书》项下的工程款，不属
于恶意拖欠乙方（即中化第四建设）工程款。”
54
基于上述，上述工程款支付纠纷系因双方对相关事实及有关主体间权利义务
认定存在分歧，双方已经达成《执行和解协议》，原告中化第四建设已于协议中
确认赛诺环境不属于恶意拖欠工程款。发行人说明后续将督促相关下属公司根据
《执行和解协议》的约定按时履行相应的义务。
（2）华盛汇丰燃气、华盛汇丰燃气山西分公司、四川石达建设工程施工合
同纠纷
根据发行人提供的资料和说明，该等纠纷所涉水工保护工程结算款项存在争
议，系因双方对已完工的水工保护工程的结算方式和支付方式未能达成一致、以
及水工保护工程的质量存在分歧。发行人说明华盛汇丰燃气、华盛汇丰燃气山西
分公司不存在无理由拖欠工程款的主观恶意。该等案件尚未开庭审理，未有生效
判决认定华盛汇丰燃气、华盛汇丰燃气山西分公司构成拖欠工程款的事实。基于
双方各自主张及分歧，经协商和解，原告四川石达已经出具《承诺书》承诺撤诉，
目前待法院正式作出撤诉待定。发行人说明后续将督促相关下属公司根据各方在
争议解决过程中达成的和解协议约定，依法按时履行相应的义务。
（3）节能新华、南京凯盛建设工程施工合同纠纷
根据发行人提供的资料和说明，该等纠纷所涉建设工程项目结算款项存在争
议，系因节能新华认为南京凯盛违反合同义务，包括余热发电项目从竣工至今存
在严重的质量问题、南京凯盛一直未解决余热发电系统超高温运行，且原告南京
凯盛的违约行为给节能新华造成相应的损失等原因，双方对工程质量等问题存在
分歧、通过诉讼程序依法解决争议，发行人说明被告节能新华不存在无理由拖欠
工程款的主观恶意。
根据该案已生效正在执行的《民事判决书》（2016 宁 05 民初 87 号），法
院经审理认定：“原告认为被告未如期支付工程款构成违约，根据会议纪要被告
应向原告支付违约金；被告辩称工程存在质量问题，且原告擅自变更设计（加装
冷风阀），严重影响了被告生产经营，原告应向被告赔偿经济损失。经核，会议
纪要是质保期满后双方对于涉案工程中各自权利义务一次总结性的协商，双方在
会议纪要中约定违约金的前提是原告能够就锅炉口烟温过高问题提供正确解决
55
方案，以解决该工程较长时期以来的遗留问题，但原告所提解决方案并不恰当，
烟道变形塌陷给被告造成进一步损失，在此基础上原告再依据会议纪要向被告主
张违约金有失公平，故对原告主张的迟延付款违约金，本院不予支持；对于被告
主张的经济损失，虽工程质量问题可能会给被告造成减产、停产等经济损失，但
被告对其主张的损失并未向法庭提交充分证据予以证明，故本院对该损失亦不予
支持。”
基于上述，法院经审理认定节能新华存在未按期支付工程款的事实，但也同
时认定原告工程质量存在问题。因此，节能新华不属于无理由恶意拖欠工程款的
情况。
3. 补充披露相关风险
经核查，发行人已在募集说明书之“第三节 风险因素”之“经营风险”部
分补充上述未决诉讼相关风险。
本所律师审阅了上述重大未决诉讼仲裁的起诉书、申请书、判决书、和解协
议等相关材料、取得了发行人出具的书面说明、对发行人会计主管人员进行了问
询，经核查，本所律师认为：
发行人已补充披露重大未决诉讼仲裁的基本情况和诉讼请求、目前的审理进
度和执行情况；相关诉讼不涉及发行人核心商标、专利、技术、主要产品；基于
本所律师作为非财务专业人士的判断和理解，发行人已就相关诉讼充分计提预计
负债，若败诉对发行人日常经营、财务状况、未来发展不会产生重大不利影响，
发行人所处市场环境未发生重大不利变化；就上述诉讼所涉工程款支付纠纷，发
行人相关下属公司存在未按约定支付工程款的情况，但系因相关方就权利义务划
分、工程质量认定等存在争议，不属于无理由而恶意拖欠工程款。发行人相关下
属公司应根据生效判决、裁决或和解协议履行后续义务；发行人已在募集说明书
中披露相关风险。
56
第二部分 更新披露
一、发行人本次发行的批准和授权
经核查，自《法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以
下简称“补充核查期间”）内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行
人本次发行的批准和授权情况未发生变化。本次发行已经发行人 2020 年第三次
临时股东大会的有效批准，截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述股东大
会决议尚在有效期内。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行
人本次发行的主体资格情况未发生变化。发行人不存在依据有关法律、法规、规
范性文件及公司章程的规定需要终止的情形，发行人仍具备本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质性条件
根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意
见书出具之日，发行人本次发行仍然符合《公司法》、《证券法》及《创业板注
册办法》规定的实质条件，具体如下：
（一）本次发行符合《公司法》规定的实质性条件
1．发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过《关于公司符合公开发行可
转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
等本次发行可转换公司债券的相关议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司
法》第一百六十一条的规定。
2．发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以
选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》规定的实质性条件
57
1．发行人设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构，建立健全了独立
董事和董事会秘书工作制度，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与
考核委员会、提名委员会等四个专门委员会，同时根据市场、经营环境需要设置
了内部管理部门，并对各部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行
职责，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第一项
之规定。
2．根据发行人最近三年《审计报告》和年度报告，发行人 2017 年度、2018
年 度 、 2019 年度 经审 计 的 合 并报 表 中 归属 于 母 公 司股 东 的 净利 润 分 别 为
90,172,263.66 元、84,395,528.61 元以及 47,168,621.05 元，最近三年实现的平均
可分配利润为 73,912,137.77 元，经测算足以支付本次公司债券一年的利息，符
合《证券法》第十五条第一款第二项之规定。
3. 根据发行人最近三年《审计报告》和年度报告、《募集说明书》，2017
年度、2018 年度、2019 年度，发行人合并报表的资产负债率分别为 56.04%、55.77%、
55.02%；发行人 2017 年经营活动产生的现金流量净额为-59,530,320.30 元，比上
年同期减少 203,473,181.27 元，主要原因为开出银行承兑汇票，存出的保证金增
加导致支付其他与经营活动有关的现金大幅增加所致。发行人 2018 年和 2019
年经营活动产生的现金流量净额分别为 312,868,337.97 元和 479,044,084.02 元。
发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《国务院办公厅关于贯
彻实施修订后的证券法有关工作的通知》的要求，符合《证券法》第十五条第一
款第三项之规定。
4．根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议、《募集说明书》，本次债
券募集资金拟用作投资保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目、兴县天然气
（煤层气）利用工程临兴区块煤层气（第二气源）连接线项目和补充流动资金，
募集资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十四条和第十五条第二款之
规定。
（三）本次发行符合《创业板注册办法》规定的实质性条件
1．根据发行人最近三年《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、2017 年年
度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告、《2020 年半年度报告》，现任董
58
事、监事和高级管理人员填写的调查表等资料并经发行人确认，以及本所律师核
查，发行人本次发行符合下列情形：
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求；
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形；
（3）根据发行人最近三年《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、2017 年
年度报告、2018 年年度报告、2019 年年度报告、《2020 年半年度报告》、《募
集说明书》及发行人的确认，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有
效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三
年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人最近二年连续盈利；
（5）根据发行人《2020 年半年度报告》、《募集说明书》及发行人的确认，
发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资。
据此，发行人符合《创业板注册办法》第九条第一款第（二）项至第（六）
项的相关规定。
2．根据发行人最近三年《审计报告》、2017 年年度报告、2018 年年度报告、
2019 年年度报告、《2020 年半年度报告》，发行人相关主管部门出具的证明文
件，发行人及实际控制人、董事、监事、高级管理人员填写的调查表，以及本所
律师核查，发行人不存在如下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行
政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
59
（3）公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的
公开承诺的情形；
（4）公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公
司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
综上，发行人符合《创业板注册办法》第十条的规定。
3．根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议、本次发行的《募集说明书》、
发行人出具的说明，发行人本次发行募集资金投资项目符合下列情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不存在为持有财务性投资，或者直接或者间接投资
于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
据此，发行人符合《创业板注册办法》第十二条的相关规定。
4. 根据发行人最近三年《审计报告》、2017 年年度报告、2018 年年度报告、
2019 年年度报告、《2020 年半年度报告》、发行人出具的说明，以及本所律师
核查，发行人符合下列情形：
（1）公司依法设置了股东大会、董事会、监事会并制定了议事规则，公司
三会运作独立于控股股东及实际控制人；公司董事会下设战略委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会、提名委员会等四个专门委员会。各专门委员会依据公司
董事会所制定的规定职权范围运作，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，
供董事会决策参考。同时根据市场、经营环境需要设置了内部管理部门，并对各
部门的职责进行了分工，相关机构和人员能够依法履行职责，具备健全且运行良
好的组织机构；
60
（2）根据发行人最近三年《审计报告》和年度报告，发行人 2017 年度、2018
年 度 、 2019 年度 经审 计 的 合 并报 表 中 归属 于 母 公 司股 东 的 净利 润 分 别 为
90,172,263.66 元、84,395,528.61 元以及 47,168,621.05 元，最近三年实现的平均
可分配利润为 73,912,137.77 元，经测算足以支付本次公司债券一年的利息；
（3）根据发行人最近三年《审计报告》和年度报告、《募集说明书》，2017
年度、2018 年度、2019 年度，发行人合并报表的资产负债率分别为 56.04%、55.77%、
55.02%；发行人 2017 年经营活动产生的现金流量净额为-59,530,320.30 元，比上
年同期减少 203,473,181.27 元，主要原因为开出银行承兑汇票，存出的保证金增
加导致支付其他与经营活动有关的现金大幅增加所致。发行人 2018 年和 2019
年经营活动产生的现金流量净额分别为 312,868,337.97 元和 479,044,084.02 元。
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结
构和正常的现金流量。
据此，发行人符合《创业板注册办法》第十三条的相关规定。
5. 根据发行人提供的资料、出具的说明，发行人不存在下列情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
据此，发行人符合《创业板注册办法》第十四条的相关规定。
6. 根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议、本次发行的《募集说明书》、
发行人出具的说明，发行人本次发行募集资金不存在用于弥补亏损和非生产性支
出的情形。据此，发行人符合《创业板注册办法》第十五条的相关规定。
7. 根据发行人 2020 年第三次临时股东大会决议、募集说明书并经本所律师
核查，发行人本次发行的方案包括如下内容：
（1）本次发行可转债的期限为 6 年；
（2）本次可转债每张面值为一百元，票面利率由发行人与主承销商协商确
定；
61
（3）发行人本次可转债委托鹏元评级进行信用评级和跟踪评级。鹏元评级
拥有深圳市市场监督管理局颁发的《营业执照》以及中国证监会颁发的《证券市
场资信评级业务许可证》（编号：ZPJ002）；
（4）发行人本次可转债制定了债券持有人会议规则，对债券持有人的权利
义务、债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件作出了明确约定；
（5）发行人本次可转债发行方案确定了转股期限、转股价格、转股价格的
调整原则及方式以及转股价格向下修正条款的内容；
（6）发行人本次可转债发行方案确定了赎回条款、回售条款。
因此，发行人本次发行可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权
利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，符合《创业
板注册办法》第六十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《创业板注册办法》等法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件。
四、发行人的设立
经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行
人的设立情况未发生变化。发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法
律、法规、规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准；发行人设立过程履行
了必要程序，符合当时法律、法规、规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的公司
的独立性情况未发生变化。公司的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整独立的采购、生产、研发和
销售系统，公司具备面向市场的自主经营能力。
六、发行人的主要股东、控股股东及实际控制人
根据公司提供的资料及说明，截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控
62
制人陈作涛先生直接和间接合计持有公司股份 215,489,033 股，累计质押股份
120,439,997 股，约占其直接及间接持有公司股份总额的 55.89%。
经核查，补充核查期间内，除上述披露的发行人的控股股东、实际控制人所
持股份质押情况外，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行人的主要股
东、控股股东及实际控制人情况未发生变化。天壕投资集团、陈作涛先生具备法
律、法规、规范性文件规定担任发行人股东的资格；天壕投资集团作为发行人控
股股东，陈作涛先生作为发行人实际控制人符合法律、行政法规、规范性文件的
规定。
七、发行人的股本及其演变
经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行
人的股本及其演变情况未发生变化。发行人历次股本变动均按照变动时有关法律、
法规、规范性文件的规定，履行了相应的法律手续，发行人历次股本变动合法、
合规、真实、有效。
八、发行人的业务
（一）发行人及其控股子公司的经营范围
经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行
人及其控股子公司的经营范围未发生变化。发行人的经营范围和经营方式与工商
部门核准登记的经营范围一致；天壕环境邯郸分公司报告期内因经营范围未依法
办理变更登记受到行政处罚不构成重大违法行为且已完成整改，除该等情形外，
发行人及其各控股子公司的经营范围与经营方式符合有关法律、法规和规范性文
件的规定。
（二）发行人历次经营范围变更
经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行
人历次经营范围变更情况未发生变化。
（三）发行人及其子公司的经营资质
63
根据公司提供的材料和出具的说明，并经本所律师核查，截止本补充法律意
见书出具之日，除下述情形外，《法律意见书》和《律师工作报告》中披露的发
行人及其子公司经营资质情况未发生变化：
根据公司提供的资料，北京赛诺膜原持有的《ISO9001:2015 质量管理体系认
证证书》（PVDF 中空纤维膜及膜组件的研发、生产（质量管理体系覆盖河北赛
诺膜））和《ISO14001：2015 环境管理体系认证证书》（PVDF 中空纤维膜及
膜组件的研发、生产及相关管理活动（环境管理体系覆盖河北赛诺膜））期限已
届满，北京赛诺膜已取得续期后的上述认证证书，续期后的有效期限至 2023 年
4 月 13 日。
根据公司提供的材料和出具的说明，并经本所律师核查，河北赛诺膜原持有
的《高新技术企业证书》（编号 GR201713000039）已于 2020 年 7 月 20 日有效
期届满；河北赛诺膜已在线提交高新企业认定的申请；根据发行人提供的申请系
统进度查询截图，2020 年 7 月 14 日，沧州市科技局已审批通过河北赛诺膜的高
新企业认定申请，尚待取得河北省认定机构办公室、全国高新技术企业认定管理
工作领导小组的审批。
（四）发行人境外经营情况
经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行
人境外经营情况未发生重大变化。
（五）发行人的主营业务
经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行
人主营业务未发生重大变化。
综上，经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书之日，发行人的经营
范围和经营方式与工商部门核准登记的经营范围与经营方式一致；天壕环境邯郸
分公司报告期内因经营范围未依法办理变更登记受到行政处罚，不构成重大违法
行为且已完成整改，除该等情形外，发行人及其各控股子公司的经营范围和经营
方式符合有关法律、法规和规范性文件规定；发行人的主营业务突出；根据发行
64
人承诺，发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效；发行人不存在
持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
（一）新增关联方
根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核查，补充核查期间，发
行人新增主要关联方如下：
序号 名称 关联关系
1 张岩岗 公司新任高级管理人员
2 张岩岗关系密切的家庭成员 高管关系密切的家庭成员
高管张岩岗关系密切家庭成员担
3 北京中鑫建业造价咨询公司
任高级管理人员的企业
（二）新增关联交易
根据发行人提供的材料以及《2020 年半年度报告》，2020 年 1 月 1 日至 2020
年 6 月 30 日期间，发行人与其关联方之间的重大关联交易情况如下：
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
出售商品/提供劳务：
关联方 关联交易内容 本期发生额（元）
Scinor Water Amercia, LLC 销售膜及膜组件 1,721,511.83
漳州中联华瑞天然气有限公 设计服务 1,432,600.00
司
2. 关联租赁情况
公司作为出租方：
本期确认的租赁收入
承租方 租赁资产种类
（元）
中联华瑞天然气有限公司 运输设备 317,699.12
65
3. 关联担保情况
（1）公司作为担保方
序 担保额度
被担保方 起始日 到期日
号 （元）
1. 鄯善非创 80,000,000 2015-7-13 2024-7-9
2. 瓜州力拓 200,000,000 2015-5-12 -
华盛汇丰燃气、华
3. 盛汇丰燃气山西分 80,000,000 2017-5-27 2020-5-27
公司
华盛汇丰燃气、华
4. 盛汇丰燃气山西分 300,000,000 2017-11-16 2025-6-29
公司
华盛新能燃气、原
5. 45,000,000 2017-8-23 2020-6-22
平天然气
6. 赛诺水务 80,000,000 2019-2-26 2023-5-5
7. 华盛汇丰燃气 180,000,000 2017-9-4 2023-9-4
华盛新能投资、兴
8. 120,000,000 2017-12-28 2022-12-28
县华盛
9. 原平天然气 50,000,000 2018-2-28 2023-2-20
10. 赛诺水务 30,000,000 2018-9-17 2020-3-9
11. 北京赛诺膜 10,000,000.00 2018-10-28 2022-10-28
12. 原平天然气 50,000,000 2018-12-5 2020-2-2
13. 兴县华盛 40,000,000 2019-1-7 2020-5-13
14. 原平天然气 50,000,000 2019-1-17 2020-4-17
15. 兴县华盛 30,000,000 2019-3-8 2020-3-8
16. 赛诺水务 80,000,000 2019-2-21 2022-11-24
17. 赛诺水务 30,000,000 2019-4-8 2022-5-14
18. 河北赛诺膜 9,600,000 2019-3-20 2020-3-19
19. 赛诺水务 50,000,000 2019-5-31 2020-5-30
66
20. 原平天然气 60,000,000 2019-6-20 2022-11-21
21. 兴县华盛 30,000,000 2019-11-21 2022-11-21
22. 兴县华盛 100,000,000 2019-12-10 2025-12-10
23. 原平天然气 40,000,000 2019-12-24 2022-6-25
24. 日照赛诺 23,520,000 2018-8-14 —
25. 原平天然气 50,000,000 2020-1-2 2023-1-2
26. 兴县华盛 40,000,000 2020-1-8 2023-5-13
27. 北京赛诺膜 10,000,000 2020-1-7 2022-7-6
28. 原平天然气 50,000,000 2020-2-21 2023-3-4
29. 原平天然气 80,000,000 2020-6-16 2023-6-30
30. 原平天然气 90,000,000 2020-1-8 2022-10-24
31. 原平天然气 120,000,000 2020-6-10 2023-12-16
32. 兴县华盛 30,000,000 2020-4-20 2023-4-22
33. 赛诺水务 20,579,600 2020-5-13 2023-2-5
（2）公司作为被担保方
序 担保额度
担保方 起始日 到期日
号 （元）
天壕投资集团、陈作
1. 47,000,000 2018-12-28 2022-12-27
涛夫妇
陈作涛、天壕投资集
2. 300,000,000 2017-08-18 2024-08-18
团
陈作涛、天壕投资集
3. 45,000,000 2019-06-20 2024-06-19
团
4. 陈作涛 10,000,000 2019-09-16 2022-09-07
5. 陈作涛 5,000,000 2019-09-16 2022-09-07
6. 陈作涛 30,000,000 2019-12-06 2022-12-02
天壕投资集团、陈作
7. 9,900,000 2019-12-31 2022-12-26
涛夫妇
67
8. 天壕投资集团 50,000,000 2020-01-15 2023-01-14
9. 天壕投资集团 38,000,000 2020-02-18 2023-02-17
10. 陈作涛 10,000,000 2020-03-19 2023-03-17
天壕投资集团、陈作
11. 30,100,000 2020-03-19 2023-03-18
涛夫妇
12. 陈作涛 10,000,000 2020-04-02 2023-04-01
天壕投资集团、陈作
13. 50,000,000 2020-05-11 2023-05-11
涛
天壕投资集团、陈作
14. 100,000,000 2020-05-12 2025-05-15
涛夫妇
天壕投资集团、陈作
15. 80,000,000 2020-05-13 2025-05-15
涛夫妇
天壕投资集团、陈作
16. 60,000,000 2020-05-14 2023-05-13
涛夫妇
17. 陈作涛夫妇 60,000,000 2020-06-28 2023-06-27
天壕投资集团、陈作
18. 20,000,000 2020-06-29 2023-06-29
涛
19. 陈作涛 60,000,000 2020-06-29 2023-06-29
（3）其他关联担保
序
担保方 被担保方 担保额度（元） 起始日 到期日
号
保德海通输 采购主合同款项付清
1. 保德海通 35,570,000 2017-11-30
配 日后两年
4. 关联方资金拆借
序
关联方名称 拆入/拆出 拆借余额 起始日 到期日
号
1. 江西江能电力有限公司 拆入 5,000,000.00 2017-4-7 -
5. 关键管理人员薪酬
项目名称 本期发生额（元）
关键管理人员薪酬 2,623,012.68
68
6. 期末关联方应收应付款项
（1）应收项目
期末余额（元）
项目名称 关联方
账面余额（元） 坏账准备（元）
应收账款 ScinorWaterAmercia,LLC 13,372,604.75 279,753.44
应收账款 日照赛诺 19,752,286.73 203,448.55
应收账款 中联华瑞 517,075.46 11,036.26
漳州中联华瑞天然气有
应收账款 1,432,600.00 0.00
限公司
其他应收款 中联华瑞 1,823,583.74 0.00
（2）应付项目
项目名称 关联方 期末账面余额（元）
其他应付款 吴红梅 35,911.71
7. 其他关联交易
（1）向关联方中联华瑞增资
2020 年 6 月 18 日，华盛新能燃气与中联煤层气有限责任公司、中联华瑞共
同签署《增资扩股协议》，中联华瑞原股东华盛新能燃气和中联煤层气有限责任
公司按原持股比例共同向中联华瑞增资，其中，华盛新能燃气认缴中联华瑞新
增注册资本 61,139 万元，中联煤层气有限责任公司认缴中联华瑞新增注册资本
63,635 万元。本次增资完成后，中联华瑞注册资本由 8,000 万元变更为 132,774
万元，其中，华盛新能燃气的认缴出资总额为 65,059 万元，持股比例为 49%，
中联煤层气有限责任公司的认缴出资总额为 67,715 万元，持股比例为 51%。
发行人于 2020 年 5 月 11 日披露了《关于向合资公司中联华瑞天然气有限公
司增资的公告》并已经发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过。
（2）向关联方中联华瑞转让管道及配套资产
2020 年 5 月 26 日，发行人 2020 年第四次股东大会审议通过了《关于全资
子公司华盛汇丰燃气输配有限公司向合资公司中联华瑞天然气有限公司转让资
产的议案》、《关于为全资子公司华盛汇丰燃气输配有限公司提供担保的议案》，
69
华盛汇丰燃气与中联华瑞天然气有限公司签订《兴县天然气（煤层气）利用工程
气源连接线和原平市第二气源连接线管道收购协议》（以下简称“《管道收购协
议》”），华盛汇丰燃气拟将兴县天然气（煤层气）利用工程气源连接线和原平
市第二气源连接线管道及配套资产转让给中联华瑞，转让价格为 117,411.3731
万元（含税），管道起点为山西省吕梁市兴县康宁，终点为山西省忻州市忻府区
闫庄，全长 197.741 公里。发行人为华盛汇丰燃气在《管道收购协议》项下合同
义务提供连带责任保证担保。
发行人于 2020 年 5 月 11 日披露了《关于全资子公司华盛汇丰燃气输配有限
公司向合资公司中联华瑞天然气有限公司转让资产的公告》。
（三）同业竞争
经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行
人同业竞争情况未发生重大变化。
本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
1. 发行人与其关联方之间的上述关联交易履行了相应的决策程序，不存在
损害发行人和其他股东利益的情形。
2. 发行人已经在公司章程及其他内部规定中明确了关联交易决策的程序。
3. 发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人之间不存在
同业竞争，并已采取有效措施避免同业竞争。
4. 发行人在本次发行申请文件中，已经对有关关联交易及避免同业竞争的
承诺或措施进行了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人及其子公司的主要财产变化情况如下：
（一）发行人的对外投资
70
根据发行人提供的股权出质注销登记通知书及本所律师核查，补充核查期间
内，发行人对外投资情况变化情况如下：
（1）华盛汇丰燃气的股权质押登记已注销：
序 出质股权数量 股权出质注销
企业名称 出质人 质权人 登记通知书
号 （万元）
（京东）股质
中建投租赁
登记注字
1、 华盛汇丰燃气 华盛新能燃气 （天津）有限 5100
【2020】第
责任公司
00003695 号
（2）山西华盛新能建设工程有限公司正在注销
2020 年 6 月 11 日，山西华盛新能建设工程有限公司的唯一股东华盛新能燃
气作出《山西华盛新能建设工程有限公司股东决定》，决定解散山西华盛新能建
设工程有限公司。
国家税务总局山西转型综合改革示范区税务局于 2020 年 6 月 11 日出具了
《清税证明》（晋综改税 税企清[2020]3540 号），证明山西华盛新能建设工程
有限公司所有税务事项均已结清。
发行人说明该公司目前正在办理工商注销过程中。
除上述情形外，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露
的发行人对外投资情况未发生重大变化。
（二）发行人的不动产
经核查，补充核查期间内，除已在本补充法律意见书之“第一部分 反馈意
见回复”之“反馈意见第 11 题”部分补充披露的事宜外，《法律意见书》及《律
师工作报告》披露的发行人不动产情况未发生重大变化。
（三）发行人的主要无形资产
根据发行人提供的专利证书并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具
之日，发行人及其子公司新增提供了如下专利权证书：
71
序 专利
专利名称 申请号/专利号 权利人 授权公告日
号 类型
一种大规模紧凑 北京赛诺
实用
1. 型集装箱式水处 ZL 201921230415.2 膜；河北赛 2020 年 6 月 16 日
新型
理集成设备 诺膜
一种曝气集成式 北京赛诺
实用
2. 中空纤维膜生物 ZL 201921065389.2 膜；河北赛 2020 年 6 月 16 日
新型
反应装置 诺膜
预制型柱式中空 外观
3. ZL 201930393694.3 北京赛诺膜 2019 年 12 月 31 日
纤维膜组件 设计
一种外压式双端 北京赛诺
实用
4. 产水中空纤维膜 ZL 201821699512.1 膜；河北赛 2019 年 12 月 31 日
新型
组件 诺膜
一种用于微/超滤
5. 膜组件浇注的耐 发明 ZL.201610903584.2 北京赛诺膜 2019 年 10 月 1 日
温型环氧胶
经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行
人其他主要财产未发生重大变化。本所律师认为：
1. 截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》、《律师工作报告》
及本补充法律意见书已披露的主要财产存在的权属瑕疵外，发行人或其下属公司
合法拥有和使用上述主要财产，财产权属清晰；对于发行人或其下属公司拥有或
使用的上述权属存在瑕疵的主要财产，发行人已确认瑕疵情况未对其生产经营构
成实质不利影响、并将尽快予以完善，不会对本次发行构成实质障碍。
2. 截至本补充法律意见书出具之日，除《法律意见书》、《律师工作报告》
及本补充法律意见书已经披露的情形外，发行人所拥有的上述主要财产的所有权
没有设定限制，权利行使不受其他权利人的权利限制。
十一、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人正在履行的重大债权债务具体情况如下：
（一）重大业务合同
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司提供的重大采购及
72
销售合同如下：
73
序号 销售方 采购方 签订时间 合同名称 销售内容 价格 合同期限
天然气；每个用气年度的期望提取量在
《年度天然气买卖合同》中约定。任一
合同量以内的天
年内实际提取量小于该年约定的净照付
然气按国家或省
不议量的，买方除应按实际提取量付款
市物价部门确定
外，还应支付实际提取量与净照付不议 自起始日（按合同规定
的价格标准进行
量差额（“补提气量”）的价款。在合同 交付和接受天然气的正
国家电投集团山西 2008 年 7 月 25 天然气照付不议买 结算；超过最大
1 原平天然气 期内任一年内，买方提取完该年度照付 式开始的日期，暂定
铝业有限公司 日 卖与输送合同 气量以外的额外
不议量后有权继续免费提取以前年度的 2009 年 9 月 1 日）起 20
气价格由双方协
补提气量，合同终止后若尚有补提余额 个连续公历年
商确定或者按照
则应退还补提余额所对应的气款。买方
年度合同确定的
应在补提气量产生之后的 2 年内予以提
标准进行结算
取，逾期未提取视为放弃提取权利和要
求返还相应气款的权利。
国家电投集团山西 2019-2020 年 天 然 按照协议约定单 2019 年 1 月 1 日至 2020
2 原平天然气 / 29475.0093 万立方米天然气 注1
铝业有限公司 气购销合同 价 年 3 月 31 日
天然气；每个用气年度的年合同气量在 合同量以内的天
《年度天然气买卖合同》中约定。任一 然气按国家或省
年内实际提取量小于该年约定的净照付 市物价部门确定 自起始日（按合同规定
不议量的，买方除应按实际提取量付款 的价格标准进行 交付和接受天然气的正
山西华兴铝业有限 2010 年 10 月 15 天然气买卖与输送
3 兴县华盛 外，还应支付实际提取量与净照付不议 结算；超过最大 式开始的日期，暂定
公司 日 合同
量差额（“补提气量”）的价款。在合同 气量以外的额外 2012 年 10 月 1 日）起
期内任一年内，买方提取完该年度照付 气价格由双方协 20 个连续公历年
不议量后有权继续免费提取以前年度的 商确定或者按照
补提气量，合同终止后若尚有补提余额 年度合同确定的
74
则应退还补提余额所对应的气款。买方 标准进行结算
应在补提气量产生之后的 2 年内予以提
取，逾期未提取视为放弃提取权利和要
求返还相应气款的权利。
2020 年 3 月 1 日-2020 年 6 月 30 日气量
山西华兴铝业有限 2020 年 5 月 12 需求为 33593126 立方米；约定供气量为 按照协议约定单 2020 年 2 月 22 日至 2020
4 兴县华盛 天然气购销合同 注1
公司 日 初步拟定的供应量，实际供气量将根据 价 年 6 月 30 日
生产需求按指定程序安排
自合同生效日起至合同
脱盐水、工艺蒸汽
项下的全部权利义务履
内蒙古久泰新材料 2019 年 5 月 20 冷凝液、透平冷凝 脱盐水、工艺蒸汽冷凝液、透平冷凝液 总 价 ：
5 赛诺水务 行完毕之日且双方之间
有限公司 日 液处理成套设备买 处理成套设备 102,898,000 元
已完全解决所有索赔事
卖合同
项并货款两清之日止
临兴对外合作项目
中联煤层气有限 按照协议约定单 2019 年 6 月 1 日至 2020
6 山西华盛新能 2019 年 7 月 临兴二站煤层气购 日供气量为 30 万方左右，以实际为准 注2
责任公司 价 年 5 月 31 日
销合同
临兴项目煤层气委
中联煤层气有限 2019 年 11 月 每日委托输气量为 30 万标准立方米左 按照协议约定输 2019 年 6 月 1 日至 2020
7 兴县华盛 托输气协议及补充 注3
责任公司 /2020 年 右，具体以实际供气量为准 气价格 年 5 月 31 日
协议
临兴对外合作项目 每日委托输气量为 15 万标准立方米左
中联煤层气有限 2020 年 3 月 27 按照协议约定输 2019 年 12 月 6 日至 2020
8 兴县华盛 天然气委托输气协 右，以第一交付点交付的实际供气量为 注3
责任公司 日 气价格 年 4 月 30 日
议 准
日合同量暂定为 50 万标准立方米/天， 另行签署补充协
山西省国新能源股 2020 年 2 月 20 煤层气（天然气） 2020 年 4 月 1 日至 2021
9 山西华盛新能 远期达到 100 万方/日；具体气量以实际 议确定；定价需
份有限公司 日 购销合同 年 3 月 31 日
交付气量为准 符合市场化原则
75
天然气；每个用气年度的期望提取量在
《年度天然气买卖合同》中约定。任一
年内实际提取量小于该年约定的净照付
不议量的，买方除应按实际提取量付款
每年的天然气价
外，还应支付实际提取量与净照付不议
格根据国家和省 自起始日（按本合同规
照付不议天然气供 量差额（“补提气量”）的价款。在合同
山西天然气有限 物价部门有关规 定交付和接收天然气正
10 原平天然气 2005 年 用基本合同（二十 期内任一年内，买方提取完该年度照付
公司 定确定，并从调 式开始的日期）起 20 个
年） 不议量后有权继续免费提取以前年度的
价规定生效次日 连续公历年
补提气量，合同终止后若尚有补提余额
起执行
则应退还补提余额所对应的气款。买方
应在补提气量产生之后的 2 年内予以提
取，逾期未提取视为放弃提取权利和要
求返还相应气款的权利。
山西天然气有限 2019-2020 年 天 然 按照协议约定单 2019 年 4 月 1 日至 2020
11 原平天然气 2019 年 12 月 5785 万立方米 注2
公司销售分公司 气购销合同（城市） 价 年 3 月 31 日
2019-2020 年 天 然
山西天然气有限 按照协议约定单 2019 年 4 月 1 日至 2020
12 原平天然气 2019 年 12 月 气购销合同（工业 233 万立方米 注2
公司销售分公司 价 年 3 月 31 日
园区）
自合同生效之日起至
注
2020 年 3 月 31 日 2；
煤层气购销合同及
中石油煤层气有 9100 万立方米，日供气量约 25 万立方 双方已签署《确认书》，
2020 年关于兴县城 按照协议约定单
13 限责任公司忻州 山西华盛新能 / 米，最终合同期内供气量以实际供气量 确认 2020 年 4 月 1 日至
市综合用气项目的 价
分公司 为准 2021 年 3 月 31 日继续供
确认书
气，供气量及价格待另
行签署补充协议
76
自合同生效之日起至
注
2020 年 3 月 31 日 2；
煤层气购销合同及
中石油煤层气有 双方已签署《确认书》，
2020 年关于保德区 2600 万立方米，最终合同期内供气量以 按照协议约定单
14 限责任公司忻州 保德海通 / 确认 2020 年 4 月 1 日至
块保德县燃气项目 实际供气量为准 价
分公司 2021 年 3 月 31 日继续供
的确认书
气，供气量及价格待另
行签署补充协议
2020 年 4 月至 2021 年 3 月合同量为 730
霸州中石油昆仑 供用气合同补充协 按照协议约定单 2020 年 4 月 1 日至 2021
15 霸州华盛 2020 年 4 月 万立方米，以抄表记录及双方核对数据
燃气有限公司 议 价 年 3 月 31 日
后作为付款结算依据
A 类采购合同（合
无锡市联合恒洲 2020 年 4 月 29 同 编 号 ： 总 金 额 ： 2020 年 5 月 10 日前到
16 河北赛诺膜 聚偏二氟乙烯 Solef 3900kg
化工有限公司 日 HBSMT-2020-A05 621,270.00 元 货；发货后 90 天内付款
001）
A 类采购合同（合
无锡市联合恒洲 2020 年 4 月 29 同 编 号 ： 总 金 额 ： 2020 年 5 月 10 日前到
17 河北赛诺膜 聚偏二氟乙烯 Solef 3300kg
化工有限公司 日 HBSMT-2020-A05 471,900.00 元 货；发货后 90 天内付款
001-2）
A 类采购合同（合
无锡市联合恒洲 2020 年 5 月 29 同 编 号 ： 总 金 额 ： 2020 年 6 月 4 日前到货；
18 北京赛诺膜 聚偏二氟乙烯 Solef 8000kg
化工有限公司 日 BSMT-2020-A0600 1,274,400.00 元 发货后 90 天内付款
1）
发包人：沧州渤海 2014 年 11 月 18
承包人：赛诺水 Articles of 沧州渤海新区 50,000t/d 反渗透海水淡化 总 价 格 ： 根据发行人说明，该合
19 新区首创阿科凌新 日（2015 年 5 月
务和赛诺环境 Agreement 项目的设计、建设、调试和完工 327,901,021 元 同项下工程尚未完工
水源有限公司 7 日经签署补充
77
协议变更发包
人）
沧 州 渤 海 新 区 10
万吨海水淡化项目 沧州渤海新区阿科凌新水源有限公司建
承包人：赛诺水 发包人：沧州渤海
2020 年 5 月 20 一期工程暨沧州渤 设 5 万吨/天海水淡化项目锅炉房、海水 合 同 价 格 ： 合同约定的工程竣工日
20 务和赛诺环境联 新区首创阿科凌新
日 海新区 5 万吨/日海 提升泵房、宿舍楼工程，由赛诺水务和 51,989,619.83 元 期为 2020 年 12 月 15 日
合体 水源有限公司
水淡化项目 EPC 合 赛诺环境联合体作为总承包方
同之补充协议
天津天钢联合特钢 合同约定的工程竣工日
天津天钢联合特钢有限公司 1X65MW
承包人：赛诺水 发包人：大航（天 有限公司 65MW 超 合 同 价 格 ： 期：2018 年 11 月 30 日
2018 年 4 月 17 超高温超高压中间再热煤气发电工程，
21 务与河南天壕联 津）节能环保科技 高温超高压中间再 248,000,000.00 并网发电；根据发行人
日 由赛诺水务与河南天壕联合体作为承包
合体 有限公司 热煤气发电工程项 元 说明，该合同项下工程
方
目 PC 总承包合同 尚待发包方验收
大航（天津）节能
合同约定的工程竣工日
环保科技有限公司 大航（天津）节能环保科技有限公司
承包人：赛诺水 发包人：大航（天 合 同 价 格 ： 期：2019 年 10 月 31 日
2019 年 2 月 26 65MW 超高温超高 65MW 超高温超高压中间再热煤气发电
22 务、赛诺环境与 津）节能环保科技 285,600,000.00 并网发电；根据发行人
日 压中间再热煤气发 工程项目 EPC，由赛诺水务、赛诺环境
河南天壕联合体 有限公司 元 说明，目前该项目处于
电工程项目 EPC 总 与河南天壕联合体作为承包方
暂停施工中
承包合同
A 类采购合同（合
无锡市联合恒洲 2020 年 5 月 29 同 编 号 ： 总 金 额 ： 2020 年 6 月 4 日前到货；
23 北京赛诺膜 聚偏二氟乙烯 Solef 7000kg
化工有限公司 日 BSMT-2020-A0600 1,001,000.00 元 发货后 90 天内付款
1-2）
无锡市联合恒洲 2020 年 6 月 30 A 类采购合同（合 总 金 额 ： 2020 年 7 月 7 日前到货；
24 北京赛诺膜 聚偏二氟乙烯 Solef 3275kg
化工有限公司 日 同 编 号 ： 521,707.50 元 发货后 90 天内付款
78
BSMT-2020-A0700
1-S01）
A 类采购合同（合
无锡市联合恒洲 2020 年 6 月 30 同 编 号 ： 总 金 额 ： 2020 年 7 月 7 日前到货；
25 北京赛诺膜 聚偏二氟乙烯 Solef 3100kg
化工有限公司 日 BSMT-2020-A0700 443,300.00 元 发货后 90 天内付款
1-2-S01）
A 类采购合同（合
无锡市联合恒洲 2020 年 7 月 17 同 编 号 ： 总 金 额 ： 2020 年 7 月 27 日前到
26 北京赛诺膜 聚偏二氟乙烯 Solef 2560kg
化工有限公司 日 BSMT202007A07- 366,080.00 元 货；发货后 90 天内付款
S01）
A 类采购合同（合
无锡市联合恒洲 2020 年 7 月 17 同 编 号 ： 总 金 额 ： 2020 年 7 月 27 日前到
27 北京赛诺膜 聚偏二氟乙烯 Solef 3200kg
化工有限公司 日 BSMT202007A06- 509,760.00 元 货；发货后 90 天内付款
S01）
注 1：根据发行人说明，国家电投集团山西铝业有限公司、山西华兴铝业有限公司目前仍基于上述合同向发行人子公司继续采购天然气；但疫情导致合同
到期续签流程受到影响，目前正在处理就供气量及价格进一步协商等合同续签事宜。
注 2：根据发行人说明，发行人子公司目前仍基于上述合同向中联煤层气有限责任公司、山西天然气有限公司销售分公司和中石油煤层气有限责任公司忻
州分公司继续采购天然气/煤层气；但疫情导致合同到期续签流程受到影响，目前正在处理合同续签事宜。
注 3：根据发行人说明，发行人子公司目前仍基于上述合同接受中联煤层气有限责任公司的委托输送天然气/煤层气；但疫情导致合同到期续签流程受到
影响，目前正在处理就价格进一步协商等合同续签事宜。
（二）重大借款及担保合同
79
根据公司提供的材料和出具的说明，并经本所律师核查，补充核查期间内，发行人新增提供的正在履行的重大借款及担保合同具
体情况如下：
1. 重大借款合同/融资租赁合同
序 贷款方/出 借款方/承 额度/金额 授信/贷款/ 担保合同
签订时间 合同名称 合同编号 利率 担保形式 担保人
号 租方 租方 （万元） 租赁期限 编号
Ea155312
天壕投资
00629000 保证
南京银行 人民币流动 集团
Ba15531200 2020.06.29- 2
1 股份有限 天壕环境 2020.06.29 资金借款合 2,000 5%
6290008 2021.06.29 Ea155312
北京分行 同
00629000 保证 陈作涛
3
兴银京营
[2020]高
保字第 保证 陈作涛
兴银京营 202042-1
兴业银行 由双方在具
额度授信合 [2020]授字 2020.06.28- 号
2 股份有限 天壕环境 2020.06.28 10,000 体业务合同
同 第 202042 2021.06.15 兴银京营
北京分行 中约定
号 [2020]高
保字第 保证 黄卓芬
202042-2
号
80
序 贷款方/出 借款方/承 额度/金额 授信/贷款/ 担保合同
签订时间 合同名称 合同编号 利率 担保形式 担保人
号 租方 租方 （万元） 租赁期限 编号
九银租赁
[2020]回 天壕投资
保证
字 003 号- 集团
保 001 号
吉林九银 九银租赁
融资租赁合 九银租赁
金融租赁 [2020]回
3 天壕环境 2020.06.24 同（售后回 [2020]回字 5,000 6.4% 36 个月 保证 陈作涛
股份有限 字 003 号-
租） 003 号
公司 保 002 号
九银租赁
[2020]回
抵押 天壕环境
字 003 号-
抵 001 号
2. 担保合同
序 担保债务本金
担保人 被担保人 债权人 担保合同编号 担保期间 主债权合同编号 担保形式
号 （万元）
自保证合同签署
之日始至租赁合
远东国际融资 IFELC20D11T93 IFELC20D11T93P-
1 天壕环境 原平天然气 3,160 同项下主债务履 连带责任保证
租赁有限公司 P-U-02 U-01
行期限届满之日
起满两年
81
序 担保债务本金
担保人 被担保人 债权人 担保合同编号 担保期间 主债权合同编号 担保形式
号 （万元）
自每笔债权合同
债务履行期届满
浦发银行股份 CD68012020880101
1 之日起至该债权
2 天壕环境 原平天然气 有限公司太原 / 8,000 、 连带责任保证
合同约定的债务
分行 CD68012020880103
履行期届满之日
后两年
1
根据发行人的说明，由于资料保管原因，该项担保目前无法提供签署版的担保合同文件。
82
（三）其他重大合同
经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的其他
重大合同未发生重大变化。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
本所律师审阅了发行人《2020 年半年度报告》和发行人出具的相关说明文
件。截至 2020 年 6 月 30 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款明细如
下：
1. 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款
序号 名称 余额（元） 款项性质或用途
27,000,000.00 保证金
1 中建投租赁（天津）有限责任公司
15,000,000.00 保证金
2 天壕节能机电有限公司 34,433,400.00 往来款
5,530,000.00 往来款
3 长葛市迅安达电气设备有限公司
11,180,843.64 往来款
6,500,000.00 押金保证金
4 北京升腾投资有限公司
5,500,000.00 押金保证金
5 兴县燃气工程项目指挥部 9,079,500.00 征地款
合计 114,223,743.64 -
根据公司《2020 年半年度报告》及其他相关资料，截至 2020 年 6 月 30 日，
关联方应收款情况参见本补充法律意见书“第二部分 更新披露”之“九、关联交
易及同业竞争”部分。
2. 其他应付款
根据发行人《2020 年半年度报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，发行人其他应
付款根据款项性质分类情况如下：
款项性质 余额（元）
外部单位 47,025,864.38
职工 7,357,118.44
合计 54,382,982.82
根据发行人《2020 年半年度报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，关联方应付款
83
情况参见本补充法律意见书“第二部分 更新披露”之“九、关联交易及同业竞争”
部分。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行
人的重大资产变化及收购兼并情况未发生重大变化。发行人最近三年无分立、合
并、减少注册资本的行为；发行人最近三年历次增资行为的相关法律手续均已履
行完毕；发行人最近三年重大收购或出售资产等行为，符合当时有关法律、法规、
规范性文件的规定，并已履行必要的决策和批准程序。
十三、发行人公司章程的制定与修改
经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行
人公司章程的制定与修改情况未发生变化。发行人的历次章程的制定及修改，均
履行了必要的法定程序，现行章程的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司章程指引》及其他法律、法规、规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行
人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况未发生变化。发行人具有
健全的组织机构；发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事
规则符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人报告期内历次股东大会、
董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人报告
期内股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人现任董事、监事和高级管
理人员，以及补充核查期间内的变化情况如下：
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员
1. 现任董事
84
序号 姓名 职务 本届任期起始日期
1 陈作涛 董事长 2020-04-28
2 张洪涛 董事 2020-04-28
3 李江冰 董事 2020-04-28
4 温雷筠 董事 2020-08-06
5 段东辉 独立董事 2020-04-28
6 潘红波 独立董事 2020-04-28
7 郭敏 独立董事 2020-04-28
2. 现任监事
序号 姓名 职务 本届任期起始日期
1 关敬如 监事会主席 2020-04-28
2 陈远澜 职工代表监事 2020-04-28
3 毛勍 职工代表监事 2020-04-28
3. 现任高级管理人员
序号 姓名 职务 本届任期起始日期
1 温雷筠 总经理 2020-07-21
2 张洪涛 董事会秘书、副总经理 2020-04-28
3 张岩岗 副总经理 2020-07-21
4 李江冰 财务总监 2020-04-28
（二）发行人董事、监事及高级管理人员变化情况
经核查，补充核查期间内，发行人董事、监事及高级管理人员变化情况如下：
1. 董事变化情况
2020 年 7 月 21 日，公司发布《关于董事、高级管理人员变更的公告》，肖
双田先生、吴红梅女士向公司董事会申请辞去董事职务，辞职申请于送达公司董
事会之日起生效。
2020 年 8 月 6 日，公司召开 2020 年第五次临时股东大会，选举温雷筠先生
为公司董事。
2. 高级管理人员变化情况
85
2020 年 7 月 21 日，公司召开第四届董事会第五次会议，决定聘任温雷筠先
生为总经理，聘任张岩岗为公司副总经理。公司原总经理陈作涛先生辞去公司总
经理职务。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：发行人的董事、
监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规
定；最近三年发行人董事、监事、高级管理人员的变动，经过了公司股东大会、
董事会、监事会的表决，新当选的董事、监事、高级管理人员任职条件及产生程
序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，上述人员变动
合法、有效；发行人设有独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违
反有关法律、法规、规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司的主要税种和税率
根据发行人《2020 年半年度报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》及《律师工作报告》披露
的发行人及其子公司的主要税种、税率情况未发生变化。
（一）公司及其子公司享受的税收优惠
根据发行人《2020 年半年度报告》及发行人出具的说明，并经本所律师核
查，自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，公司及其子公司享受的税收优惠
情况如下：
1. 发行人及其部分子公司享受高新技术企业的税收优惠
根据《企业所得税法》第二十八条及《企业所得税法实施条例》第九十三条
规定，对国家需要重点扶持的高新技术企业，经认定取得高新技术资格，减按
15%的税率征收企业所得税。
发行人经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京
市地方税务局批准，于 2018 年 9 月 10 日取得高新技术企业证书，有效期三年，
86
在有效期内适用 15%的所得税优惠税率。
赛诺水务于 2019 年 12 月 2 日取得高新技术企业证书，有效期三年，在有效
期内适用 15%的所得税优惠税率。
北京赛诺膜于 2017 年 10 月 25 日取得高新技术企业证书，有效期三年，在
有效期内适用 15%的所得税优惠税率。
2. 发行人部分子公司享受的从事环境保护、节能节水项目的所得定期减免
企业所得税优惠
根据《企业所得税法》第二十七条及《企业所得税法实施条例》第八十八条
及《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录（试行）的通知》〔财
税(2009)166 号〕的规定，企业从事符合条件的环境保护、节能节水项目的所得，
自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得
税，第四年至第六年减半征收企业所得税。
根据《财政部国家税务总局关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业
所得税政策问题的通知》〔财税(2010)110 号〕规定，对符合条件的节能服务公
司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔
生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六
年减半征收企业所得税。
根据发行人提供的资料及发行人《2020 年半年度报告》，自 2020 年 1 月 1
日至 2020 年 6 月 30 日，发行人子公司享受的所得税税收优惠如下：
子公司名称 批准/备案/机关 所得税优惠情况
鄯善非创 新疆鄯善县国家税务局 减半
中卫天壕 中卫市沙坡头区国家税务局 减半
节能茂烨 中卫市沙坡头区国家税务局 减半
延川天壕 国家税务总局延川县税务局永平税务分局 免征
3. 发行人部分子公司享受的增值税即征即退政策
87
根据《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税
〔2015〕78 号），对利用工业生产过程中产生的余热、余压生产的电力或热力，
发电（热）原料中 100%利用上述资源，实行增值税即征即退的政策。
根据发行人提供的资料及发行人《2020 年半年度报告》，截至 2020 年 6 月
30 日，发行人子公司、分公司取得增值税税收优惠备案的情况如下：
子公司、分公司名称 批准/备案机关
天壕环境股份有限公司宜昌分公司 当阳市国家税务局
天壕环境股份有限公司邯郸分公司 邯郸市峰峰矿区国家税务局
天壕环境股份有限公司安全分公司 沙河市国家税务局
天壕环境股份有限公司东台分公司 东台市国家税务局
天壕环境股份有限公司宜城分公司 湖北省宜城市国家税务局
天壕环境股份有限公司荆门分公司 荆门市东宝区国家税务局
天壕环境股份有限公司易县分公司 易县国家税务局
天壕环境股份有限公司咸宁分公司 湖北省嘉鱼县国家税务局
天壕环境股份有限公司芜湖分公司 安徽省芜湖市国家税务局
天壕环境股份有限公司淄博分公司 山东省淄博市高新技术产业开发区国家税务局
天壕环境股份有限公司老河口分公司 老河口市国家税务局
天壕环境股份有限公司正大分公司 沙河市国家税务局
天壕环境股份有限公司兴山分公司 湖北省兴山县国家税务局
重庆天壕渝琥新能源有限公司 重庆市永川区国家税务局
天壕环境股份有限公司滕州分公司 山东省滕州市国家税务局洪绪分局
天壕环境股份有限公司元华分公司 邢台市沙河市国家税务局
中卫天壕力拓新能源有限公司 中卫市沙坡头区国家税务局
宁夏节能新华余热发电有限公司 中卫市沙坡头区国家税务局
宁夏节能茂烨余热发电有限公司 中卫市沙坡头区国家税务局
天壕环境股份有限公司常宁分公司 常宁市国税局松柏税务局分局
鄯善非创精细余热发电有限公司 新疆鄯善县国家税务局
天壕环境股份有限公司霸州分公司 霸州市国家税务局
延川天壕力拓新能源有限公司 延川县税务局水坪水务分局
（二）政府补助
根据发行人提供的资料及发行人《2020 年半年度报告》，自 2020 年 1 月 1
日至 2020 年 6 月 30 日，发行人及其全资子公司、控股子公司获得的计入当期损
益的政府补助情况如下：
88
种类 金额（元）
稳岗补贴 332,042.45
2019 年工业企业能源互联网公共服务平台 270,000.00
党支部工作经费 8,000.00
机关干部进企业四帮一活动经费补助 500.00
北京市发改委工程实验室项目结转 390,000.00
合计 1,000,542.45
（三）税务处罚情况
根据公司及部分子公司所在地税务主管部门出具的证明及公司出具的说明，
并经本所律师核查公司及子公司所在地税务主管部门网站，补充核查期间，公司
及子公司不存在受到税务主管部门行政处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据公司部分子公司所在地环境保护主管部门出具的证明及公司出具的说
明，并经本所律师核查公司及子公司所在地环境保护主管部门网站，补充核查期
间内，公司及其子公司不存在违反有关环境保护的法律、法规、规章及规范性文
件的行为而受到重大行政处罚的情况。
（二）发行人的业务质量及技术监督
根据公司及部分子公司所在地质量和技术监督主管部门出具的证明及公司
出具的说明，并经本所律师核查公司及子公司所在地质量和技术监督主管部门网
站，补充核查期间内，公司及其子公司不存在违反有关质量和技术监督的法律、
法规、规章及规范性文件的行为而受到重大行政处罚的情况。
（三）发行人的安全生产
根据公司及部分子公司所在地安全生产监督主管部门出具的证明及公司出
具的说明，并经本所律师核查公司及子公司所在地安全生产监督主管部门网站，
补充核查期间内，公司及其子公司不存在违反有关安全生产监管的法律、法规、
规章及规范性文件的行为而受到重大行政处罚的情况。
89
十八、募集资金的运用
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律师工作报
告》中披露的募集资金运用情况未发生变化。发行人募集资金投资项目已获得项
目核准并完成环评手续，上述项目的实施不存在重大法律障碍，不会导致同业竞
争；发行人已经建立募集资金管理制度，符合有关法律、法规、规范性文件的规
定。
十九、发行人业务发展目标
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，《法律意见书》和《律师工作报
告》中披露的发行人业务发展目标未发生变化。截至本补充法律意见书出具之日，
发行人业务发展目标与其主营业务一致；发行人业务发展目标符合国家法律、法
规和规范性文件的规定，不存在潜在的重大法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）诉讼、仲裁情况
根据公司提供的材料和出具的说明，并经本所律师核查，截止本补充法律意
见书出具之日，《法律意见书》和《律师工作报告》中披露的发行人及其控股子
公司重大诉讼、仲裁的进展情况已在本补充法律意见书“第一部分 反馈意见回
复”之“五、反馈意见第 12 题”中披露。
除已披露的情形之外，根据公司提供的资料及出具的说明，并经本所律师核
查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在其他尚未了
结的重大诉讼、仲裁案件。
（二）行政处罚情况
根据公司提供的材料和出具的说明，并经本所律师核查，补充核查期间内，
发行人及其控股子公司不存在新增受到行政处罚的情况。
（三）发行人控股股东、实际控制人、董事长及总经理涉及的重大未决诉
讼、仲裁和行政处罚情况
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根据公司提供的资料及说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人控股股东天壕投资集团不存在尚未了结或可预见的重大未决诉讼、
仲裁和行政处罚。
根据公司提供的资料及公司实际控制人、现任董事长陈作涛先生出具的说明，
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》中已
披露的作为原告的诉讼外，陈作涛先生不存在尚未了结的或可预见的重大未决诉
讼、仲裁和行政处罚。
根据公司提供的资料及公司实际控制人、现任总经理温雷筠先生出具的说明，
并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，温雷筠先生不存在尚未了
结的或可预见的重大未决诉讼、仲裁和行政处罚。
二十一、发行人前次募集资金使用情况
经核查，补充核查期间内，《法律意见书》及《律师工作报告》披露的发行
人前次募集资金使用情况未发生变化，前次募集资金使用情况合法、规范，其用
途未发生改变。
二十二、结论
综上所述，本所律师认为：发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、
《创业板注册办法》等法律、法规、规范性文件中的规定。发行人已具备申请本
次发行的条件，尚待深圳证券交易所审核同意并报中国证监会注册。
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