意见反馈 手机随时随地看行情
  • 公司公告

公司公告

天壕环境:北京市中伦律师事务所关于公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市之补充法律意见书(二)2020-12-22  

                                                             北京市中伦律师事务所
                            关于天壕环境股份有限公司
   向不特定对象发行可转债并在创业板上市
                     之
                                     补充法律意见书(二)




                                                            二〇二〇年九月



北京  上海       深圳      广州      成都  武汉          重庆      青岛      杭州         南京  香港       东京      伦敦      纽约      洛杉矶       旧金山
Beijing  Shanghai  Shenzhen  Guangzhou  Chengdu  Wuhan  Chongqing  Qingdao  Hangzhou  Nan Jing  Hong Kong  Tokyo  London  New York  Los Angeles  San Francisco
                                         释义

除非文义另有所指,下述词语分别具有以下含义:

       简称                                     全称或释义
公司、发行人、        天壕环境股份有限公司,曾用名天壕节能科技股份有限公司、天壕
                 指
天壕环境              节能科技有限公司
本次发行         指   公司本次向不特定对象发行可转换公司债券

原平天然气       指   原平市天然气有限责任公司

报告期           指   2017 年、2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月

本所             指   北京市中伦律师事务所

元               指   人民币元
                      中华人民共和国,但本补充法律意见书中所指中国不包括中国的台
中国、国家       指
                      湾、香港和澳门
               北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码:100022
         31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                           电话/Tel:(8610) 5957 2288 传真/Fax:(8610) 6568 1022/1838
                                              网址:www.zhonglun.com




                                 北京市中伦律师事务所

                            关于天壕环境股份有限公司

            向不特定对象发行可转债并在创业板上市之

                                 补充法律意见书(二)

致:天壕环境股份有限公司

    根据天壕环境股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“天壕环境”,依
上下文而定)与北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)签订的《专项法律顾
问合同》,本所接受发行人的委托,担任发行人申请向不特定对象发行可转换公
司债券并在创业板上市(以下简称“本次发行”)事宜的专项法律顾问,于 2020
年 6 月 22 日出具了《北京市中伦律师事务所关于天壕环境股份有限公司向不特
定对象发行可转债并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)
及《北京市中伦律师事务所中伦关于天壕环境股份有限公司向不特定对象发行可
转债并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“《律师工作报告》”),并于
2020 年 8 月 10 日出具了《北京市中伦律师事务所关于天壕环境股份有限公司向
不特定对象发行可转债并在创业板上市的补充法律意见书(一)》(以下简称“《法
律意见书(一)》”)。

    2020 年 9 月 20 日,深圳证券交易所下发了《关于天壕环境股份有限公司申
请向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》(审核函〔2020〕
020220 号,以下简称“落实意见”)。




                                                            3
    此外,发行人于 2020 年 9 月 24 日召开了第四届董事会第八次会议及第四届
监事会第四次会议,根据相关法律法规和规范性文件的规定,结合公司的实际情
况及监管要求,根据股东大会的授权,决定对本次向不特定对象发行可转换公司
债券的募集资金总额由“不超过人民币 42,800 万元”调减为“不超过 42,300 万元”。

    就落实意见中要求发行人律师发表意见的事项,以及就发行人本次募集资金
总额调减事宜,经本所律师审慎核查,现就核查情况出具《北京市中伦律师事务
所关于天壕环境股份有限公司向不特定对象发行可转债并在创业板上市之补充
法律意见书(二)》(以下简称“本补充法律意见书”)。

    本补充法律意见书与前述《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》、《律
师工作报告》是不可分割的一部分。在本补充法律意见书中未发表意见的事项,
则以《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》和《律师工作报告》为准;本
补充法律意见书中所发表的意见与前述《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》
和/或《律师工作报告》有差异的,或者《法律意见书》、《补充法律意见书(一)》
和/或《律师工作报告》未披露或未发表意见的,则以本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书声明事项,除本补充法律意见书另有说明外,与《法律意见书》、
《补充法律意见书(一)》和《律师工作报告》所列声明事项一致,在此不再赘
述。

    除另有说明外,本补充法律意见书所用简称与《法律意见书》、《补充法律
意见书(一)》和《律师工作报告》所使用简称一致。

    本所补充法律意见如下:




                                        4
                                   正文

    一、落实意见第 1 题

    根据申请文件,2019 年 9 月 5 日,原平天然气老旧管网市政运营维护自行

改造工程—永康南路瑞邦地景小区东侧施工坑内发生 4 名职工晕厥倒地意外死

亡事故。原平市应急管理局于 2019 年 1 月 27 日作出《关于对原平市“9.5”较大

气体窒息事故性质认定的公示》,经忻州市政府调查组综合分析认定,该事故

是一起非生产安全事故。原平市应急管理局 2020 年 4 月 9 日出具证明,确认原

平天然气自 2017 年 1 月 1 日至今未受过安监、消防方面的行政处罚。

    请发行人补充说明:(1)上述事故认定为非生产安全事故的依据,结合原

平市应急管理局的职责范围,说明其是否为事故认定的有权机关,相关认定结

果公示时间、公示地点,是否能够从公开渠道查询相关信息,原平市应急管理

局出具的证明是否能够有效证明原平天然气不存在相关处罚事项;(2)说明原

平天然气事故发生后的具体整改情况,是否存在其他安全事故,是否存在其他

对伤亡者家属进行补偿的情形,如是,请详细说明情况,并说明是否构成本次

发行的障碍。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

    回复:

    (一) 上述事故认定为非生产安全事故的依据,结合原平市应急管理局的
职责范围,说明其是否为事故认定的有权机关,相关认定结果公示时间、公示
地点,是否能够从公开渠道查询相关信息,原平市应急管理局出具的证明是否
能够有效证明原平天然气不存在相关处罚事项。

    1、 上述事故认定为非生产安全事故的依据

    根据原平市人民政府于 2019 年 12 月 3 日向忻州市政府安全生产委员会办公
室提交的《关于核销原平市“9.5”较大气体窒息事故的申请》:2019 年 9 月 5 日,
原平市永康南路瑞邦地景小区南区对面天然气管网自行维修维护作业坑发生一
起较大气体窒息事故(“本次事故”),造成 4 人死亡。2019 年 9 月 6 日,忻州
市政府成立了由忻州市应急管理局牵头,忻州市公安局、忻州市城市管理局、忻
州市总工会和原平市人民政府等有关单位组成的原平市“9.5”较大气体窒息事故
                                       5
调查组(“调查组”)。调查组通过现场勘验、调查取证,查明了事故发生经过、
事故原因、人员伤亡情况,认定本次事故是一起非生产安全事故。

    2、 结合原平市应急管理局的职责范围,说明其是否为事故认定的有权机关

   (1)本次事故认定的有权机关

    根据国务院颁布的《生产安全事故报告和调查处理条例》(中华人民共和国
国务院令第 493 号)第二条规定,生产经营活动中发生的造成人身伤亡或者直接
经济损失的生产安全事故的报告和调查处理,适用本条例。第三条规定,根据生
产安全事故(以下简称事故)造成的人员伤亡或者直接经济损失,事故一般分为
四个等级。其中,较大事故,是指造成 3 人以上 10 人以下死亡,或者 10 人以上
50 人以下重伤,或者 1000 万元以上 5000 万元以下直接经济损失的事故;第十
九条规定,重大事故、较大事故、一般事故分别由事故发生地省级人民政府、设
区的市级人民政府、县级人民政府负责调查,省级人民政府、设区的市级人民政
府、县级人民政府可以直接组织事故调查组进行调查,也可以授权或者委托有关
部门组织事故调查组进行调查。

    根据原国家安全监管总局办公厅《生产安全事故统计管理办法》(安监总厅
统计[2016]80 号),生产安全事故由县级安全生产监督管理部门归口统计、联网
直报。县级以上(含本级,下同)安全生产监督管理部门负责接收本行政区域内
生产经营单位报告和同级负有安全生产监督管理职责的部门通报的生产安全事
故信息,依据本办法真实、准确、完整、及时进行统计。

    2019 年 9 月 16 日,山西省人民政府安全生产委员会(以下简称“山西省政
府安委会”)在山西省应急管理厅及山西省地方煤矿安全监督管理局网站发布《关
于对忻州市原平“95”永康南路瑞邦小区旧管网改造中发生中毒窒息较大事故查
处挂牌督办的通知》(晋安督字〔2019〕15 号),山西省政府安委会决定对该
起事故查处挂牌督办。请忻州市人民政府做好以下事故调查处理及相关事故防范
工作:一、依法组织有关部门进行事故调查,查明事故原因,认定事故性质,核
实直接经济损失等情况。二、分清事故责任,提出对责任单位和责任人处理意见。
三、形成事故调查报告报省政府安委办,经审核同意后按程序批复结案。四、要



                                      6
深刻吸取事故教训,加大对有限空间作业的安全监管力度,督促企业落实好安全
生产主体责任,防止同类事故发生。

    原平市人民政府《关于核销原平市“9.5”较大气体窒息事故的申请》载明,
本次较大气体窒息事故造成 4 人死亡。因此,根据《生产安全事故报告和调查处
理条例》的规定以及山西省政府安委会发布的以上通知,调查认定本次事故性质
的有权机关为忻州市人民政府,山西省政府安委会对该起事故进行挂牌督办。同
时,根据《生产安全事故统计管理办法》的规定,原平市应急管理局作为县级安
全生产监督管理部门,负责对安全生产事故进行归口统计、联网直报。

   (2)事故性质认定过程

    根据原平市人民政府于 2019 年 12 月 3 日向忻州市政府安全生产委员会办公
室提请的《关于核销原平市“9.5”较大气体窒息事故的申请》,经忻州市政府调
查组综合分析认定,原平市“9.5”较大气体窒息事故是一起非生产安全事故,申
请对原平市“9.5”较大气体窒息事故进行核销。作为该申请的附件,原平市人民
政府提供了原平市应急管理局于 2019 年 11 月 27 日在原平市人民政府网站上公
布《关于对原平市“9.5”较大气体窒息事故性质认定的公示》网页截图。

    根据忻州市人民政府安全生产委员会办公室于 2019 年 12 月 4 日向山西省人
民政府安全生产委员会办公室提请的《关于核销<原平市“9.05”较大气体窒息
事故>的申请》(忻安办[2019]78 号),调查组认定,该事故是一起非生产安全
事故。

    根据山西省人民政府安全生产委员会办公室于 2020 年 4 月 3 日出具的《关
于对忻州市静乐县“2019.10.04”较大道路交通等两起事故申请核销审核意见的复
函》(“《复函》”),忻州市人民政府安全生产委员会办公室《关于核销<原平
市 2019.9.05 较大气体窒息事故>的申请》 忻安办[2019]78 号)事故的请示收悉,
原则同意事故调查组对上述事故的原因分析及性质认定,事故统计核销完成备案
后,及时将相关信息在本级政府(或部门)网站或相关媒体上公布。




                                      7
    根据本所律师于 2020 年 9 月 25 日向山西省应急管理厅网站公布的山西省政
府安委会工作人员的电话咨询,上述事故性质已经完成认定,为非安全生产事故,
事故统计核销备案及信息公示仅为程序性事项。

    3、     本次事故的相关认定结果公示时间、公示地点,是否能够从公开渠
道查询相关信息

    根据国家安全监管总局办公厅《生产安全事故统计管理办法》(安监总厅统
计[2016]80 号),县级以上(含本级,下同)安全生产监督管理部门负责接收本
行政区域内生产经营单位报告和同级负有安全生产监督管理职责的部门通报的
生产安全事故信息,依据本办法真实、准确、完整、及时进行统计。经调查(或
由事故发生地人民政府有关部门出具鉴定结论等文书)认定不属于生产安全事故
的,由同级安全生产监督管理部门依据有关结论提出统计核销建议,并在本级政
府(或部门)网站或相关媒体上公示 7 日。公示期间,收到对公示的统计核销建
议有异议、意见的,应在调查核实后再作决定。公示期满没有异议的(没有收到
任何反映,视为公示无异议),报上一级安全生产监督管理部门备案;完成备案
后,予以统计核销,并将相关信息在本级政府(或部门)网站或相关媒体上公开,
信息公开时间不少于 1 年。

    原平市人民政府于 2019 年 12 月 3 日向忻州市政府安全生产委员会办公室提
请《关于核销原平市“9.5”较大气体窒息事故的申请》,作为该申请的附件,原
平市人民政府提供了原平市应急管理局于 2019 年 11 月 27 日在原平市人民政府
网站上公布《关于对原平市“9.5”较大气体窒息事故性质认定的公示》网页截图。
根据该等公示网页截图,公示发布日期为 2019 年 11 月 27 日,公示位置为原平
市人民政府(www.yuanping.gov.cn)网站“首页>政务要闻>通知公告”,公示期
为 2019 年 11 月 27 日至 12 月 3 日。

    截至本补充法律意见书出具之日,上述公示期已满,《关于对原平市“9.5”
较大气体窒息事故性质认定的公示》已无法在原平市政府网站或其他公开渠道查
询。根据本所律师于 2020 年 9 月 24 日对原平市应急管理局工作人员的视频访谈,
该等公示的公示期限为 7 天,公示期满后即取消了公示;公示期内,该局未收到



                                        8
公众提出异议情况。原平市人民政府在公示期届满后向忻州市政府安全生产委员
会办公室提请了《关于核销原平市“9.5”较大气体窒息事故的申请》。

    如上文所述,根据山西省人民政府安委会办公室于 2020 年 4 月 3 日作出的
《复函》,山西省人民政府安委会办公室已原则同意忻州市事故调查组对本次事
故的原因分析和性质认定,后续忻州市人民政府尚需在本次事故统计核销完成备
案后,将相关信息在本级政府(或部门)网站或相关媒体上公布。

     4、 原平市应急管理局出具的证明是否能够有效证明原平天然气不存在相
关处罚事项

    根据原国家安全生产监督管理总局《安全生产违法行为行政处罚办法(2015
年修订)》的规定,县级以上安全监管监察部门应当按照本章的规定,在各自的
职责范围内对安全生产违法行为行政处罚行使管辖权。安全生产违法行为的行政
处罚,由安全生产违法行为发生地的县级以上安全监管监察部门管辖。上级安全
监管监察部门可以直接查处下级安全监管监察部门管辖的案件,也可以将自己管
辖的案件交由下级安全监管监察部门管辖。下级安全监管监察部门可以将重大、
疑难案件报请上级安全监管监察部门管辖。

    根据上述规定,原平市应急管理局对管辖区域内发生的安全生产违法行为拥
有管辖权。

    原平市应急管理局于 2020 年 4 月 9 日出具证明:原平市天然气有限责任公
司自 2017 年 1 月 1 日至今未受过安监、消防方面的行政处罚。并于 2020 年 7
月 27 日进一步出具证明:原平市应急管理局为原平天然气的安全生产综合监管
机关,自原平天然气成立至今,该公司按照国家及地方有关安全生产方面的相关
法律、法规的要求进行业务经营及提供服务,其业务符合法律、法规关于安全生
产与管理的要求,原平天然气无重大安全生产责任事故或职业健康安全等有关方
面的重大违法行为,不存在因违反有关安全生产、职业健康安全方面的法律法规
而受到触发的情形,亦不存在有关安全生产或职业健康安全的争议和纠纷。

    经本所律师于国家应急管理部网站(https://www.mem.gov.cn/)、山西省人
民 政 府 网 站 ( http://www.shanxi.gov.cn/ ) 、 忻 州 市 人 民 政 府 网 站


                                       9
(https://www.sxxz.gov.cn/)、原平市人民政府网站(http://www.yuanping.gov.cn/)、
 山西省应急管理厅网站(http://yjt.shanxi.gov.cn/web/)、忻州市应急管理局网站
(https://yjj.sxxz.gov.cn/)等人民政府网站及安全生产监督主管部门网站的查询,
 自 2017 年 1 月 1 日起,至本补充法律意见书出具之日,未发现原平天然气因安
 全生产违法行为受到行政处罚的情况。

     根据发行人出具的书面确认,自 2017 年 1 月 1 日起,原平天然气不存在受
 到主管部门行政处罚的情形。

     综上,本所律师认为,原平应急管理局作为原平天然气的安全生产综合监管
 机关,对管辖区域内发生的安全生产违法行为拥有管辖权,其已就原平天然气在
 报告期内的经营情况出具证明。同时,根据本所律师对原平应急管理局工作人员
 的访谈并经公开核查、以及发行人出具的书面确认,自 2017 年 1 月 1 日起至本
 补充法律意见书出具之日,原平天然气不存在因安全生产违法行为受到行政处罚
 的情形。

     (二) 说明原平天然气事故发生后的具体整改情况,是否存在其他安全事
 故,是否存在其他对伤亡者家属进行补偿的情形,如是,请详细说明情况,并
 说明是否构成本次发行的障碍。请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。

     1、 原平天然气事故发生后的具体整改情况

     根据原平天然气出具的《原平市天然气有限责任公司 9.5 事故安全整改情况
 汇报材料》,上述事故发生后,原平天然气采取了以下整改措施:

    (1)举一反三,立即开展隐患排查。

     组织开展“举一反三”的隐患排查活动。共排查安全隐患 13 处,完成整改 12
 处,剩余隐患正在整改,并已采取相应防护措施。

    (2)落实责任,强化现场管控。

     ① 强化各级安全管理责任。梳理安全管理漏洞,将生产运营各环节的安全
 职责细化、分解,真正做到责任到人。




                                          10
    ② 加强源头管控。严格执行危险作业审批流程,强化批后监管,形成审批
人、现场负责人、安全员层层监管合力。

    ③ 加强现场安全管理。严格作业操作程序,加强现场安全管理,坚决杜绝“三
违”行为。

   (3)强化风险预控,加强应急演练。

    ① 强化天然气运营作业危险源辨识、风险预控,优化风险辨识小组人员,
充分吸纳一线有经验的员工加入,对存在风险的设备、设施和危险作业等内容开
展全面风险辨识,明确、细化风险源和风险点,同时制定相应的防范治理措施,
有效避免各类安全事故的发生。

    ② 定期组织开展各类应急演练,提升综合应急处置能力。重新修订、完善
应急预案,提升预案实操性。在应急演练过程中,把操作抢险设备作为练兵课题,
组织生产运行人员开展有限空间作业、救援应急演练,熟练掌握各类应急器材和
处置措施,切实提升职工应急抢险和处置突发事件的能力。

   (4)加强教育培训,提升职工素质。

    加强安全教育培训,使安全意识根植于每个职工内心深处,掌握安全生产的
技能和本领,真正实现“要我安全”到“我要安全、我会安全”的转变。

    ① 2019 年 9 月 26 日,组织全体职工开展了“反三违、除隐患”专项安全教
育培训,同时开展了“每周一题、每班一问、每周一考、每月一查、每季一评”“五
个一”安全培训活动。

    ② 加强有限空间作业专项培训,生产运行部对一线员工多次开展有限空间
作业培训教育,提升作业人员操作技能和应急能力;

   (5)加大资金投入,增设应急设备、设施。

    原平天然气在原有设备的基础上,又增加购置了两台测氧仪、两台四合一气
体检测仪;增加购置了应急救援三脚架、长管呼吸面具和正压呼吸器等安全防护
设备,同时,对生产运行一线人员进行使用培训,切实保障作业安全需要。

    2、 原平天然气是否存在其他安全事故
                                      11
     根据原平市应急管理局于 2020 年 7 月 27 日出具的证明:原平市应急管理局
 为原平天然气的安全生产综合监管机关,自原平天然气成立至今,该公司按照国
 家及地方有关安全生产方面的相关法律、法规的要求进行业务经营及提供服务,
 其业务符合法律、法规关于安全生产与管理的要求,原平天然气无重大安全生产
 责任事故或职业健康安全等有关方面的重大违法行为,不存在因违反有关安全生
 产、职业健康安全方面的法律法规而受到触发的情形,亦不存在有关安全生产或
 职业健康安全的争议和纠纷。

     根据本所律师于 2020 年 9 月 24 日与原平应急管理局工作人员的访谈,自
 2017 年 1 月 1 日至今,原平天然气应不存在其他安全生产事故。

     根据本所律师于国家应急管理部网站(https://www.mem.gov.cn/)、山西省
 人 民 政 府 网 站 ( http://www.shanxi.gov.cn/ ) 、 忻 州 市 人 民 政 府 网 站
(https://www.sxxz.gov.cn/)、原平市人民政府网站(http://www.yuanping.gov.cn/)、
 山西省应急管理厅网站(http://yjt.shanxi.gov.cn/web/)、忻州市应急管理局网站
(https://yjj.sxxz.gov.cn/)等人民政府网站及安全生产监督主管部门网站的核查,
 自 2017 年 1 月 1 日至本补充法律意见出具之日,未发现原平天然气存在其他安
 全事故的情形。

        3、 是否存在其他对伤亡者家属进行补偿的情形


     经本所律师核查,如《律师工作报告》披露,根据原平天然气与本次事故的

 伤亡者家属签署的《协议书》及付款凭证,原平天然气已与伤亡者家属达成补偿

 协议,并已向伤亡者家属支付补偿款。根据发行人说明,就上述事宜不存在纠纷

 或未决事项,除上述情形外,原平天然气不存在其他对伤亡者家属进行补偿的情

 形。

     综上所述,本所律师认为:截至本补充法律意见书出具之日,就本次事故,

 忻州市人民政府安全生产委员会办公室已组织调查组对事故原因进行调查,并认

 定事故性质为非生产安全事故;山西省人民政府安全生产委员会办公室已作出

 《复函》,原则同意调查组的认定。尚待忻州市人民政府完成事故核销备案及政

 府(或部门)网站或相关媒体上公布相关信息等程序性事项。原平应急管理局作

                                          12
为原平天然气的安全生产综合监管机关,对管辖区域内发生的安全生产违法行为

拥有管辖权,其已就原平天然气在报告期内的经营情况出具证明。经本所律师核

查,自 2017 年 1 月 1 日起至本补充法律意见书出具之日,原平天然气不存在因

安全生产违法行为受到行政处罚的情形,亦不存在其他安全事故。就本次事故,

原平天然气已与伤亡者家属达成补偿协议,并已向伤亡者家属支付补偿款,不存

在其他对伤亡者家属进行补偿的情形。因此,上述情形不构成本次发行的实质性

法律障碍。

       二、本次募集资金总额调减

       发行人于 2020 年 9 月 24 日召开了第四届董事会第八次会议及第四届监事会

第四次会议,根据相关法律法规和规范性文件的规定,结合公司的实际情况及监

管要求,根据股东大会的授权,决定对本次向不特定对象发行可转换公司债券的

募集资金总额由“不超过人民币 42,800 万元”调减为“不超过 42,300 万元”,并审

议通过了《关于调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于<

天壕环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)>的议

案》、《关于<天壕环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论

证分析报告(修订稿)>的议案》、《关于<天壕环境股份有限公司向不特定对

象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告(修订稿)>的议案》及

《关于<关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关

主体承诺(修订稿)>的议案》。独立董事就上述事宜发表了独立意见。

       本次调减后的募集资金总额为不超过 42,300 万元,扣除发行费用后,拟用

于以下项目:

                                                                        单位:万元

序号                    项目名称                     投资总额     拟利用募集资金额
 1        保德县气化村镇及清洁能源替代煤改气项目      30,287.42           17,800.00
        兴县天然气(煤层气)利用工程临兴区块煤层气
 2                                                    83,785.00           12,200.00
                  (第二气源)连接线项目
 3                    补充流动资金                    12,300.00           12,300.00
                       合计                          126,372.42           42,300.00


                                          13
    经核查,本所律师认为:发行人 2020 年第三次临时股东大会已审议通过《关

于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债

券相关事项的议案》,股东大会授权董事会“在发行前明确具体的发行条款及发

行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于确定发行规模”,发行

人董事会作出的上述决议内容符合有关法律、法规、规范性文件、公司章程的规

定以及股东大会的授权,独立董事已发表同意的独立意见,决议合法有效。

                            (以下无正文)




                                     14
(此页无正文,为《北京市中伦律师事务所关于天壕环境股份有限公司向不特定
对象发行可转债并在创业板上市之补充法律意见书(二)》之签字盖章页)




北京市中伦律师事务所(盖章)




负 责 人:____________________           经办律师:___________________

                 张学兵                                    熊     川




                                                   ___________________

                                                           刘新辉




                                                   ___________________

                                                           卞嘉虹




                                                      年     月        日




                                    15