证券代码：300332           证券简称：天壕环境           公告编号：2021-018
债券代码：123092           债券简称：天壕转债


                          天壕环境股份有限公司
         关于全资子公司竞拍取得清远正茂燃气有限公司 59.5%股权
                          暨仲裁执行结果的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。




    天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2021 年 1 月
27 日收到河北省廊坊市中级人民法院寄送的《执行裁定书》，现将有关事项及进
展情况公告如下：


    一、仲裁基本情况
    2016 年 4 月，天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全
资子公司华盛新能燃气集团有限公司（以下简称“华盛燃气”）收购河北正茂燃
气有限公司（以下简称“河北正茂”）、廊坊市邦成企业管理公司（原名“廊坊市
邦成商贸有限公司”）等交易对方（以下简称“原股东”、“义务补偿人”）持有的
霸州市正茂燃气有限公司（现已更名为“霸州市华盛燃气有限公司”，以下简称
“霸州华盛”）51%股权。收购时签订的《股权收购协议》约定，霸州华盛原股东
对霸州华盛未来三年业绩做出了承诺，承诺霸州华盛经审计扣除非经常损益后归
属于母公司的净利润 2016 年不低于 4,000 万元、2017 年不低于 5,000 万元、2018
年不低于 6,000 万元。霸州华盛 2016 年实现扣除非经常损益后归属于母公司的
净利润-1,402.04 万元，未能完成 2016 年度业绩承诺。按照协议的利润补偿约
定，义务补偿人应将其合计持有的霸州华盛 49%股权全部无偿转让给华盛燃气，
并另外支付现金补偿 3,442.04 万元。义务补偿人未按《股权收购协议》约定履
行业绩补偿义务，华盛燃气向北京仲裁委员会提起仲裁。
    北京仲裁委员会于 2017 年 5 月 23 日决定受理，并向华盛燃气下达《关于
（2017）京仲案字第 1160 号仲裁案受理通知》。2018 年 1 月 23 日，华盛燃气收
到北京仲裁委员会签发的《北京仲裁委员会裁决书》（（2018）京仲裁字第 0103
号），仲裁裁决支持了华盛燃气的主张，详见公司于 2018 年 1 月 24 日在巨潮资
讯网上披露的《关于全资子公司涉及仲裁事项结果的公告》 公告编号：2018-004）。


    二、仲裁进展情况
    霸州华盛 49%的股权已办理了工商过户登记至华盛燃气名下，为推动剩余债
权追偿，公司根据司法程序，向河北省廊坊市中级人民法院申请，将河北正茂持
有的清远正茂燃气有限公司（以下简称“清远正茂”）59.5％的股权进行了冻结、
评估、拍卖。首拍定于 2020 年 6 月 17 日，拍卖成交价 15,727.51 万元，竞拍成
功方未在规定时限内履行缴款义务，保证金（扣除执行费后）149.82 万元划归
华盛燃气；二拍定于 2020 年 8 月 4 日，河北正茂主动寻求和解，申请拍卖中止，
达成和解协议后，河北正茂仅支付首笔款项 700 万元，拒不履行剩余付款义务。
    公司再次向河北省廊坊市中级人民法院申请，分别于 2020 年 10 月 9 日、11
月 24 日组织了三、四拍，成交价分别为 8018.51 万元，6538.51 万元，竞拍成
功方均未在规定时限内履行缴款义务，保证金共计 640 万元划归华盛燃气；2021
年 1 月 19 日河北省廊坊市中级人民法院组织了五拍，华盛燃气参与本次拍卖并
竞拍成功，成交价 6487.02 万元。2021 年 1 月 22 日华盛燃气将成交价款扣除河
北正茂对公司的剩余负债、延迟履行利息及前期已缴纳保证金后的差额共计
3,698.04 万元，按照河北省廊坊市中级人民法院公告的方式进行支付，并于近
日收到河北省廊坊市中级人民法院出具的网络竞价成功确认书和执行裁定书。至
此，河北正茂剩余债务 3,442.04 万元及延迟履行利息全部清偿完毕。


    三、竞拍情况
    （一）标的股权概述
    1、企业名称：清远正茂燃气有限公司
    2、统一社会信用代码：914418036981349318
    3、企业类型：有限责任公司
    4、住所：清远市清新区禾云镇倚云路幸福生活广场 1 栋 15 号首层
    5、法定代表人：关树清
    6、注册资本：10,000 万元人民币
    7、成立日期：2009-12-07
    8、经营范围：建设经营管道燃气；销售：天然气。(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动)
    9、股权结构：
                                                    认缴情况
             名称/姓名
                                     认缴出资额（万元） 出资比例（%）
       河北正茂燃气有限公司                 7,600              76.00

廊坊市仁远企业管理中心（有限合伙）          2,000              20.00
               王权                          400                4.00
               合计                        10,000              100.00
    10、资产评估情况：河北省廊坊市中级人民法院委托廊坊市衡达资产评估有
限公司对清远正茂股东 59.5%权益进行了评估，在评估基准日 2019 年 6 月 30 日
清远正茂股东 59.5%权益的评估值为 1,616.51 万元。
    （二）竞拍情况
    公司通过布局神安线燃气管道、出售余热发电板块资产的方式确立了整体转
型聚焦发展天然气业务，力争成为集长输管道建设运营、城市燃气及大工业客户
供应、综合用能项目开发利用为一体的综合能源服务集团的发展战略。广东清远
陶瓷工业园区现有陶瓷生产线 61 条，伴随当地政府强力推进“煤改气”工程，
园区内已完成大部分生产线的整改和投产，年用气规模可达 4-6 亿方。清远正茂
是一家拥有清远市清新区燃气特许经营权的燃气销售公司，主营业务为向广东清
远陶瓷工业园区陶瓷企业供气。当前园区未接入管道天然气，主要通过采购 LNG
的方式向陶瓷企业供气，成本较高，毛利率相对较低，国家管网公司、广东管网
公司已规划建设到清远的省内天然气干线管道，清远门站距陶瓷工业园的距离约
6 公里，清远陶瓷工业园接入成本较低的管道天然气可期且可行，将大大提升清
远正茂的经济效应。
    公司管理层认为，从标的资产未来发展前景、与公司发展战略的协同以及潜
在利润贡献等多方面考虑，清远正茂是较为优质的投资标的，故作出了同意华盛
燃气参与竞拍的决策，并最终以 6,487.02 万元竞得标的股权。
    （三）履行程序
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本
次标的股权竞拍事项在公司董事长审批权限范围内，无需提交董事会或股东大会
审议。本次竞拍事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。


    四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
    公司及子公司无应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。


    五、本次交易对公司的影响
    基于公司聚焦发展天然气业务的战略考量及神安线管道将于 2021 年中实现
全线通气的前提，公司 2021 年的工作重点将转移至拓展下游天然气销售市场。
当前，公司在山西的兴县、保德、原平及河北的霸州拥有燃气特许经营权，有力
保障了公司在华北地区的燃气销售业务，未来将在华东、华南区域拓展更广阔的
燃气销售市场，为公司业绩稳步增长提供保障。
    清远正茂的业务布局与公司整体转型聚焦发展天然气业务的战略布局高度
契合，符合公司在华南地区拓展市场的需要。一方面，公司可通过与中海油气电
集团的长期战略合作为清远正茂的业务提供支撑、降低成本；另一方面，公司未
来可依托清远正茂为陶瓷工业园区供气的渠道和经验，进一步拓展华南地区燃气
市场，提升燃气领域市场份额。
    公司本次用于竞拍的资金来源于公司自有资金，不会对公司财务经营状况产
生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。


    六、风险提示
    公司本次收购清远正茂股权的方式为司法拍卖，对于清远正茂的详细情况未
充分掌握；另一方面，通过公开渠道查询，清远正茂为失信被执行人，存在法律
诉讼事项，可能存在或有事项，公司将在获取到相关信息时进行持续披露，敬请
广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、执行裁定书
2、网络竞价成功确认书


特此公告。


                        天壕环境股份有限公司
                              董事会
                          2021 年 1 月 27 日