中信建投证券股份有限公司

                     关于天壕环境股份有限公司

        使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金

                              之核查意见



    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投”）作为

天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”或“公司”）向不特定对象发行

可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公

司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交

易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等

有关规定，对天壕环境本次使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换

预先投入募投项目的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意天壕环境股份有限公司向不特定对象

发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]3357 号）同意注册，天壕环
境获准向不特定对象发行 423 万张可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，按

面值发行。此次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为

423,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用含税金额 9,150,000.00 元后，实际到账

的募集资金金额为 413,850,000.00 元，已由主承销商中信建投于 2020 年 12 月 30

日汇入公司募集资金监管账户。该项募集资金已由信永中和会计师事务所（特殊

普通合伙）审验，并出具了《天壕环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公

司债券募集资金验资报告》 XYZH/2020BJAA20031）。截至本核查意见出具之日，

公司募集资金专用账户获得利息净收入 71.56 万元，募集资金已使用 12,302.26

万元，募集资金专用账户余额为 29,154.31 万元。

    在募集资金实际到位前，为顺利推进募集资金投资项目，公司已使用自筹资
金预先投入部分募投项目。
       二、募集资金投入项目情况

       公司在《天壕环境股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募

集说明书》中披露的本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                            单位：万元
                                                            拟以募集资
序号                项目名称                 项目投资总额                项目核准文件
                                                              金投入
         保德县气化村镇及清洁能源替代煤改                                  保发改字
 1                                              30,287.42    17,800.00
                     气项目                                              （2019）25 号
        兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区                                 吕发改核发
 2                                              83,785.00    12,200.00
          块煤层气（第二气源）连接线项目                                 （2016）15 号
 3                补充流动资金                  12,300.00    12,300.00
                    合计                       126,372.42    42,300.00

       在募集资金到位前，董事会审议通过本次发行方案后，公司董事会可根据市

场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以

置换。

       三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况

       为顺利推进募集资金投资项目，本次发行完成前，公司已使用自筹资金在公

司范围内预先投入部分募投项目，截至 2021 年 3 月 20 日止，公司以自筹资金预

先投入募集资金投资项目的具体情况如下：
                                                                            单位：万元
序号                项目名称                 实际募集资金净额 自筹资金已预先投入金额
        保德县气化村镇及清洁能源替代煤改
 1                                                  17,800.00                  1,412.60
                     气项目
        兴县天然气（煤层气）利用工程临兴
 2                                                  11,285.00                  8,479.85
        区块煤层气（第二气源）连接线项目
                   合计                             29,085.00                  9,892.45
注：兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤层气（第二气源）连接线项目实际投入金额
为扣除保荐承销费用 915 万元（税后）后的金额。

       四、使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的实施计划

       公司拟使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金 9,892.45 万元置换

截至 2021 年 3 月 20 日预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换情况如下：
                                                                            单位：万元
序号              项目名称               自筹资金已预先投入金额   本次置换金额
        保德县气化村镇及清洁能源替代
 1                                                     1,412.60           1,412.60
                  煤改气项目
        兴县天然气（煤层气）利用工程临
 2      兴区块煤层气（第二气源）连接线                 8,479.85           8,479.85
                     项目
                  合计                                 9,892.45           9,892.45


       五、本次事项的审核程序

       公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过了《关

于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用向不

特定对象发行可转换公司债券募集资金置换截至 2021 年 3 月 20 日预先投入募投

项目的自筹资金，置换金额合计为人民币 9,892.45 万元。公司全体独立董事对上

述事项发表了同意的独立意见。

       六、会计师事务所鉴证意见

       根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天壕环境股份有限公

司 以 自 筹 资 金 预 先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 鉴 证 报 告 》

（XYZH/2021BJAA20438）。会计师事务所认为：“天壕环境公司管理层编制的专

项说明在所有重大方面按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定

编制，如实反映了天壕环境公司截至 2021 年 3 月 20 日止以自筹资金预先投入募

集资金投资项目的实际情况。”

       七、保荐机构核查意见

       经核查，本保荐机构认为：

       公司本次使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先投入募

投项目的自筹资金事项已经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第八

次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，信永中和会计师事务所（特

殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和其他

规范性文件的规定。公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6
个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范

运作指引（2020 年修订）》等相关规定的要求。公司本次使用向不特定对象发行

可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项，不影响募集

资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情

形。

       因此，中信建投对天壕环境本次使用向不特定对象发行可转换公司债券募集

资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项无异议。

       （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天壕环境股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                  包红星               刘诗娇




                                                中信建投证券股份有限公司




                                                      2021年   4 月 21 日