天壕环境股份有限公司

       独立董事关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的

                                  独立意见

    我们作为天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工
作制度》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，
基于独立判断的立场，经认真审阅涉及本次会议事项的所有相关资料，现就公司
第四届董事会第二十一次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于《关于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》的独立意见

    公司拟实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次
激励计划”），我们认为：
    1、公司不存在《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定
的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    2、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流
程符合《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
    3、公司本次激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。激励计划所确定的激励对
象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及子公司业务负责人，均为与公司
签订劳动合同或聘用合同，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在最近 12 个
月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监
会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违
规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存
在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在
具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《管理

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办法》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划》规定的激励对象
范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、本次激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规
则》、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号—股权激励》等有关法律、法规和规
范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予及归属安排（包括授予额度、
归属日、等待期、禁售期、归属条件、授予价格）等事项未违反有关法律、法规
的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
    5、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决。
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励
机制，增强公司管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    综上所述，我们一致同意公司施行本次股权激励计划，并同意将该事项提交
股东大会审议。
    二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
    我们认为公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩
考核、个人层面绩效考核。
    公司选取净利润作为公司层面业绩考核指标。净利润指标反映公司盈利能
力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司在碳中和、
碳达峰的战略背景下，紧抓发展机遇期，参与投资建设运营京津冀地区的天然气
保供项目神安线管道项目，该项目扩大了管网覆盖范围，打通了新的天然气气源
供应的渠道，有利于公司快速抢占天然气需求增量市场，并向城市综合供能领域
延伸，预计在考核年度中，公司净利润将有显著增长。考核指标具体数值的确定
综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规
划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、
科学。
    除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前

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一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。有利于公司的持续健康发展，有利于对公司核心人才
形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。




                                                 天壕环境股份有限公司
                                       独立董事：段东辉、潘红波、郭敏
                                                        2021年6月27日




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