天壕环境股份有限公司

       独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的

                                  独立意见


    我们作为天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、《独立董事工
作制度》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，
基于独立判断的立场，经认真审阅涉及本次会议事项的所有相关资料，现就公司
第四届董事会第二十二次会议相关事项发表如下独立意见：
    一、关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的独立意见

    公司本次对《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”
或“本次激励计划”）授予价格的调整符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件中关
于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司 2021 年第四
次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益
的情形。本次调整后，本次激励计划授予价格由 3.63 元/股调整为 3.62 元/股。
    二、关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

    1、根据公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划的授予日为 2021 年 7 月 14 日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以
及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。
    2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    3、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规
和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对
象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司 2021
年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其它财务资助的计划或安
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排。
    5、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公
司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
    6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件以及公司章程中的有关规
定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
    综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成
就。我们同意公司本次激励计划的授予日为 2021 年 7 月 14 日，并同意以授予价
格 3.62 元/股向符合条件的 31 名激励对象授予 2138 万股限制性股票。




                                                   天壕环境股份有限公司
                                         独立董事：段东辉、潘红波、郭敏
                                                           2021年7月14日




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