天壕环境股份有限公司                                          独立董事工作制度




                         天壕环境股份有限公司
                            独立董事工作制度

                                 第一章 总 则

     第一条     为完善公司法人治理结构，促进天壕环境股份有限公司（以下简称
“公司”）规范运作，维护公司整体利益，有效保障全体股东、特别是中小股东
的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《天壕环境股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，并参照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）制定的《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独立董事规则》”），制定本
制度。

     第二条     独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

     第三条     独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按
照相关法律法规、《独立董事规则》和《公司章程》的要求，认真履行职责、维
护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法利益不受损害。独立董事应当独立
履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位
或个人的影响。

     第四条     公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，确
保有足够的时间和精力，有效地履行独立董事的职责。

     第五条     公司设独立董事 3 名，其中至少包括一名会计专业人士。会计专业
人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

     第六条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责
的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应当按规定补足独立董
事人数。

     第七条     独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会
及其授权机构所组织的培训。




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                              第二章 独立董事的任职条件

     第八条     担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
    （二）具有规定的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
则；
    （四）具有五年以上法律、经济、财务或者其他履行董事职责所必需的工作
经验；
    （五）《公司章程》规定的其他条件。


                               第三章 独立董事的独立性

     第九条     下列人员不得担任本公司的独立董事：
    （一）在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子
女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
    （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
    （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
    （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
    （五）为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
    （六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》等规定的其他人员；
    （七）中国证监会认定的其他人员。


                       第四章 独立董事的提名、选举、聘任和更换

     第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

     第十一条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

     第十二条     提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经
历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人
应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当向股东大会披露上述内容，


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并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所

     第十三条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。

     第十四条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

     第十五条     独立董事任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注
意的情况进行说明。

     第十六条     如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占
的比例低于《独立董事规则》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在
下任独立董事填补其缺额后生效。

     第十七条     独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事规则》或本制度要求的人数
时，公司应按规定补足独立董事人数。


                            第五章 独立董事的职权

  第十八条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情
况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

     第十九条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、
规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特
别职权：
    （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨
论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）提议召开董事会；
    （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；


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    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询。
    独立董事行使上述第（一）至第（五）项职权，应取得全体独立董事的二分
之一以上同意；行使上述第（六）项职权，应取得全体独立董事的同意。
    第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会
讨论。


    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
    法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。

     第二十条     公司董事会可设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计、提名、薪酬与考核等专门委员会中
独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计
专业人士。

     第二十一条        独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
    （一） 重要事项未按规定提交董事会审议；
    （二） 未及时履行信息披露义务；
    （三） 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四） 其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。


                             第六章 独立董事的独立意见

     第二十二条        独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司董事会做出的利润分配预案、利润分配政策调整方案；
    （五）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高
于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及
公司是否采取有效措施回收欠款；
    （六）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （七）国家法律、法规和《公司章程》规定的其他事项。

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    独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。

     第二十三条        独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。
    如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予
以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见
分别披露。


                        第七章 公司为独立董事提供必要的条件

     第二十四条        为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的条件。

     第二十五条        公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

     第二十六条        公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保
存五年。

     第二十七条        公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件，公司董事
会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。

     第二十八条        独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

     第二十九条        独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用
（如差旅费、通讯费用等）由公司承担。

     第三十条     公司应当给予独立董事适当的津贴，独立董事津贴由股东大会决
定。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和
人员取得额外的、未予披露的其他利益。


                                   第八章 附 则

     第三十一条        本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。


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     第三十二条        本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“高于”不
含本数。

     第三十三条        本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。

     第三十四条        本制度由公司董事会负责解释。

                                                      天壕环境股份有限公司

                                                           董事会

                                                      二〇二二年四月十一日




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