天壕环境股份有限公司                                              内部审计制度



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                                  内部审计制度

                                   第一章 总则

     第一条       为规范天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”）的经济行为，
提高内部审计工作质量，防范和控制公司风险，增强信息披露的可靠性，保护投
资者合法权益，依据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规
定》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《天壕环境股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）及内控制度的规定，结合公司实际情况，制定本
制度。

     第二条       本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构或人员，对公司
各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内控制度和风险管理的
有效性、财务信息的真实性和完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评
价活动。

     第三条       本制度所称被审计对象，特指公司各内部机构、控股子公司及具
有重大影响的参股公司。

     第四条       本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员
及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：

     （一） 遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

     （二） 提高公司经营的效率和效果；

     （三） 保障公司资产的安全；

     （四） 确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

     第五条       公司依照国家有关法律、法规、规章及本制度的规定，结合本公
司所处行业和生产经营特点，建立健全内部审计制度，防范和控制公司风险，增
强公司信息披露的可靠性。内部审计制度应当经董事会审议通过。
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     第六条       公司董事会对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的
内部控制制度应当经董事会审议通过。

     公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、
完整。

                                第二章 机构和人员

     第七条       公司在董事会下设立审计委员会，制定审计委员会议事规则并予
以披露。审计委员会成员全部由董事组成，其中独立董事应占半数以上并担任召
集人，且至少应有一名独立董事为会计专业人士。

     第八条       审计委员会下设审计部门作为公司内部审计的执行机构，对公司
财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。
审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

     第九条       公司配置专职人员从事内部审计工作，内部审计人员应坚持实事
求是的原则，忠于职守、客观公正、廉洁奉公、保守秘密。内部审计人员不得滥
用职权，徇私舞弊，玩忽职守。

     第十条       审计部门的专职人员由审计委员会提名和任免。公司应当披露审
计部门负责人的学历、职称、工作经历、与公司控股股东及实际控制人是否存在
关联关系等情况。

     第十一条 审计部门保持独立性，不置于财务部门的领导之下或者与财务部
门合署办公。

     第十二条 公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合
审计部门依法、依规履行职责，不得妨碍审计部门的工作。

                                第三章 职责和要求

     第十三条 审计委员会指导和监督审计部门工作、履行以下主要职责：

     （一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；

     （二） 至少每季度召开一次会议，审议审计部门提交的工作计划和报告等；
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     （三） 至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进
度、质量以及发现的重大问题；

     （四） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
之间的关系。

     第十四条 审计部门履行以下主要职责：

     （一） 对本公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司的内部
控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

     （二） 对本公司各内部机构、子公司以及具有重大影响的参股公司的会计
资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、
合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披
露的预测性财务信息等；

     （三） 协助公司其他部门共同建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领
域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中合理关注和检查可能存在的舞弊
行为；

     （四） 至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计
划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。

     第十五条 审计部门应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提
交一次年度内部审计工作计划，并在每个会计年度结束后一个季度内向审计委员
会提交上一年度内部审计工作报告。

     审计部门应当将审计重要的对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交
易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工作计划的必备内容。

     第十六条 审计部门以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对
与财务报告和信息披露事务相关的内部控制设计的合理性和实施的有效性进行
评价。

     第十七条 审计部门至少应每半年度开展一次对货币资金内部控制管理情
况的检查。检查中应重点关注大额非经营性货币资金支出的授权批准手续是否健
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全，是否存在越权审批行为，货币资金内部控制是否存在薄弱环节等。发现异常
的，应及时向审计委员会汇报。

     第十八条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露
事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货与收款、采购与付款、存货管理、
固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信
息披露事务管理等。

     上述控制活动涉及关联交易的，还应包括关联交易的控制政策及程序。

     审计部门可以对上述业务环节的范围进行调整。

     第十九条 内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。
内部审计人员应当将获取审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整
地记录在工作底稿中。

     第二十条 内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计
工作底稿，并在审计项目完成后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

     审计部门应当建立工作底稿制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应
的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

                                  第四章 具体实施

     第二十一条        在审计管辖的范围内，审计部门的主要权限有：

     （一） 召开与审计事项有关的会议；

     （二） 根据内部审计工作的需要，要求有关部门按时报送计划、预算、报
表和有关文件资料等；

     （三） 审核会计报表、账簿、凭证、资金及其财产，监测财务会计软件，
查阅有关文件和资料；

     （四） 参加总经理办公会议和根据工作需要列席有关部门的例会；

     （五） 对审计中的有关事项向有关部门（人员）进行调查并索取证明材料；

     （六） 对正在进行的严重违反财经法规、公司规章制度或严重失职可能造
成重大经济损失的行为，有权做出制止决定并及时报告董事会审计委员会；对已
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经造成重大经济损失和影响的行为，向董事会审计委员会提出处理的建议；

     （七） 对阻挠、破坏内部审计工作以及拒绝提供有关资料的部门和人员，
报董事会审计委员会核准并经董事长批准可采取封存有关资料、冻结资产等必要
的临时措施，并提出追究有关人员责任的建议；

     （八） 经董事会审计委员会核准，出具审计意见书，提出改进管理、提高
效益的建议，检查采纳审计意见和执行审计决定的情况。

     第二十二条        审计部门应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司
内部控制的有效性，并至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。

     评价报告应当说明审查和评价内部控制的目的、范围、审查结论及对改善内
部控制的建议。

     第二十三条        内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露
事务相关的内部控制制度的建立和实施情况。

     审计部门应当将大额非经营性资金往来、对外投资、购买和出售资产、对外
担保、关联交易、募集资金使用、信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整
性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

     第二十四条        审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关
责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施
的落实情况。

     内部审计部门负责人应当适时安排内部控制的后续审查工作，并将其纳入年
度内部审计工作计划。

     第二十五条        审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重
大风险，应当及时向审计委员会报告。

     审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的，董事会及时向深
圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷
或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

     第二十六条        审计部门应当至少每半年度对募集资金的存放与使用情况
进行一次审计，对募集资金使用的真实性和合规性发表意见，并及时向审计委员
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会报告检查结果。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：

     （一） 募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与
存放募集资金的商业银行、保荐人共同签订监管协议；
     （二） 是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，
募集资金项目投资进度是否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；
     （三） 是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途
的投资，募集资金是否存在被占用或挪用现象；
     （四） 发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置
募集资金暂时补充流动资金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履
行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事会和保荐人是否按照有关规定发表
意见。
     审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计
部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当
在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内
容包括募集资金管理存在的重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及
已经或拟采取的措施。
     第二十七条        审计部门应当在重要的对外担保事项发生后适时进行审计。
在审计对外担保事项时，应当重点关注以下内容：

     （一） 对外担保是否按照有关规定履行审批程序；
     （二） 担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状
况和财务状况是否良好；
     （三） 被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；
     （四） 独立董事和保荐人是否发表意见（如适用）；
     （五） 是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。
     第二十八条        审计部门应当在重要的关联交易事项发生后适时进行审计。
在审计关联交易事项时，应当重点关注以下内容：

     （一） 是否确定关联方名单，并及时予以更新；
     （二） 关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股
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东或关联董事是否回避表决；
     （三） 独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐人是否发表意见（如
适用）；
     （四） 关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否
明确；
     （五） 交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否
涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项；
     （六） 交易对手方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；
     （七） 关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计
或评估，关联交易是否会侵占公司利益。
     第二十九条        审计部门应当在重要的对外投资事项发生后适时进行审计。
在审计对外投资事项时，应当重点关注以下内容：

     （一） 对外投资是否按照有关规定履行审批程序；
     （二） 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
     （三） 是否对重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益进行研究和评
估，是否指派专人或成立专门机构跟踪监督重大投资项目的进展情况；
     （四） 涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司
董事个人或经营管理层行使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，
是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；
     （五） 涉及证券投资、衍生品交易等高风险投资事项的，关注公司是否针
对相关投资行为建立专门内部控制制度，投资规模是否影响公司正常经营，资金
来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否使用他人账户或
向他人提供资金进行证券投资，独立董事和保荐人是否发表意见。
     第三十条 审计部门应当在重要的购买和出售资产事项发生后适时进行审
计。在审计购买和出售资产事项时，应当重点关注以下内容：

     （一） 购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；
     （二） 是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；
     （三） 购入资产的运营状况是否与预期一致；
     （四） 购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否
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涉及诉讼、仲裁及其他重大争议事项。
     第三十一条        审计部门应当在公司发生大额资金变动后适时进行审计。在
审计大额资金往来时应重点关注以下内容：

    （一） 大额资金往来是否按照有关规定履行审批程序；
    （二） 是否存在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及
其关联人的资金往来；
    （三） 往来业务是否与公司经营业务相关，是否形成财务资助。
     第三十二条        审计部门应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。
在审计业绩快报时，应当重点关注以下内容：

     （一） 是否遵守《企业会计准则》及相关规定；
     （二） 会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；
     （三） 是否存在重大异常事项；
     （四） 是否满足持续经营假设；
     （五） 与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。
     第三十三条        审计部门在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实
施情况时，应当重点关注以下内容：

     （一） 公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，
包括各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理
和报告制度；
     （二） 是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、
披露流程；
     （三） 是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围
和保密责任；
     （四） 是否明确规定公司及董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制
人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务；
     （五） 公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派
专人跟踪承诺的履行情况；
     （六） 信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。
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                                  第五章 信息披露

     第三十四条        审计委员会应当根据审计部门出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度
内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

     （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

     （二）内部控制评价工作的总体情况；

     （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

     （四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

     （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

     （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

     （七）内部控制有效性的结论。

     公司董事会在审议年度报告时，对内部控制自我评价报告形成决议。监事会
和独立董事对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人应当对内部控制自我评价
报告进行核查，并出具核查意见。

                                    第六章 奖 惩

     第三十五条        公司建立审计部门的激励与约束机制，对内部审计相关人员
的工作进行监督、考核，以评价其工作绩效，将内部控制制度的健全完备和有效
执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标
之一。

     第三十六条        公司建立责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控
制制度执行的有关责任人予以查处。

     审计部门对有下列行为之一的部门和个人，根据情节轻重，向董事会提出给
予行政处分、追究经济责任的建议：

     （一）拒绝或拖延提供与审计事项有关的文件、会计资料等证明材料的；
     （二）阻挠审计人员行使职权，破坏审计监督检查的；
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     （三）弄虚作假，隐瞒事实真相的；
     （四）拒绝执行审计决定的；
     （五）打击报复审计人员和向审计部门如实反映真实情况的员工的。
     上述行为，情节严重构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。
     第三十七条        内部审计人员有下列行为之一的，根据情节轻重，公司给予
行政处分、追究经济责任：

     （一）利用职权谋取私利的；
     （二）弄虚作假、徇私舞弊的；
     （三）玩忽职守、给公司造成经济损失的；
     （四）泄露公司秘密的。
     上述行为，情节严重构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。

                                    第七章 附 则

     第三十八条        本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
章程相抵触的，按照国家有关法律、法规和《公司章程》等规定执行，并立即修
订，报董事会会议审议通过。

     第三十九条        本制度由公司董事会制定并负责解释。

     第四十条 本制度中“以上”包含本数。

     第四十一条        本制度经董事会审议通过后生效并实施。




                                                      天壕环境股份有限公司

                                                              董事会

                                                     二〇二二年四月十一日