天壕环境：关于修订《公司章程》的公告2022-04-13
证券代码：300332 证券简称：天壕环境 公告编号：2022-019
债券代码：123092 债券简称：天壕转债
天壕环境股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2022 年 4 月
11 日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》，修订后的公司章程需经公司股东大会审议通过后方可生效。
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《上市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律法规的规定，结合公司实际
情况，现将《公司章程》相关条款进行修订。具体情况如下：
条款 修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人 为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范公司的组织和 的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公 行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中 司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简 华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《上市公司章程 称《证券法》）、《上市公司章程
指引（2019 年修订）》和其他有 指引（2022 年修订）》和其他有
关规定，制订本章程。 关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》及其 公司系依照《公司法》及其
他有关规定成立的股份有限公 他有关规定成立的股份有限公
司。 司。
公司系由天壕节能科技有 公司系由天壕节能科技有
限公司整体变更设立的股份有 限公司整体变更设立的股份有
限公司，原有限公司股东为股份 限公司，原有限公司股东为股份
公司的发起人。公司在北京市工 公司的发起人。公司在北京市市
商行政管理局注册登记，取得营 场监督管理局注册登记，取得营
业执照，公司统一社会信用代码 业执照，公司统一社会信用代码
为：91110000662153719Y。 为：91110000662153719Y。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和 照法律、行政法规、部门规章和
本章程的规定，收购本公司的股 本章程的规定，收购本公司的股
份： 份：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的 （二）与持有本公司股份的
其他公司合并； 其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股 （三）将股份用于员工持股
计划或者股权激励； 计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作 （四）股东因对股东大会作
出的公司合并、分立决议持异 出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份； 议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市 （五）将股份用于转换上市
公司发行的可转换为股票的公 公司发行的可转换为股票的公
司债券； 司债券；
（六）上市公司为维护公司 （六）上市公司为维护公司
价值及股东权益所必需。 价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收 除上述情形外，公司不得收
购本公司股份。 购本公司股份。
第四十条 股东大会是公司的权力机 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针 （一）决定公司的经营方针
和投资计划； 和投资计划；
（二）选举和更换非由职工 （二）选举和更换非由职工
代表担任的董事、监事，决定有 代表担任的董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项； 关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报 （三）审议批准董事会的报
告； 告；
（四）审议批准监事会报 （四）审议批准监事会报
告； 告；
（五）审议批准公司的年度 （五）审议批准公司的年度
财务预算方案、决算方案； 财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润 （六）审议批准公司的利润
分配方案、利润分配政策调整方 分配方案、利润分配政策调整方
案和弥补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少 （七）对公司增加或者减少
注册资本作出决议； 注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出 （八）对发行公司债券作出
决议； 决议；
（九）对公司合并、分立、 （九）对公司合并、分立、
解散、清算或者变更公司形式作 解散、清算或者变更公司形式作
出决议； 出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘 （十一）对公司聘用、解聘
会计师事务所作出决议； 会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一 （十二）审议批准第四十一
条规定的担保事项； 条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内 （十三）审议公司在一年内
购买、出售重大资产超过公司最 购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产 30%的事 近一期经审计总资产 30%的事
项； 项；
（十四）审议公司除获赠现 （十四）审议公司除获赠现
金资产和提供担保外，与关联人 金资产和提供担保外，与关联人
3,000 万元以上，且占公司最近 3,000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以 一期经审计净资产绝对值 5%以
上的关联交易； 上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集 （十五）审议批准变更募集
资金用途事项； 资金用途事项；
（十六）审议股权激励计 （十六）审议股权激励计划
划； 和员工持股计划；
（十七）公司年度股东大会 （十七）公司年度股东大会
授权董事会决定向特定对象发 授权董事会决定向特定对象发
行融资总额不超过人民币 3 亿元 行融资总额不超过人民币 3 亿元
且不超过最近一年末净资产 20% 且不超过最近一年末净资产 20%
的股票，该项授权在下一年度股 的股票，该项授权在下一年度股
东大会召开日失效； 东大会召开日失效；
（十八）审议法律、行政法 （十八）审议法律、行政法
规、部门规章或本章程规定应当 规、部门规章或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。 由股东大会决定的其他事项。
除本条第（十七）项外，上 除本条第（十七）项外，上
述股东大会的职权不得通过授 述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构 权的形式由董事会或其他机构
和个人代为行使。 和个人代为行使。
第四十四条 本公司召开股东大会的地 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地 点为：公司办公地址。
股东大会将设置会场，以现 股东大会将设置会场，以现
场会议形式召开。公司还将提供 场会议形式召开。公司还将提供
网络或其他方式为股东参加股 网络或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述 东大会提供便利。股东通过上述
方式参加股东大会的，视为出 方式参加股东大会的，视为出
席。 席。
第五十条 对于监事会或股东自行召 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会 集的股东大会，董事会和董事会
秘书将予配合。董事会应当提供 秘书将予配合。董事会将提供股
股权登记日的股东名册。 权登记日的股东名册。
第五十五条 股东大会的通知包括以下 股东大会的通知包括以下
内容： 内容：
（一）会议的时间、地点和 （一）会议的时间、地点和
会议期限； 会议期限；
（二）提交会议审议的事项 （二）提交会议审议的事项
和提案； 和提案；
（三）以明显的文字说明： （三）以明显的文字说明：
全体股东均有权出席股东大会， 全体股东均有权出席股东大会，
并可以书面委托代理人出席会 并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不 议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东； 必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股 （四）有权出席股东大会股
东的股权登记日； 东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓 （五）会务常设联系人姓
名，电话号码。 名，电话号码；
股东大会通知和补充通知 （六）网络或其他方式的表
中应当充分、完整披露所有提案 决时间及表决程序。
的全部具体内容。拟讨论的事项 股东大会通知和补充通知
需要独立董事发表意见的，发布 中应当充分、完整披露所有提案
股东大会通知或补充通知时将 的全部具体内容，以及为使股东
同时披露独立董事的意见及理 对拟讨论的事项作出合理判断
由。 所需的全部资料或解释。拟讨论
股东大会采用网络或其他 的事项需要独立董事发表意见
方式的，应当在股东大会通知中 的，发布股东大会通知或补充通
明确载明网络或其他方式的表 知时将同时披露独立董事的意
决时间及表决程序。股东大会互 见及理由。
联网投票系统开始投票的时间 股东大会采用网络或其他
为股东大会召开当日上午 9:15， 方式的，应当在股东大会通知中
结束时间为现场股东大会结束 明确载明网络或其他方式的表
当日下午 3:00。深圳证券交易所 决时间及表决程序。股东大会互
交易系统网络投票时间为股东 联网投票系统开始投票的时间
大会召开日的交易所交易时间。 为股东大会召开当日上午 9:15，
股权登记日与会议日期之 结束时间为现场股东大会结束
间的间隔应当不少于 2 个工作日 当日下午 3:00。深圳证券交易所
且不多于 7 个工作日。股权登记 交易系统网络投票时间为股东
日一旦确认，不得变更。 大会召开日的交易所交易时间。
股权登记日与会议日期之
间的间隔应当不少于 2 个工作日
且不多于 7 个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以 股东（包括股东代理人）以
其所代表的有表决权的股份数 其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一 额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。 票表决权。
股东大会审议影响中小投 股东大会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对中小 资者利益的重大事项时，对中小
投资者表决应当单独计票。单独 投资者表决应当单独计票。单独
计票结果应当及时公开披露。 计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没 公司持有的本公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入 有表决权，且该部分股份不计入
出席股东大会有表决权的股份 出席股东大会有表决权的股份
总数。 总数。
董事会、独立董事、持有 1% 股东买入公司有表决权的
以上有表决权股份的股东等主 股份违反《证券法》第六十三条
体可以作为征集人，自行或者委 第一款、第二款规定的，该超过
托证券公司、证券服务机构，公 规定比例部分的股份在买入后
开请求股东委托其代为出席股 的三十六个月内不得行使表决
东大会，并代为行使提案权、表 权，且不计入出席股东大会有表
决权等股东权利。 决权的股份总数。
依照前款规定征集股东权 董事会、独立董事、持有 1%
利的，征集人应当披露征集文 以上有表决权股份的股东或者
件，公司应当予以配合。 依照法律、行政法规或者中国证
禁止以有偿或者变相有偿 监会的规定设立的投资者保护
的方式征集股东投票权。公司不 机构公开征集股东投票权。
得对征集投票权提出最低持股 依照前款规定征集股东权
比例限制。 利的，征集人应当向被征集人充
公开征集股东权利违反法 分披露具体投票意向等信息。
律、行政法规或者国务院证券监 禁止以有偿或者变相有偿
督管理机构有关规定，导致上市 的方式征集股东投票权。公司不
公司或者其股东遭受损失的，应 得对征集投票权提出最低持股
当依法承担赔偿责任。 比例限制。
公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者国务院证券监
督管理机构有关规定，导致上市
公司或者其股东遭受损失的，应
当依法承担赔偿责任。
原第八十条 公司应在保证股东大会合 删除此条
法、有效的前提下，通过各种方
式和途径，优先提供网络形式的
投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
在股东大会审议下列事项
时，公司必须安排网络投票：
（一）公司向社会公众增发
新股（含发行境外上市外资股或
其他股份性质的权证）、发行可
转换公司债券、向原有股东配售
股份（但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全额现金认
购的除外）；
（二）公司重大资产重组，
购买的资产总价较所购买资产
经审计的账面净值溢价达到或
超过 20%的；
（三）一年内购买、出售重
大资产或担保金额超过公司最
近一期经审计的资产总额百分
之三十的；
（四）股东以其持有的公司
股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的
附属企业到境外上市；
（六）利润分配政策调整方
案；
（七）中国证监会、交易所
要求采取网络投票方式的其他
事项。
第八十一条 董事、监事候选人名单以提 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程 董事、监事提名的方式和程
序为： 序为：
（一）董事会换届改选或者 （一）董事会换届改选或者
现任董事会增补非独立董事时， 现任董事会增补非独立董事时，
现任董事会、单独或者合计持有 现任董事会、单独或者合计持有
公司 3%以上股份的股东可以按 公司 3%以上股份的股东可以按
照不超过拟选任的人数，提名下 照不超过拟选任的人数，提名下
一届董事会的非独立董事候选 一届董事会的非独立董事候选
人或者增补非独立董事的候选 人或者增补非独立董事的候选
人； 人；
(二) 独立董事的提名方式 (二) 独立董事的提名方式
和程序应按照法律、行政法规及 和程序应按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行； 部门规章的有关规定执行；
（三）监事会换届改选或者 （三）监事会换届改选或者
现任监事会增补监事时，现任监 现任监事会增补监事时，现任监
事会、单独或者合计持有公司 3% 事会、单独或者合计持有公司 3%
以上股份的股东可以按照不超 以上股份的股东可以按照不超
过拟选任的人数，提名由非职工 过拟选任的人数，提名由非职工
代表担任的下一届监事会的监 代表担任的下一届监事会的监
事候选人或者增补监事的候选 事候选人或者增补监事的候选
人； 人；
（四）监事会中的职工代表 （四）监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会 由公司职工通过职工代表大会
选举产生； 选举产生；
（五）股东应向现任董事会 （五）股东应向现任董事会
提交其提名的董事或者监事候 提交其提名的董事或者监事候
选人的简历和基本情况，由现任 选人的简历和基本情况，由现任
董事会进行资格审查，经审查符 董事会进行资格审查，经审查符
合董事或者监事任职资格的提 合董事或者监事任职资格的提
交股东大会选举； 交股东大会选举；
（六）董事候选人或者监事 （六）董事候选人或者监事
候选人应根据公司要求作出书 候选人应根据公司要求作出书
面承诺，包括但不限于：同意接 面承诺，包括但不限于：同意接
受提名，承诺提交的其个人情况 受提名，承诺提交的其个人情况
资料真实、完整，保证其当选后 资料真实、完整，保证其当选后
切实履行职责等。 切实履行职责等。
股东大会就选举董事、非职 股东大会就选举董事、监事
工代表监事进行表决时，实行累 进行表决时，根据本章程的规定
积投票制。 或者股东大会的决议，可以实行
前款所称累积投票制是指 累积投票制。
股东大会选举董事或者监事时， 前款所称累积投票制是指
每一股份拥有与应选董事或者 股东大会选举董事或者监事时，
监事人数相同的表决权，股东拥 每一股份拥有与应选董事或者
有的表决权可以集中使用。董事 监事人数相同的表决权，股东拥
会应当向股东公告候选董事、监 有的表决权可以集中使用。董事
事的简历和基本情况。 会应当向股东公告候选董事、监
股东大会表决实行累积投 事的简历和基本情况。
票制应执行以下原则： 股东大会表决实行累积投
（一）董事或者监事候选人 票制应执行以下原则：
数可以多于股东大会拟选人数， （一）董事或者监事候选人
但每位股东所投票的候选人数 数可以多于股东大会拟选人数，
不能超过股东大会拟选董事或 但每位股东所投票的候选人数
者监事人数，所分配票数的总和 不能超过股东大会拟选董事或
不能超过股东拥有的投票数，否 者监事人数，所分配票数的总和
则，该票作废； 不能超过股东拥有的投票数，否
（二）独立董事和非独立董 则，该票作废；
事实行分开投票。选举独立董事 （二）独立董事和非独立董
时每位股东有权取得的选票数 事实行分开投票。选举独立董事
等于其所持有的股票数乘以拟 时每位股东有权取得的选票数
选独立董事人数的乘积数，该票 等于其所持有的股票数乘以拟
数只能投向公司的独立董事候 选独立董事人数的乘积数，该票
选人；选举非独立董事时，每位 数只能投向公司的独立董事候
股东有权取得的选票数等于其 选人；选举非独立董事时，每位
所持有的股票数乘以拟选非独 股东有权取得的选票数等于其
立董事人数的乘积数，该票数只 所持有的股票数乘以拟选非独
能投向公司的非独立董事候选 立董事人数的乘积数，该票数只
人； 能投向公司的非独立董事候选
（三）董事或者监事候选人 人；
根据得票多少的顺序来确定最 （三）董事或者监事候选人
后的当选人，但每位当选人的最 根据得票多少的顺序来确定最
低得票数必须超过出席股东大 后的当选人，但每位当选人的最
会的股东(包括股东代理人)所 低得票数必须超过出席股东大
持股份总数的半数。如当选董事 会的股东(包括股东代理人)所
或者监事不足股东大会拟选董 持股份总数的半数。如当选董事
事或者监事人数，应就缺额对所 或者监事不足股东大会拟选董
有不够票数的董事或者监事候 事或者监事人数，应就缺额对所
选人进行再次投票，仍不够者， 有不够票数的董事或者监事候
由公司下次股东大会补选。如 2 选人进行再次投票，仍不够者，
位以上董事或者监事候选人的 由公司下次股东大会补选。如 2
得票相同，但由于拟选名额的限 位以上董事或者监事候选人的
制只能有部分人士可当选的，对 得票相同，但由于拟选名额的限
该等得票相同的董事或者监事 制只能有部分人士可当选的，对
候选人需单独进行再次投票选 该等得票相同的董事或者监事
举。 候选人需单独进行再次投票选
举。
第八十六条 股东大会对提案进行表决 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加 前，应当推举两名股东代表参加
计票和监票。审议事项与股东有 计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人 关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决 股东大会对提案进行表决
时，应当由律师、股东代表与监 时，应当由律师、股东代表与监
事代表共同负责计票、监票，并 事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决 当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票 通过网络或其他方式投票
的股东或其代理人，有权通过相 的股东或其代理人，有权通过相
应的投票系统查验自己的投票 应的投票系统查验自己的投票
结果。 结果。
第一百〇五条 董事会行使下列职权： 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向 （一）召集股东大会，并向
股东大会报告工作； 股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决 （二）执行股东大会的决
议； 议；
（三）决定公司的经营计划 （三）决定公司的经营计划
和投资方案； 和投资方案；
（四）制订公司的年度财务 （四）制订公司的年度财务
预算方案、决算方案； 预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配 （五）制订公司的利润分配
方案、利润分配政策调整方案和 方案、利润分配政策调整方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减 （六）制订公司增加或者减
少注册资本、发行债券或其他证 少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案； 券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、 （七）拟订公司重大收购、
收购本公司股票或者合并、分 收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方 立、解散及变更公司形式的方
案； 案；
（八）在股东大会授权范围 （八）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出 内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事 售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外
（九）决定公司内部管理机 捐赠等事项；
构的设置； （九）决定公司内部管理机
（十）聘任或者解聘公司总 构的设置；
经理和董事会秘书；根据总经理 （十）聘任或者解聘公司总
的提名，聘任或者解聘公司副总 经理和董事会秘书；根据总经理
经理、财务负责人等高级管理人 的提名，聘任或者解聘公司副总
员，并决定其报酬事项和奖惩事 经理、财务负责人等高级管理人
项； 员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十一）制订公司的基本管 项；
理制度； （十一）制订公司的基本管
（十二）制订本章程的修改 理制度；
方案； （十二）制订本章程的修改
（十三）管理公司信息披露 方案；
事项； （十三）管理公司信息披露
（十四）向股东大会提请聘 事项；
请或更换为公司审计的会计师 （十四）向股东大会提请聘
事务所； 请或更换为公司审计的会计师
（十五）听取公司总经理的 事务所；
工作汇报并检查总经理的工作； （十五）听取公司总经理的
（十六）法律、行政法规、 工作汇报并检查总经理的工作；
部门规章或本章程授予的其他 （十六）法律、行政法规、
职权。 部门规章或本章程授予的其他
公司董事会设立审计委员 职权。
会，并根据需要设立了战略、提 公司董事会设立审计委员
名、薪酬与考核等相关专门委员 会，并根据需要设立了战略、提
会。专门委员会对董事会负责， 名、薪酬与考核等相关专门委员
依照本章程和董事会授权履行 会。专门委员会对董事会负责，
职责，提案应当提交董事会审议 依照本章程和董事会授权履行
决定。专门委员会成员全部由董 职责，提案应当提交董事会审议
事组成，其中审计委员会、提名 决定。专门委员会成员全部由董
委员会、薪酬与考核委员会中独 事组成，其中审计委员会、提名
立董事占多数并担任召集人，审 委员会、薪酬与考核委员会中独
计委员会的召集人为会计专业 立董事占多数并担任召集人，审
人士。董事会负责制定专门委员 计委员会的召集人为会计专业
会工作规程，规范专门委员会的 人士。董事会负责制定专门委员
运作。 会工作规程，规范专门委员会的
超过股东大会授权范围的 运作。
事项，应当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的
事项，应当提交股东大会审议。
第一百三十八 在公司控股股东单位担任 在公司控股股东单位担任
条 除董事、监事以外其他行政职务 除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管 的人员，不得担任公司的高级管
理人员。 理人员。公司高级管理人员仅在
公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百四十七 公司高级管理人员应当忠
条 实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人
员因未能忠实履行职务或违背
诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依
法承担赔偿责任。
第一百五十二 监事应当保证公司披露的 监事应当保证公司披露的
条 信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
特此公告。
天壕环境股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 12 日
