中信建投证券股份有限公司

                    关于天壕环境股份有限公司

             2022 年度日常关联交易预计的核查意见


    中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投”）作为
天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”或“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求，对天壕环境 2022 年度日常关联
交易预计的情况进行了核查，具体如下：

    一、 日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易概述

    1、天壕环境根据业务发展和生产经营的需要，预计与关联方中联华瑞天然
气有限公司（简称“中联华瑞”）在 2022 年度发生日常经营性关联交易，其中向
中联华瑞提供管道运营管理服务而形成的关联交易金额预计不超过 3,000 万元，
接受中联华瑞提供的管道运输服务而形成的关联交易金额预计不超过 14,000 万
元，预计年度累计交易总金额不超过 17,000 万元。2021 年度，公司因向中联华
瑞提供管道运营管理服务而形成的日常经营性关联交易，预计累计交易总金额不
超过 2,800 万元，实际发生总金额为 1,806.99 万元；2021 年度没有发生因接受中
联华瑞提供的管道运输服务而形成的关联交易。

    2、公司董事、总经理闫冰先生在中联华瑞担任董事、总经理，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》的规定，中联华瑞与公司构成关联关系。

    3、2022 年 6 月 9 日，公司第四届董事会第三十三次会议审议通过了《关于
2022 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事闫冰先生已在董事会会议上对本
议案回避表决，独立董事发表了事前认可意见和对本次关联交易的独立意见。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，本议案
无需提交公司股东大会审议。
            （二）预计 2022 年日常关联交易情况
                                                                                      单位：万元

         关联交易                  关联交     关联交易定    预计合同    截止披露日
                      关联人                                                         上年发生额
           类别                    易内容       价原则        金额      已发生金额

                                   提供管
                     中联华瑞天
         向关联人                  道运营     参考市场价
                     然气有限公                               3,000        370         1,806.99
         提供劳务                  管理服         格
                         司
                                     务
         接受关联    中联华瑞天    接受管
                                              参考市场价
         人提供的    然气有限公    道运输                     14,000       424            -
                                                  格
           劳务          司        服务

            （三）2021 年度日常关联交易实际发生情况
                                                                                      单位：万元


                                                      实际发生额       实际发生额
关联交                 关联交     实际发     预计金
            关联人                                    占同类业务       与预计金额     披露日期及索引
易类别                 易内容     生金额       额
                                                      比例（％）       差异（%）


向关联    Scinor
                       销售膜
人销售    Water
                       及膜组     162.30       -           0.92            -                  -
产品、商 America,
                         件
  品       LLC
            漳州中
向关联      联华瑞
                       管道设
人提供      天然气                 76.68       -           0.73            -                  -
                       计服务
劳务        有限公
              司
            中联华
向关联
            瑞天然     工程服
人提供                            915.35       -           24.82           -                  -
            气有限     务收入
劳务
              公司
                                                                                     2021 年 04 月 23 日
                                                                                       在巨潮资讯网
            中联华
向关联                                                                               （www.cninfo.com.
            瑞天然     管道运
人提供                            1,806.99   2,800         48.99         35.46       cn）披露《关于 2021
            气有限     维管理
劳务                                                                                 年度日常关联交易
              公司
                                                                                     预计的公告》（公
                                                                                     告编号：2021-049）
向关联      漳州常
                       管道设
人提供      山中联                 49.73       -           0.47            -                  -
                       计服务
劳务        华瑞天
          然气有
          限公司
                              公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的预计上限金额，具
公司董事会对日常关联交易实    有一定的不确定性，实际发生额是公司根据销售情况与对方签订销售合
际发生情况与预计存在较大差    同确定；公司已发生的日常关联交易均为正常经营业务所需的交易，符
          异的说明            合公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及
                                                股东特别是中小股东的利益。
                              公司预计的日常关联交易额度是双方可能发生业务的预计上限金额，具
公司独立董事对日常关联交易    有一定的不确定性，实际发生额是公司根据销售情况与对方签订销售合
实际发生情况与预计存在较大    同确定；公司已发生的日常关联交易均为正常经营业务所需的交易，符
        差异的说明            合公司和市场的实际情况，交易价格参照市场价格确定，未损害公司及
                                                股东特别是中小股东的利益。

         二、关联人介绍和关联关系

         （一）基本情况

         公司名称：中联华瑞天然气有限公司

         公司类型：其他有限责任公司

         注册资本：132,774 万元人民币

         法定代表人：高辉

         住所：北京市海淀区宝盛南路 1 号院 21 号楼 1 层 101-02 室

         主营业务：天然气供应；管道运输；销售机械设备、厨房用具、仪器仪表；
     天然气设备的技术开发、技术咨询、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项
     目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
     经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

         关联方最近一年主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
                     项目                         2021 年 1-12 月/2021 年 12 月 31 日
                   资产总额                                   350,036.27
                   负债总额                                   246,424.86
                    净资产                                    103,611.41
                   营业收入                                    7,187.45
                   利润总额                                    -3,852.82
                    净利润                                     -2,907.26
     注：上述数据未经审计。
    （二）与上市公司的关联关系

    公司董事、总经理闫冰先生在中联华瑞担任董事、总经理，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》的规定，中联华瑞与公司构成关联关系。

    （二）履约能力分析

    公司认为关联人为依法存续且经营正常的公司，财务及资信状况良好，经营
稳健，具有良好的履约能力，日常交易中均能正常履约，其应向公司支付的款项
形成坏帐的风险较低。

    三、日常关联交易的主要内容

    （一）关联交易主要内容

    公司本次预计的日常关联交易主要为向关联人提供管道运营管理服务、接受
关联人提供的管道运输服务，为公司开展日常经营活动所需。所有交易均将与关
联方签订书面协议，交易价格皆按公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据，
由双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整。

    （二）关联交易协议签署情况

    为维护双方利益，对于日常关联交易，公司将按照实际需要与关联方签订具
体的交易协议。

    四、关联交易的目的及对上市公司的影响

    上述关联交易属于公司正常业务经营所需，有利于增加公司营业收入，提升
市场占有率。交易价格遵循公允定价原则，主要参照市场价格协商确定，遵循了
公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司利益的情形，不存在损害中小股
东利益的情况。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不因该等交
易而对关联方产生依赖。

    五、履行的内部决策程序

    （一）董事会意见

    公司于 2022 年 6 月 9 日召开的第四届董事会第三十三次会议，审议通过了
《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》。

    （二）独立董事事前认可意见和独立意见

    1、独立董事发表的事前认可意见：公司 2022 年度拟与关联方发生的日常关
联交易均为公司日常经营活动所需，符合《公司章程》和公司《关联交易管理制
度》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情况，不会对公司业务的独立性
造成影响。因此，我们同意将本次关联交易议案提交第四届董事会第三十三次会
议审议。

    2、独立董事发表的独立意见：经核查，公司 2022 年度日常关联交易计划符
合公司正常生产经营需要，该关联交易定价遵循市场公允原则，没有发现损害股
东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时，其表决
程序符合有关法律法规的规定。因此，我们同意 2022 年度预计日常关联交易的
相关事项。

    六、保荐机构发表的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次关联交易已经公司董事会审议批准且关联
董事回避表决，公司独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意
见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公
司章程》等相关规定的要求。本次关联交易定价遵循市场化原则，对上市公司独
立性无不利影响，也不存在损害中小股东利益的情形。保荐机构对天壕环境 2022
年度日常关联交易预计无异议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天壕环境股份有限公司2022
年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                  包红星               刘诗娇




                                                中信建投证券股份有限公司




                                                        2022年 6 月 9 日