中信建投证券股份有限公司

                        关于天壕环境股份有限公司

        使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


       中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信建投”）作为
天壕环境股份有限公司（以下简称“天壕环境”或“公司”）向不特定对象发行
可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关规定的要求，对天壕环境使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，核查的情况如下：

       一、公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意天壕环境股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕3357 号）批准，公司于 2020
年 12 月 24 日向不特定对象发行了 423 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，
按面值发行，募集资金金额为 42,300.00 万元。2020 年 12 月 30 日，扣除承销及
保荐费用 915.00 万元（含税）后，实际到账的募集资金金额为 41,385.00 万元。
该项募集资金已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《天
壕环境股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金验资报告》
（XYZH/2020BJAA20031）。截至本核查意见出具日，公司募集资金专用账户获
得利息净收入 294.49 万元，募集资金已使用 24,793.72 万元，尚未使用的募集资
金余额为 16,885.82 万元。

       根据《天壕环境股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金扣除发行费用后拟投资项目
如下：
                                                                            单位：万元
                                                            拟以募集资
序号                项目名称                 项目投资总额                项目核准文件
                                                              金投入
         保德县气化村镇及清洁能源替代煤改                                  保发改字
 1                                              30,287.42    17,800.00
                     气项目                                              （2019）25 号
 2      兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区      83,785.00    12,200.00    吕发改核发
          块煤层气（第二气源）连接线项目                                 （2016）15 号
  3                补充流动资金                12,300.00     12,300.00
                      合计                    126,372.42     42,300.00

       二、募集资金使用情况

       1、2021 年 4 月 21 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金置换截至 2021 年 3 月 20 日预先投入募投项目的自
筹资金，置换金额合计为 9,892.45 万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
对本次置换进行了审验并出具了《天壕环境股份有限公司以自筹资金预先投入募
集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2021BJAA20438）。公司独立董事对上述
议案发表了明确的同意意见，保荐机构出具了同意置换的核查意见。

       2、2021 年 4 月 26 日，经公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会
第十次会议审议通过，公司使用部分闲置资金不超过 10,000 万元（含 10,000 万
元）用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，上述
用于暂时补充流动资金的募集资金已于 2022 年 4 月 25 日全部归还至募集资金专
户。

       3、截至 2022 年 6 月 16 日，公司募集资金已使用金额为 24,793.72 万元，募
集资金账户获得利息净收入 294.49 万元，募集资金账户余额为 16,885.82 万元。
公司募集资金投资项目使用情况如下：
                                                                            单位：万元
                                        拟以募集资金 实际投入募集
序号             项目名称                                                已投入金额
                                          投入金额     资金金额
       保德县气化村镇及清洁能源替代
 1                                         17,800.00       17,800.00           2,142.99
       煤改气项目
       兴县天然气（煤层气）利用工程临
 2     兴区块煤层气（第二气源）连接线      12,200.00       11,285.00          10,348.48
       项目
 3     补充流动资金                        12,300.00       12,300.00          12,302.26

                 合计                      42,300.00       41,385.00          24,793.72
注 1：兴县天然气（煤层气）利用工程临兴区块煤层气（第二气源）连接线项目实际投入金
额为扣除保荐承销费用 915 万元（含税）后的金额。
注 2：补充流动资金截至期末累计投入金额为 123,022,551.69 元，其中包括 123,000,000.00
元募集资金本金及 22,551.69 元的募集资金利息。
    公司募投项目实施正在有序进行中，项目建设的阶段性使募集资金在一定时
间内出现部分暂时闲置。

    三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

    （一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    根据公司募集资金投资项目建设进度，现阶段公司部分募集资金存在暂时闲
置的情况。为提高募集资金使用效率，降低公司的财务费用，在保证募集资金投
资项目建设资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，结合公司财务
状况及生产经营需求,公司拟使用部分闲置募集资金不超过 10,000 万元（含
10,000 万元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过 12 个月，
到期或募集资金投资项目需要时归还至公司募集资金专户。

    （二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性、必要性

    受限于公司的业务模式和行业特点，公司项目通常具有投资金额较大、建设
及运营期限较长等特点，公司对营运资金的需求较大。同时，随着公司生产经营
的不断扩大，公司对流动资金的需求不断增加。本次公司使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则，在保证募集资金投资项目建设
资金需求的前提下，结合生产经营需求及财务情况下进行的。按同期一年期银行
贷款基准利率 3.7%计算，预计最高可节约财务费用 370 万元/年。

    （三）相关承诺

    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不直接或间接用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可
转换公司债券等的交易。本次闲置募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况。闲置募集资金用于补充流动资金到期或募集资金投
资项目需要时，公司将及时归还至募集资金专用账户，不影响募集资金投资项目
的正常进行。

    六、董事会、监事会、独立董事出具的意见
    （一）董事会意见

    2022 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金
投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金不超过
10,000 万元（含 10,000 万元）用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议
通过之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需要时归还至公司募集资
金专户。

    （二）监事会意见

    2022 年 6 月 23 日，公司召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金
投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用部分闲置募集资金不超过
10,000 万元（含 10,000 万元）用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议
通过之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需要时归还至公司募集资
金专户。

    （三）独立董事独立意见

    经审议，公司独立董事认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，符合公司和全体股东
利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况，不存在改变或变
相改变募集资金用途的情况。公司履行了相应的审批程序，符合《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关规定。因此，我们同意公司本次使用部分闲置募集
资金不超过 10,000 万元（含 10,000 万元）用于暂时补充流动资金的事项，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期或募集资金投资项目需要时
归还至公司募集资金专户。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：
    公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，已经公司董事会、
监事会审议通过，独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审议程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。上述事项不影响募集资金投资项目
建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资
金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

    综上，保荐机构同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事
项。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天壕环境股份有限公司使用
部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                  包红星               刘诗娇




                                                中信建投证券股份有限公司



                                                      2022年 6 月 23 日