天壕环境股份有限公司独立董事
           关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见


    我们作为天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号—创业板上市公司规范运作》及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关
规定，基于独立判断的立场，经认真审阅涉及本次会议事项的所有相关资料，现
就公司第四届董事会第三十五次会议相关事项发表如下独立意见：

   一、关于 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整的独立意见

    公司本次对《2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划
（草案）》”）的授予价格的调整符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、
法规和规范性文件中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调
整在公司 2021 年第四次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存
在损害公司及股东利益的情形。调整后，本次激励计划授予价格由 3.62 元/股调
整为 3.57 元/股。
    二、关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议
案的独立意见
    经核查：根据公司《激励计划（草案）》等相关规定，本次激励计划第一个
归属期归属条件已经成就，31名激励对象符合本期归属条件，我们认为其作为本
次可归属的激励对象主体资格合法、有效，对于限制性股票的归属数量为427.60
万股，董事会表决程序符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》
等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。我们认为公司2021年限制性股票
激励计划的第一个归属期的相关安排，符合《管理办法》、公司《激励计划（草
案）》等的相关规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，
同意上述激励对象在本次激励计划第一个归属期内归属限制性股票。


                                                     天壕环境股份有限公司
                                          独立董事：段东辉、潘红波、郭敏
                                                              2022年7月6日