证券代码：300332              证券简称：天壕环境            公告编号：2022-068

债券代码：123092              债券简称：天壕转债


                             天壕环境股份有限公司
                    关于公司 2021 年限制性股票激励计划
                    第一个归属期归属结果暨股份上市公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


       特别提示：
    1、本次归属股票数量：427.60 万股，占归属前公司总股本的比例为 0.48%。
    2、本次归属股票上市流通时间：2022 年 7 月 21 日。
    3、本次限制性股票符合归属条件的激励对象共计 31 人。
    4、本次限制性股票归属股票来源：公司回购专户股票。

    天壕环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天壕环境”）于 2022 年 7
月 6 日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制
性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了 2021
年限制性股票激励计划第一个归属期归属股份的登记工作，现将相关事项公告如
下：
   一、本激励计划简述
    （一）标的股票来源

    本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），涉及的标
的股票来源为公司回购专户股票和向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
    （二）本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所
示：
 激励对象                                             占授予权益   占草案公布时
                      职务        获授数量(万股)
   姓名                                               总数的比例   总股本的比例

                             一、董事、高级管理人员


                                        1
   温雷筠            副董事长                100             4.6773%            0.1136%

    闫冰           董事，总经理              300            14.0318%            0.3408%

   刘彦山            财务总监                40              1.8709%            0.0454%

   汪芳敏       董事，董事会秘书             40              1.8709%            0.0454%

                                     二、其他激励对象

  中层管理人员和子公司负责人
                                            1658            77.5491%            1.8837%
          （27 人）
           合计（31 人）                    2138             100.00%            2.4290%

    注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过总股本的 1%。

公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会审议时总股本的 20%；

    2、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留四位小数。

     （三）授予价格（调整前）：本激励计划限制性股票的授予价格为每股 3.63
元。
     （四）本激励计划的归属安排
     本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
     1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
     2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
     3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
     4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
     本激励计划授予的限制性股票各批次归属安排如下表所示：
                                                                             占授予权益总
限制性股票归属安排                          归属时间
                                                                               量的比例
                        自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易
    第一个归属期        日至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一                 20%
                        个交易日止
                        自限制性股票授予之日起 24 个月后的首个交易
    第二个归属期        日至限制性股票授予之日起 36 个月内的最后一                 35%
                        个交易日止
    第三个归属期        自限制性股票授予之日起 36 个月后的首个交易                 45%

                                             2
                       日至限制性股票授予之日起 48 个月内的最后一
                       个交易日止

    按照本激励计划，激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担
保或偿还债务。若限制性股票届时因归属条件未成就，则公司按本激励计划规定
将其作废失效。
    （五）本激励计划归属的业绩考核要求
    1、公司层面的绩效考核要求
    本激励计划的考核年度为 2021-2023 年 3 个会计年度，每个会计年度考核一
次。根据各考核年度净利润指标完成情况确定公司层面归属比例 X。限制性股票
归属期的各年度业绩考核目标如下表所示：
                                                           净利润 A
   归属安排        对应考核年度
                                            目标值（Am）                 触发值（An）
 第一个归属期          2021 年               2.00 亿元                    1.60 亿元
 第二个归属期          2022 年               3.50 亿元                    2.80 亿元
 第三个归属期          2023 年               5.00 亿元                    4.00 亿元
           考核指标                              完成度          公司层面归属比例（X）
                                                 A≥Am                     X=100%
            净利润 A                         An≤A＜Am                     X=A/Am
                                                 A＜An                       X=0
   注：净利润以公司经审计的合并报表中的归属于上市公司股东的净利润为计算依据，下同。

    若公司未达到上述业绩考核目标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票均不得归属，由公司作废。
    2、个人层面的绩效考核要求
    激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分
数划分为 4 个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激
励对象的实际归属的股份数量：
       考核等级                  特别优秀           优秀         中等           有待提高

   个人层面归属比例                100%             100%           80%                0%

    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票
数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
                                             3
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，
则作废失效，不可递延至下一年度。
    公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
   二、本激励计划已履行的审批程序
    （一）2021 年 6 月 27 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过
了《关于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项
发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核
查意见。

    （二）2021 年 6 月 28 日至 2021 年 7 月 7 日，公司对本激励计划拟激励对
象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激
励对象名单的异议，无反馈记录。2021 年 7 月 8 日，公司披露了《监事会关于
公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    （三）2021 年 7 月 13 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并
通过了《关于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》、《关于<天壕环境股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    （四）2021 年 7 月 14 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该
议案发表了独立意见，认为授予条件已成就，激励对象主体资格合法、有效，确



                                    4
定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表核查
意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
    （五）2022 年 7 月 6 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议、第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划授予价格
调整的议案》、《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件
成就的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，
激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对调整后的
授予日激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的
激励对象名单。
   三、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明

    （一）2021 年 7 月 14 日，经过第四届董事会第二十二次会议和第四届监事
会第十二次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，对 2021 年限制性股票激励计划的授予价格由 3.63 元/股调整为 3.62 元/
股。
    （二）2022 年 7 月 6 日召开的第四届董事会第三十五次会议与第四届监事
会第十七次会议审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，对 2021 年限制性股票激励计划的授予价格由 3.62 元/股调整为 3.57 元/
股。
    除此以上内容外，本次实施的激励计划相关内容与公司 2021 年第四次临时
股东大会审议通过的激励计划无差异。
   四、本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，本激励计
划授予的限制性股票第一个归属期为自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个
交易日至限制性股票授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止。授予日为 2021
年 7 月 14 日，因此本激励计划第一个归属期为 2022 年 7 月 14 日至 2023 年 7
月 14 日。
    归属条件成就情况说明如下：
                      归属条件                              达成情况




                                     5
                       归属条件                                  达成情况
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                        公司未发生前述情形，符合
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                        归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派    激励对象未发生前述情形，
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                    符合归属条件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的情形；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
⑥中国证监会认定的其他情形。


（3）激励对象满足各归属期任职期限要求
                                                        本次授予激励对象符合归属
    激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各
                                                        任职期限要求。
批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。

（4）满足公司层面业绩考核要求
      本激励计划的考核年度为 2021-2023 年 3 个会计年度，
每个会计年度考核一次。根据各考核年度净利润指标完成情
况确定公司层面归属比例 X。限制性股票归属期的各年度业
绩考核目标如下表所示：                                   根据信永中会计师事务所
                 对应考             净利润 A
                                                         （特殊普通合伙）对公司
    归属安排                                             2021 年年度报告出具的审
                 核年度 目标值（Am）        触发值（An）
                                                         计报告
  第一个归属期 2021 年    2.00 亿元           1.60 亿元
                                                         （XYZH/2022BJAA20555）：
  第二个归属期 2022 年    3.50 亿元           2.80 亿元
                                                         公司 2021 年度归属于上市
  第三个归属期 2023 年    5.00 亿元           4.00 亿元
                                                         公司股东的净利润为
                                          公司层面归属比
        考核指标            完成度                       203,932,210.48 元。第一个
                                               例（X）
                                                         归属期公司层面可归属比例
                            A≥Am              X=100%
                                                         为 100%。
       净利润 A          An≤A＜Am          X=A/Am
                           A＜An             X=0
    注：净利润以公司经审计的合并报表中的归属于上市公
司股东的净利润为计算依据，下同。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求                  原授予第二类限制性股票的
                                        6
                            归属条件                                达成情况
    激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核 31 人，31 名激励对象的个人
相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属的 考核等级为特别优秀，个人
股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为 4 个档 层面归属比例为 100%。
次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确
定激励对象的实际归属的股份数量：


    考核等级      特别优秀      优秀    中等     有待提高
  个人层面归属
                     100%        100%    80%       0%
      比例

    激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计
划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面
归属比例。
    激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能
归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
    综上所述，董事会认为《激励计划》设定的第一个归属期归属条件已经成就，
公司统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
    五、本激励计划第一个归属期归属的具体情况

    （一）本次归属股份数量：427.60 万股，占归属前公司总股本的比例为 0.48%。
    （二）本次归属人数：31 人。
    （三）授予价格（调整后）：3.57 元/股。
    （四）股票来源：本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的
标的股票来源为公司回购专户股票。
    （五）本次归属具体情况如下：
                                                                    本次可归属的股票
  激励对象                              获授数量     可归属的数量
                       职务                                         数量占已获授限制
    姓名                                  (万股)       （万股）
                                                                    性股票总量的比例
   温雷筠            副董事长             100               20           20.00%

    闫冰           董事，总经理           300               60           20.00%

   刘彦山            财务总监             40                8            20.00%

   汪芳敏        董事，董事会秘书         40                8            20.00%

中层管理人员和子公司负责人（27 人）       1658          331.60           20.00%

            合计（31 人）                 2138          427.60           20.00%

注：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

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   六、本次限制性股票归属的上市流通安排
   （一）本次归属股票的上市流通日：2022 年 7 月 21 日。
   （二）本次归属股票的上市流通数量：427.60 万股。
   （三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制。
   本激励计划的归属规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：

    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
    3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。


   七、验资及股份登记情况
   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 7 月 8 日出具了《验资
报告》（XYZH/2022BJAA20627 号）。经审验，截至 2022 年 7 月 7 日止，公司已
收到符合条件的 31 名激励对象缴纳的认购股款共计人民币 15,265,320.00 元，
行权资金已缴入公司在民生银行成府路支行开立的账户 606618181 账号内；本次
股票激励计划行权的股票来源为公司回购的 A 股普通股股票，因此本次行权不会
导致公司注册资本和实收股本发生变化；截至 2022 年 7 月 7 日止，公司股票激
励计划本次行权后的股本为人民币 881,895,944.00 元。
   公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成本次归属限制性股票
登记手续。
                                    8
   八、本次归属募集资金的使用计划
   本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。


   九、本次限制性股票归属完成后股本变动情况
                                                                     单位：股

                          变动前                               变动后
       股份性质                    比例     本次变动                     比例
                     股份数量                             股份数量
                                   （%）                                 （%）
一、限售条件流通
                    37,957,600      4.30    1,250,000    39,207,600      4.45
股

       高管锁定股   37,957,600      4.30    1,250,000    39,207,600      4.45

二、无限售条件流
                    843,938,344    95.70    -1,250,000   842,688,344     95.55
通股

   三、总股本       881,895,944    100.00       0        881,895,944    100.00

    本次归属限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，
公司实际控制人和控股股东未发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
    本次可归属的股票来源为公司回购专户内的股票。公司本次限制性股票归属
完成后，公司总股本仍然保持不变，但公司回购专用账户持有的公司股份将减少
427.60 万股。本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影
响。


   十、法律意见书的结论性意见

    北京市中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司授予价格调整
及本次归属事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划授予的限制
性股票将于 2022 年 7 月 14 日进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成
就，相关归属安排符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及
《激励计划（草案）》的相关规定；公司授予价格调整及本次归属事项符合《管
理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《激励计划（草案）》的相
关规定。



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   十一、备查文件

    1、第四届董事会第三十五次会议决议；
    2、第四届监事会第十七次会议决议；
    3、独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；
    4、《北京市中伦律师事务所关于天壕环境股份有限公司股权激励计划授予
价格调整暨第一个归属期归属条件成就的法律意见书》；
    5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》
(XYZH/2022BJAA20627 号）


   特此公告。



                                                 天壕环境股份有限公司
                                                        董事会
                                                     2022 年 7 月 21 日




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