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关于天津膜天膜科技股份有限公司
2019 年年度股东大会的法律意见书
致：天津膜天膜科技股份有限公司
受贵公司的委托，北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》(以
下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《天津膜天膜科技股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司 2019 年年度
股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，出具本法律意见。
本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员
的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》
的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案
内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意
见。
本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本
所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所指派的律师通过视频方式列席本
次会议，对本次会议进行见证，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股东大会
有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所律师发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
1、 根据贵公司第三届董事会第十七次、第十八次会议决议、于 2020 年 4 月
北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000
传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050
上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702
传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720
硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168
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29 日及 2020 年 5 月 8 日公告的《天津膜天膜科技股份有限公司关于召开 2019 年
年度股东大会的通知》及《天津膜天膜科技股份有限公司关于 2019 年年度股东
大会增加临时议案暨召开 2019 年年度股东大会补充通知的公告》以下合称“《股
东大会通知》”），贵公司董事会已就本次股东大会的召开做出决议，并于会议
召开二十日以前以公告形式通知了股东，《股东大会通知》有关本次股东大会会
议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。
2、 根据本所律师的核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的
方式。
3、 根据本所律师的核查，2020 年 5 月 20 日，贵公司董事会通过深圳证券
交易所交易系统和互联网投票系统向贵公司流通股股东提供了网络投票服务。通
过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2020 年 5 月 20 日交易日
上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票
的具体时间为 2020 年 5 月 20 日上午 9: 15 至下午 15:00 期间的任意时间。
4、 根据本所律师的见证，贵公司于 2020 年 5 月 20 日在天津市河西区解放
南路 256 号泰达大厦 18 楼公司会议室召开本次股东大会现场会议，会议由董事
长李新民主持。
5、 根据本所律师的核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会
议审议的议案与《股东大会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的
事项一致。
综上，贵公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人资格
1、根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代表共 2
名，代表贵公司有表决权股份 65,511,965 股，占贵公司股份总数的 21.6880%。
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的表明贵公司截至 2020
年 5 月 15 日下午 15:00 收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东
或股东代理人，有权出席本次股东大会。
根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股
东大会现场会议。
2、根据深圳证券信息有限公司统计的贵公司 2019 年年度股东大会网络投票
结果统计表，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票
系统参加网络投票的股东共 30 名，代表贵公司有表决权股份 81,015,706 股，占
贵公司股份总数的 26.8206%。
3、通过现场和网络参加贵公司 2019 年年度股东大会会议的持有贵公司 5%以
下股份的中小股东及股东代表（不含公司董事、监事及高级管理人员，本所未知
该等股东之间是否存在其他关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定中的
一致行动人，以下简称“中小股东”）共计 28 名，代表贵公司有表决权股份
11,385,706 股，占贵公司股份总数的 3.7693%。其中：参加现场会议的中小股东 0
名，代表贵公司有表决权股份 0 股，占贵公司股份总数的 0.0000%；参加网络投
票的中小股东 28 名，代表贵公司有表决权股份 11,385,706 股，占贵公司股份总
数的 3.7693%。
4、根据贵公司第三届董事会第十七次、第十八次会议决议及《股东大会通知》，
贵公司董事会召集了本次股东大会。
综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股
东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会的表决程序
1、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，并
对列入本次股东大会议事日程的提案进行了表决。股东大会对提案进行表决时，
由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。
2、根据贵公司股东代表、监事及本所律师对会议表决结果所做的清点以及深
圳证券信息有限公司统计的 2019 年年度股东大会网络投票结果统计表，本次股
东大会审议通过了《股东大会通知》中列明的议案。具体情况如下：
（1） 审议通过《关于<2019 年度董事会报告>的议案》
参 与 表 决 的 有 表 决 权 股 份 总 数 为 146,527,671 股 ， 其 中 同 意
109,987,671 股，占参与表决的有表决权股份总数的 75.0627%；反
对 36,540,000 股，占参与表决的有表决权股份总数的 24.9373%；
弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0.0000%。
（2） 审议通过《关于<2019 年度监事会工作报告>的议案》
参 与 表 决 的 有 表 决 权 股 份 总 数 为 146,527,671 股 ， 其 中 同 意
146,527,671 股，占参与表决的有表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，
占参与表决的有表决权股份总数的 0.0000%。
（3） 审议通过《关于<2019 年度财务决算报告>的议案》
参 与 表 决 的 有 表 决 权 股 份 总 数 为 146,527,671 股 ， 其 中 同 意
109,987,671 股，占参与表决的有表决权股份总数的 75.0627%；反
对 36,540,000 股，占参与表决的有表决权股份总数的 24.9373%；
弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0.0000%。
（4） 审议通过《关于<2019 年年度报告全文>及<2019 年年度报告摘要>
的议案》
参 与 表 决 的 有 表 决 权 股 份 总 数 为 146,527,671 股 ， 其 中 同 意
109,987,671 股，占参与表决的有表决权股份总数的 75.0627%；反
对 36,540,000 股，占参与表决的有表决权股份总数的 24.9373%；
弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0.0000%。
（5） 审议通过《关于 2019 年度利润分配预案的议案》
参 与 表 决 的 有 表 决 权 股 份 总 数 为 146,527,671 股 ， 其 中 同 意
146,527,671 股，占参与表决的有表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，
占参与表决的有表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小股东对该
议案的审议结果为同意票 11,385,706 股，占参与表决的中小股东有
表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0 股，占参与表决的中小股
东有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0 股，占参与表决的中小
股东有表决权股份总数的 0.0000%。
（6） 审议通过《关于续聘 2020 年度审计机构的议案》
参 与 表 决 的 有 表 决 权 股 份 总 数 为 146,527,671 股 ， 其 中 同 意
146,527,671 股，占参与表决的有表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，
占参与表决的有表决权股份总数的 0.0000%。其中，中小股东对该
议案的审议结果为同意票 11,385,706 股，占参与表决的中小股东有
表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0 股，占参与表决的中小股
东有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0 股，占参与表决的中小
股东有表决权股份总数的 0.0000%。
（7） 审议通过《关于预计公司 2020 年度最高融资额度的议案》
参 与 表 决 的 有 表 决 权 股 份 总 数 为 146,527,671 股 ， 其 中 同 意
146,527,671 股，占参与表决的有表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，
占参与表决的有表决权股份总数的 0.0000%。
（8） 审议通过《关于收购甘肃金桥水科技（集团）有限公司商誉截止
2019 年 12 月 31 日减值测试的议案》
参 与 表 决 的 有 表 决 权 股 份 总 数 为 146,527,671 股 ， 其 中 同 意
109,987,671 股，占参与表决的有表决权股份总数的 75.0627%；反
对 36,540,000 股，占参与表决的有表决权股份总数的 24.9373%；
弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0.0000%。
（9） 审议通过《关于 2019 年度计提资产减值准备的议案》
参 与 表 决 的 有 表 决 权 股 份 总 数 为 146,527,671 股 ， 其 中 同 意
109,987,671 股，占参与表决的有表决权股份总数的 75.0627%；反
对 36,540,000 股，占参与表决的有表决权股份总数的 24.9373%；
弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0.0000%。其中，中
小股东对该议案的审议结果为同意票 11,385,706 股，占参与表决的
中小股东有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0 股，占参与表
决的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0 股，占参与
表决的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
（10） 审议通过《关于公司第三届监事会增补非职工代表监事的议案》
参 与 表 决 的 有 表 决 权 股 份 总 数 为 146,527,671 股 ， 其 中 同 意
146,527,671 股，占参与表决的有表决权股份总数的 100.0000%；反
对 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，
占参与表决的有表决权股份总数的 0.0000%。
（11） 审议通过《关于 2019 年度带有持续经营重大不确定性段落无保
留意见审计报告专项说明的议案》
参 与 表 决 的 有 表 决 权 股 份 总 数 为 146,527,671 股 ， 其 中 同 意
109,987,671 股，占参与表决的有表决权股份总数的 75.0627%；反
对 36,540,000 股，占参与表决的有表决权股份总数的 24.9373%；
弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0.0000%。其中，中
小股东对该议案的审议结果为同意票 11,385,706 股，占参与表决的
中小股东有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0 股，占参与表
决的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0 股，占参与
表决的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
（12） 审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议
案》
参 与 表 决 的 有 表 决 权 股 份 总 数 为 146,527,671 股 ， 其 中 同 意
109,987,671 股，占参与表决的有表决权股份总数的 75.0627%；反
对 36,540,000 股，占参与表决的有表决权股份总数的 24.9373%；
弃权 0 股，占参与表决的有表决权股份总数的 0.0000%。其中，中
小股东对该议案的审议结果为同意票 11,385,706 股，占参与表决的
中小股东有表决权股份总数的 100.0000%；反对票 0 股，占参与表
决的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%；弃权票 0 股，占参与
表决的中小股东有表决权股份总数的 0.0000%。
上述议案均为普通决议议案，均经过出席本次股东大会有表决权股东所持表
决权的二分之一以上通过，符合《公司章程》的有关规定。
经本所律师核查，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及
《股东大会规则》的有关规定。
四、结论意见
综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人
员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》
的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本所同意将本法律意见书随同贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公
告。
（以下无正文）
[签署页，本页无正文]
北京市君合律师事务所
负责人：
肖 微
经办律师：
叶军莉
薛天天
2020 年 5 月 20 日
