中信建投证券股份有限公司
关于
天津膜天膜科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二一年十一月
声 明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动
报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收
购报告书》等相关法律、法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“本
财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的
《天津膜天膜科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意
见。为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特作出如下声明：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已
向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对
所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问
有充分理由确信本次交易符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由
确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏。本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文
件的内容与格式符合规定。
二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
五、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务
人出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公告。
六、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
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权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。
七、本财务顾问就本次交易所出具的专业意见已提交其内核机构审查，并获
得通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。
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目 录
一、对详式权益变动报告书内容的核查.................................................................... 7
二、对信息披露义务人及一致行动人基本信息的核查............................................ 7
三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查...................................................... 15
四、对本次权益变动方式的核查.............................................................................. 16
五、对本次权益变动资金来源的核查...................................................................... 23
六、对本次权益变动完成后的后续计划的核查...................................................... 23
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查.......................................................... 25
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易的核查...... 27
九、对前六个月内信息披露义务人及一致行动人买卖上市交易股份情况的核查
...................................................................................................................................... 28
十、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的核查.............. 30
十一、对信息披露义务人及其一致行动人的辅导与督促情况的说明.................. 30
十二、财务顾问意见.................................................................................................. 30
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释 义
除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下：
《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股
本核查意见 指
份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
中信建投、本财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
详式权益变动报告书 指 《天津膜天膜科技股份有限公司详式权益变动报告书》
津膜科技、上市公司 指 天津膜天膜科技股份有限公司
信息披露义务人、航科
指 共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）
国惠
信息披露义务人一致行
动人、工大资产经营公 指 天津工业大学资产经营有限公司
司
津膜工程 指 天津膜天膜工程技术有限公司
航科国泰 指 共青城航科国泰绿色产业投资中心（有限合伙）
航科环境 指 航科君富环境科技有限公司
湖南航天环保产业基金 指 湖南航天环保产业基金管理有限公司
国惠环境 指 四川国惠环境投资有限公司
航科资产 指 内蒙古航科君富资产管理中心（有限合伙）
本次交易、本次增资、 工大资产经营公司拟通过引入战略投资者对津膜工程
指
本次权益变动 投资的方式出让津膜工程和津膜科技实际控制权
航科国惠与津膜工程、工大资产经营公司及中国纺织对
《增资协议》 指 外经济技术合作有限公司就本次增资事项于 2021 年 11
月 5 日签署的《增资协议》
航科国惠与津膜工程、工大资产经营公司及中国纺织对
《关于增资协议之补充
指 外经济技术合作有限公司就本次增资事项于 2021 年 11
事项的备忘录》
月 5 日签署的《关于增资协议之补充事项的备忘录》。
航科国惠与工大资产经营公司于 2021 年 11 月 5 日签署
《一致行动人协议》 指
的《一致行动人协议》
《天津工业大学所属天津膜天膜工程技术有限公司增
《增资方案》 指
资方案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《天津膜天膜科技股份有限公司公司章程》
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元 指 无特别说明指人民币元
本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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财务顾问核查意见
一、对详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程
序，对信息披露义务人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进行了尽职调查，
并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏。信息披露义务人已出具声明，承诺详式权益变动报告书不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人在
其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《公司法》
《证券法》《收购办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
—上市公司收购报告书》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报
告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及一致行动人基本信息的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）
企业住所 江西省九江市共青城市基金小镇内
执行事务合伙人 内蒙古航科君富资产管理中心（有限合伙）（委派代表：宋忠敏）
认缴出资额 50,000 万元人民币
统一社会信用代码 91360405MA3AD7HL1C
企业类型 有限合伙企业
一般项目：环保产业投资，股权投资，项目投资，实业投资。（未
经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、
经营范围
向社会公众集（融）资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
成立日期 2021-05-24
合伙期限 2021-05-24 至 2031-05-23
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通讯地址 北京市朝阳区亮马桥路高斓大厦 1717
联系电话 010-84059841
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人一致行动人的基本情况如下：
公司名称 天津工业大学资产经营有限公司
公司住所 天津市西青区精武镇宾水西道 399 号天津工业大学行政中心 328 室
法定代表人 李文璋
注册资本 160 万元人民币
统一社会信用代码 91120111MA070MFT65
公司类型 有限责任公司
一般项目：以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；科技中介服务；
经营范围
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新材料技术推广服务。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
成立日期 2020-04-28
经营期限 2020-04-28 至 2050-04-27
通讯地址 天津市西青区宾水西道 399 号天津工业大学行政中心 328 室
联系电话 022-83955398
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并有
效存续的有限合伙企业/有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范文件及信
息披露义务人合伙协议/一致行动人公司章程规定的应当终止或解散的情形。
根据信息披露义务人及一致行动人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认
为：截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及一致行动人不存在《收购办法》
第六条规定不得收购上市公司的情形，能够提供《收购办法》第五十条规定的文
件，具备权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人及一致行动人股权控制关系的核查
1、对信息披露义务人股权控制关系的核查
（1）信息披露义务人产权控制关系
经核查，航科国惠是由航科资产设立、管理并担任执行事务合伙人的股权投
资合伙企业，其出资结构为：国惠环境、航科环境和航科国泰分别持有 24,999
万元、15,000 万元和 10,000 万元有限合伙份额，航科资产持有 1 万元普通合伙
份额。
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经核查，航科资产系一家有限合伙企业，由湖南航天环保产业基金担任第一
大出资人、执行事务合伙人，负责执行航科资产的日常经营管理事务；湖南航天
环保产业基金于 2017 年 11 月 10 日成立，注册资本 1,000 万元，其中航天科工
资产管理有限公司持股 35%，为其第一大股东。
（2）信息披露义务人股权关系结构图
经核查，截至本核查意见出具之日，航科国惠的股权关系如下图：
注：（1）2021 年 8 月 3 日，润博天成水务科技（北京）有限公司（以下简称“润博天
成”）原股东宋佳、宋忠敏、敖翔与王楠分别签署《股权转让协议》，约定将其各自持有全
部股权转让给王楠，润博天成股东会于同日审议通过了前述事项。转让完成后，王楠持有润
博天成 100%股权。截至本核查意见出具之日，该事项尚待履行工商变更手续。
（2）2021 年 8 月 4 日，航科国泰与航科国惠有限合伙人航科环境签署了《合伙份额转
让协议》，约定将其持有的 20%有限合伙份额转让给航科国泰。航科国惠合伙人会议已审
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议通过了前述合伙份额转让事项，截至本核查意见出具之日，工商变更登记手续尚未办理完
毕，国家企业信用信息公示系统尚未公示航科国惠最新合伙人信息。
（3）信息披露义务人的合伙人基本情况
经核查，截至本核查意见出具之日，航科国惠的合伙人信息如下：
单位：万元
合伙人信息 出资比例 认缴出资额 认缴出资日期 合伙人性质
国惠环境 49.9980% 24,999.00 2031-05-18 前 有限合伙人
航科环境 30.0000% 15,000.00 2031-05-18 前 有限合伙人
航科国泰 20.0000% 10,000.00 2031-05-18 前 有限合伙人
航科资产 0.0020% 1.00 2031-05-18 前 普通合伙人
合计 100.0000% 50,000.00 - -
（4）信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况
经核查，截至本核查意见出具之日，根据航科国惠现行有效的合伙协议的约
定，航科国惠的投资决策委员会为决定航科国惠拟投资项目的投资、投资退出事
项的最高决策机构，主要行使以下职权：（1）对基金管理人提交的项目投资方
案、投资退出方案等与投资相关的重大事项做出决策；（2）审批其他影响基金
投资收益的重大事项；（3）授权基金管理人实施各方案和计划。执行事务合伙
人、基金管理人航科资产负责根据投资决策委员会决议执行投资管理工作及执行
航科国惠日常事务。
航科国惠的投资决策委员会委员人数 5 名，其中普通合伙人、基金管理人航
科资产委派 2 名委员，有限合伙人国惠环境委派 2 名委员，有限合伙人航科国泰
委派 1 名委员。投资决策委员会会议采取现场会议、电话会议或通讯表决方式进
行，各委员一人一票。
航科资产系航科国泰执行事务合伙人并对其形成控制，因此在航科国惠的投
资决策委员会中，航科资产能够实际控制 3 名委员。国惠环境实际控制人系四川
省人民政府，与航科资产不存在关联关系。
根据航科国惠合伙协议，由于航科国惠上报投资决策委员会决策的事项需要
全体委员中三分之二（2/3）以上（含 2/3，即四名或以上委员）表决同意方可通
过。且根据航科国惠合伙协议约定，上述决策机制的修改需经参会合伙人所持表
决权 2/3（含 2/3）以上同意，航科国惠无单一持有合伙份额比例或控制合伙份额
比例达到 2/3 以上的合伙人，因此，航科国惠中的任何一方合伙人均不能通过控
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制航科国惠合伙人会议从而变更航科国惠投资决策委员会的决策机制。
综上，根据航科国惠投决会、合伙人会议的决策机制，航科国惠合伙人、基
金管理人中的任何一方均不能单独控制航科国惠的投资决策委员会，进而均不能
单独控制航科国惠的投资活动决策。因此，航科国惠无实际控制人。
（5）信息披露义务人主要负责人基本情况
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人航科国惠的执行事务合
伙人委托代表的基本情况如下：
姓名 是否拥有境外
性别 国籍 任职 长期居住地
（包括曾用名） 居住权
执行事务合伙人
宋忠敏 男 中国 中国 否
委派代表
经核查，截至本核查意见出具之日，上述人员在最近五年内未受到过行政处
罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
2、对信息披露义务人一致行动人股权控制关系的核查
2021 年 11 月 5 日，航科国惠与工大资产经营公司签署《一致行动人协议》，
约定《一致行动人协议》签署生效之日起，工大资产经营公司通过其自身或者通
过其代理人、以及其所委派的董事（如有）在股东会会议、董事会会议以及其他
有权决策的场合，就津膜工程正常经营中涉及的相关事项，应当作出、实施、行
使表决权或以其他任何方式促成与航科国惠意思表示一致的行动（不论该行动是
否需要以作为或不作为的方式予以实施）和决策，但航科国惠事先另行同意的除
外。基于此，工大资产经营公司构成航科国惠一致行动人。
（1）信息披露义务人一致行动人产权控制关系
工大资产经营公司的系天津工业大学的全资子公司，实际控制人为天津工业
大学。
（2）信息披露义务人一致行动人的股权关系结构图
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（3）信息披露义务人一致行动人的董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本核查意见出具之日，工大资产经营公司的董事、监事、高级管理人员
情况如下：
姓名 是否拥有境外
序号 性别 国籍 职务 长期居住地
（包括曾用名） 居住权
1 李文璋 男 中国 董事长、经理 境内 否
2 范景和 男 中国 董事 境内 否
3 张桂芳 女 中国 董事 境内 否
4 蔺洪全 男 中国 董事 境内 否
5 邓一泉 男 中国 董事 境内 否
6 李鑫 男 中国 董事 境内 否
7 靳辉 男 中国 董事 境内 否
8 刘蒙 女 中国 监事会主席 境内 否
9 刘燕军 女 中国 监事 境内 否
10 于晓刚 男 中国 监事 境内 否
经核查，截至本核查意见出具之日，上述人员在最近五年内未受到过行政处
罚（与证券市场无关的除外）、刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业和核心业务情
况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人未持有其他企业股权。
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人一致行动人控制的核心
企业如下：
单位：万元
序号 名称 直接持股比例 注册资本 经营范围
一般项目：科技中介服务；文具用品零售；文具用品批发；
办公用品销售；教学用模型及教具销售；互联网销售（除销
售需要许可的商品）；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其
制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；
天津工大泮
针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用杂品销
缘科技咨询
1 90.00% 200.00 售；照相机及器材销售；日用家电零售；洗染服务；单用途
服务有限责
商业预付卡代理销售；会议及展览服务；非居住房地产租赁；
任公司
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；打字复
印；汽车租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：住宿服务；
餐饮服务；食品经营（销售预包装食品）；烟草制品零售；
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序号 名称 直接持股比例 注册资本 经营范围
印刷品装订服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）。
高性能结构材料、先进复合材料、新型功能材料、纳米材料
技术开发、转让、咨询及相关产品研发、制造、销售，纺织
天津工大航
制成品及纺织用机械设备制造、销售，货物及技术进出口（国
2 泰复合材料 60.00% 225.00
家法律、法规禁止的除外）。（以上经营范围涉及行业许可
有限公司
的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的
按规定办理）
（四）对信息披露义务人及一致行动人主要业务和财务状况的核查
1、对信息披露义务人主要业务及财务状况的核查
（1）信息披露义务人的主要业务发展及财务状况
经核查，航科国惠于 2021 年 5 月 24 日在江西省共青城市成立，是由航科资
产管理并担任执行事务合伙人的股权投资合伙企业。航科国惠经营范围包括环保
产业投资，股权投资，项目投资和实业投资。
经核查，航科国惠系 2021 年新设立企业，成立不满一年，暂无财务信息。
（2）信息披露义务人执行事务合伙人的主要业务及财务状况
经核查，航科资产于 2019 年 12 月 9 日成立，经营范围包括：投资管理（包
含基金业务）；资产管理（不含金融资产管理、证券资产管理、保险资产管理、
理财）；项目投资。航科资产在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业
投资基金管理人，湖南航天环保产业基金担任执行事务合伙人，负责执行航科资
产的日常经营管理事务。
经核查，航科资产最近一年的主要财务数据（合并口径）如下：
单位：万元
资产负债项目 2020/12/31
资产总计 577.85
负债合计 53.05
所有者权益 524.80
收入利润项目 2020 年度
营业总收入 -
营业利润 -449.55
利润总额 -475.20
净利润 -475.20
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2、对信息披露义务人一致行动人主要业务及财务状况的核查
工大资产经营公司于 2020 年 4 月 28 日在天津市成立，是天津工业大学的全
资子公司。工大资产经营公司的经营范围包括：以自有资金从事投资活动；技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；科技
中介服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新材料技术推广服务。
最近一年，工大资产经营公司主要财务数据（母公司口径）如下：
单位：万元
资产负债项目 2020/12/31
资产总计 2,562.58
负债合计 1.59
所有者权益 2,560.99
收入利润项目 2020 年度
营业总收入 -
营业利润 406.26
利润总额 406.26
净利润 404.99
（五）对信息披露义务人及一致行动人最近五年是否受过处罚及诉讼情况
的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人最近五
年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被
中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况，
不存在其他重大失信行为。
（六）对信息披露义务人及其执行事务合伙人、一致行动人在境内、境外
其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，航科国惠及其执行事务合伙人、一致行
动人工大资产经营公司不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到
或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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（七）最近两年信息披露义务人的执行事务合伙人、一致行动人的控股股
东及实际控制人发生变更的情况
经核查，航科国惠成立于 2021 年 5 月 24 日，无控股股东、实际控制人，执
行事务合伙人为航科资产；一致行动人工大资产经营公司成立于 2020 年 4 月 28
日，控股股东及实际控制人为天津工业大学。自设立以来，信息披露义务人的执
行事务合伙人、一致行动人的控股股东及实际控制人未发生变更。
三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
基于对上市公司价值认可和未来发展的信心，航科国惠作为战略投资者以增
资方式控股上市公司的控股股东。同时，为进一步巩固和加强航科国惠对津膜工
程的控制权，2021 年 11 月 5 日，航科国惠与工大资产经营公司签署《一致行动
人协议》，约定《一致行动人协议》签署生效之日起，工大资产经营公司通过其
自身或者通过其代理人、以及其所委派的董事（如有）在股东会会议、董事会会
议以及其他有权决策的场合，就津膜工程正常经营中涉及的相关事项，应当作出、
实施、行使表决权或以其他任何方式促成与航科国惠意思表示一致的行动（不论
该行动是否需要以作为或不作为的方式予以实施）和决策，但航科国惠事先另行
同意的除外。航科国惠将依托上市公司的上市平台，优化上市公司管理及资源配
置，支持上市公司改善经营质量，提升上市公司持续经营能力和盈利能力，为全
体股东带来良好回报。
本财务顾问就收购目的与信息披露义务人及其一致行动人进行了必要的沟
通。经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的
目的明确、理由充分，未有与现行法律、法规的要求相违背的情形，与信息披露
义务人及其一致行动人既定战略相符。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月内继续增持上市公
司股份或者处置其已拥有权益的股份计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人不排除
未来 12 个月内在符合有关法律、法规的规定的前提下，选择合适的时机增持或
处置其已拥有权益的上市公司股份的可能。若未来筹划相关权益变动事项，信息
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披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关法定批准程
序和信息披露义务。
（三）对本次权益变动决策程序的核查
本次权益变动履行的相关决策程序如下：
1、2021 年 8 月 14 日，津膜工程及相关单位履行了如下决策程序并形成了
如下决议：
（1）中共天津工业大学党委常委会会议做出决定，同意本次《增资方案》。
（2）工大资产经营公司召开董事会并作出决议，同意本次《增资方案》。
（3）津膜工程召开董事会及股东会并作出决议，同意本次《增资方案》。
2、2021 年 8 月 27 日，天津市财政局出具《天津市财政局关于同意天津工
业 大 学 所属 天 津膜 天 膜工 程 技术 有 限公 司 协议 增 资 事项 的 批复 》 （津 财 资
[2021]107 号），原则同意本次《增资方案》。
3、2021 年 8 月 30 日，天津市教育委员会出具《市教委关于转发市财政局
同意天津工业大学所属天津膜天膜工程技术有限公司协议增资事项批复的通知》
（津教科函[2021]19 号）。
4、2021 年 11 月 5 日，航科国惠召开投资决策委员会，同意航科国惠作为
战略投资者对津膜工程增资并取得 51%控股权。
5、2021 年 11 月 5 日，航科国惠与津膜工程、工大资产经营公司及中国纺
织对外经济技术合作有限公司签署《增资协议》及《关于增资协议之补充事项的
备忘录》。
6、2021 年 11 月 5 日，航科国惠与工大资产经营公司签署《一致行动人协
议》。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动已履行了必要的内外部批准程序。
四、对本次权益变动方式的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人持有上市公司股份情况的核查
经核查，本次权益变动前，航科国惠未直接或间接持有、委托持有、信托持
有，或以其他任何方式持有上市公司的股份或其表决权；工大资产经营公司直接
持有津膜工程 1,128.00 万元注册资本，占津膜工程的股权比例为 67.2229%，间
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接控制上市公司 64,004,465 股股份，占上市公司总股本的 21.19%。
经核查，本次权益变动后，航科国惠直接持有津膜工程 1,746.489796 万元注
册资本，占津膜工程的股权比例为 51.00%，一致行动人工大资产经营公司直接
持有津膜工程 1,128.00 万元注册资本，占津膜工程的股权比例为 32.9392%，航
科 国 惠 及其 一 致行 动 人工 大 资产 经 营公 司 合计 持 有 津膜 工 程的 股 权比 例 为
83.9392%，间接控制上市公司 64,004,465 股股份，占上市公司总股本的 21.19%。
本次权益变动后，上市公司将变更为无实际控制人。
（二）对本次权益变动方式的核查
经核查，本次权益变动方式为航科国惠作为战略投资者对津膜工程增资后直
接持有津膜工程 51%股权并控股津膜工程，同时工大资产经营公司在依法行使津
膜工程股东会的表决权等事项上与航科国惠采取一致行动，作出与航科国惠相同
的意思表示。航科国惠通过直接持股及一致行动人合计控制津膜工程 83.9392%
股权，间接控制上市公司 64,004,465 股股份，占上市公司总股本的 21.19%。
（三）对本次权益变动所涉及协议的主要内容的核查
经核查，2021 年 11 月 5 日，航科国惠与津膜工程、工大资产经营公司及中
国纺织对外经济技术合作有限公司正式签署了《增资协议》《关于增资协议之补
充事项的备忘录》及《一致行动人协议》。相关协议主要内容如下：
1、《增资协议》的主要内容
（1）协议主体
甲方（“投资方”）：共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）
乙方（“公司”）：天津膜天膜工程技术有限公司
丙方（“现有股东”）：
丙方 1：天津工业大学资产经营有限公司
丙方 2：中国纺织对外经济技术合作有限公司
（2）本次增资概述
投资方同意，以 2021 年 6 月 30 日基准日的经有权部门备案的公司全部股东
权 益 评 估 值 40,255.119223 万 元 为 基 础 ， 按 照 本 协 议 的 约 定 以 总 额 为
41,898.185314 万元的价格认购公司新增注册资本 1,746.489796 万元，取得增资
17
后公司全面稀释基础上 51%的股权，其中人民币 1,746.489796 万元计入公司新增
注册资本，其余人民币 40,151.695518 万元作为公司资本公积金。
增资完成后，各股东持有的公司注册资本及在公司持有的股权比例如下：
序号 股东名称或姓名 认缴出资(万元) 股权比例
1. 天津工业大学资产经营有限公司 1,128.00 32.9392%
2. 中国纺织对外经济技术合作有限公司 550.00 16.0608%
3. 共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙） 1,746.489796 51.0000%
合计 3,424.489796 100.0000%
公司应当根据预算和营业计划，将增资款全部用于公司正常经营需求、补充
流动资金、组建绿色产业发展相关的母基金及并购基金、支持下属上市公司流动
资金或投资时新股东会一般事项通过的决议批准的其他用途。
（3）增资款的支付
各方确认，在下述条件均得到满足（或由投资方书面豁免）之日起 15 个工
作日内，投资方应向公司指定账户支付增资款：
①本协议已经生效；
②公司按照本协议就投资方本次增资完成工商变更登记备案将投资方登记
为公司股东及改组董事会并将投资方委派人士登记为公司董事；
③投资方已完成对公司有关财务、业务及法律的尽调且尽调结果令投资方满
意。
本次增资涉及的全部税费由各方依据相关法律法规的规定各自承担。
（4）股东权利
①增资时的优先认购权
自工商变更登记完成日起，公司如增加注册资本，须经公司股东会批准。同
时，届时的各股东(包括投资方)有权，在同等条件下按照相对持股比例优先认缴
新增的注册资本。对于其他股东放弃认购的部分，投资方亦有权按其相对持股比
例认购。
②董事会席位及议事规则
a 公司设董事会，成员为 7 人，其中 4 名董事由本次投资方委派。
b 董事会依法对股东会负责。以下董事会决议事项应在正式召开的董事会会
议上经出席公司董事会董事过半数通过的方式予以通过：
18
I 修改公司章程或变更公司主营业务，增加或者减少注册资本，以及公司合
并、分立、解散或者变更公司形式；
II 公司的任何对外担保，在公司股权上设置任何担保、抵押、质押、代持
或任何第三者权益；
III 成立任何子公司或公司的任何对外投资；
IV 公司任何预算之外的单笔金额超过 50 万元的支出；
V 融资、借款或增加负债，但公司日常经营过程中产生的借款和负债除外；
VI 任何股份或现金分红(分配利润)以及任何弥补亏损方案的计划或公布、
支付；
VII 公司年度财务预算方案、决算方案的批准和修改。
c 股权转让限制
未经投资方同意，公司现有股东不得以转让或其他任何方式处置其直接或间
接持有的公司部分或全部股权或在该等股权之上设置质押等任何权利负担。公司
现有股东拟处置直接或间接持有的公司部分或全部股权或在该等股权之上设置
质押等权利负担等事项，应提前三十日书面征求投资方同意；投资方不同意的，
应当以投资方和拟处置股权股东双方认可的资产评估机构（如双方就资产评估机
构无法达成一致的，则以天津市国资监管机构认可的资产评估机构为范围抽签确
定）出具的评估报告确定的股权价值购买拟处置或设置权利负担的股权，否则视
为同意。投资方不购买或者自收到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意
转让或同意其设置权利负担。
（5）协议的生效、修改、变更和解除
①本协议自各方签署之日起成立，并在增资事宜获得各方内部或外部有权审
批机构的书面同意批复后生效，对签署方具有法律约束力。
②经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更
必须形成书面文件，经本协议各方签署后生效。
③本协议各方可以共同以书面协议形式终止本协议。
④如果一方未能按本协议的约定履行本协议项下的约定、承诺、义务，并在
守约方发出书面催告后 10 个工作日内未采取有效的补救措施，则守约方有权提
前 10 个工作日以书面形式通知其他各方解除本协议，并于通知中载明解除生效
19
日期。
⑤本协议解除后，不影响一方当事人要求支付违约金和赔偿损失的权利。
2、《关于增资协议之补充事项的备忘录》的主要内容
（1）签订主体
共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）、天津膜天膜工程技术有限
公司、天津工业大学资产经营有限公司、中国纺织对外经济技术合作有限公司
（2）主要内容
①各方确认，各方就本次增资事宜已获得各方内部或外部有权审批机构的书
面同意批复，增资协议已正式生效。
②各方同意，关于增资款支付节点、董事会改组、控股权交接和工商变更登
记具体约定如下：
a. 本备忘录签署且津膜工程股东会通过关于本次增资事项、改组董事会（改
组后的董事会由 7 名董事组成，其中包括航科国惠委派的 4 名董事）及修改公司
章程事项（以下统称为“增资变更事项”）的股东会决议之日起 5 个工作日内，
航 科 国 惠 向 津 膜 工 程 银 行 账 户 足 额 支 付 增 资 款 项 总 额 的 30% （ 即 人 民 币
125,694,555.94 元）扣除按照《增资意向诚意金协议》已拨付的增资意向诚意金
本金（下称“诚意金”，2,000 万元）和已计提的资金占用费（以诚意金为基数，
按照 10.50%利率（年化单利）和实际资金占用天数计提资金占用费）后的金额。
b.各方同意，津膜工程增资变更事项股东会决议通过后：
i.津膜工程改组后的董事会于同日或次日召开董事会会议，选举产生董事长
（任公司法定代表人），同时聘任总经理、财务负责人。津膜工程新任董事长、
总经理、财务负责人产生同日（即董事会决议之日），各方应促使津膜工程原法
定代表人、总经理、财务负责人将津膜工程公章、财务专用章、合同专用章（如
有）、营业执照、其他证照、银行账户、财务账册、会计凭证、其他档案、数据
资料等移交给新任法定代表人、总经理、财务负责人。如根据公司内部管理规范，
由相应部门继续负责保管的，应当进行盘点确认并签署确认文件（上述安排简称
“津膜工程控制权移交安排”）。通过上述变更/交接，使得投资方能够真正实
现对津膜工程各方面的有效控制和管理。
ii.津膜工程和津膜工程原股东全力配合投资方按照津膜科技公司章程和相
20
关法律法规向上市公司提名董事、监事、高级管理人员，配合投资方通过津膜工
程对津膜科技公章、财务专用章、合同专用章（如有）、营业执照、其他证照、
银行账户、财务账册、会计凭证、其他档案、数据资料等进行盘点确认并签署确
认文件，并促成津膜科技制定津膜科技上述证照、文件、资料的保管机制，对上
述证照、文件、资料交接至相关人员保管（上述安排简称“上市公司控制权移交
安排”）。通过上述变更/交接，使得投资方能够真正实现对津膜科技各方面的
有效控制和管理。
c.航科国惠足额支付完毕首笔增资款项之日起 10 个工作日内，津膜工程及
津膜工程原股东应就津膜工程增资变更事项向工商登记部门提交变更登记申请。
d.本备忘录 b 款、c 款约定事项完成之日起 15 个工作日内，航科国惠向津膜
工程银行账户足额支付剩余增资款项。
3、《一致行动人协议》的主要内容
（1）协议主体
甲方：共青城航科国惠环保产业投资中心（有限合伙）
乙方：天津工业大学资产经营有限公司
（2）协议主要内容
①本次增资完成后，如津膜工程拟进行增资、被并购等资本运作的，乙方就
所持有的股权及对应注册资本金额，应按照本协议约定与甲方保持一致行动。本
次增资后双方持有的股权由于津膜工程后续增资、融资或股改导致对其稀释或者
数量发生变化的，本协议项下所指的通过本次增资取得的股权及对应持股比例做
相应调整。
②除非增资协议另有约定，自本协议生效日起，乙方不论是通过其自身或者
通过其代理人、以及其所委派的董事（如有），在任何股东会会议、董事会会议
以及其他有权决策的场合，就津膜工程正常经营中涉及的相关事项，应当作出、
实施、行使表决权或以其他任何方式促成与甲方意思表示一致的行动（不论该行
动是否需要以作为或不作为的方式予以实施）和决策，但甲方事先另行同意的除
外。
并且，当其他可能影响甲方对津膜工程实际控制地位的情形发生时，乙方承
诺将与甲方采取一致行动，共同应对，但甲方事先另行同意的除外。
21
③虽有本协议上述约定，各方特此一致同意并确认：乙方转让（一次或数次
累计）其在本次增资后持有的股权及对应的持股比例（或由于津膜工程后续增资、
融资或股改导致对股比稀释或者数量发生变化后的股权及股比）的，不影响乙方
依据本协议第二条约定，就其继续持有的股份或股权与甲方采取一致行动。
乙方对外转让股权的，应要求股权受让方承诺其在受让于乙方股权的范围内，
继续承担乙方在本协议中的全部义务。
乙方在将其所持有的津膜工程股权全部转让后，在本协议项下的义务解除，
即不再受本协议的约束和限制。乙方在本协议项下的义务，转移至乙方股权的受
让方。
④各方自适当签署《增资协议》及本协议甲方根据增资协议取得津膜工程股
权之日起承担本协议项下一致行动人义务，直至乙方在本协议项下的义务根据第
三条提前解除的，本协议同时解除。
（四）对信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况的核
查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人以增资方式控股津膜工
程并间接控制的上市公司 64,004,465 股股份不存在司法冻结的情况，但前述部分
股份存在质押情形。截至本核查意见出具之日，津膜工程累计将所持有的上市公
司 1,000 万股股份质押给交通银行股份有限公司天津市分行，本次质押股份占津
膜工程所持上市公司股份比例为 15.62%，占上市公司总股本比例为 3.31%，截
至本核查意见出具之日仍处于质押状态。
除上述情况外，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在其他权利限制情况。
（五）对本次权益变动是否附加特殊条件、是否存在补充协议、协议双方
是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让人在该上市公司中拥有权
益的其余股份存在其他安排的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，除在详式权益变动报告书中披露的信息
以外，本次股份转让未附加特殊条件，不存在其他补充协议，不存在协议双方就
股份表决权的行使达成其他安排。
22
五、对本次权益变动资金来源的核查
（一）对本次权益变动资金来源及声明的核查
经核查，本次信息披露义务人向津膜工程增资金额为人民币 418,981,853.14
元，信息披露义务人支付资金全部来源于自有资金。该等资金来源合法，不存在
直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况，也不存在通过与上市公司进行资
产置换或者其他交易取得资金。信息披露义务人已出具承诺如下：
“1、本企业用于本次权益变动的资金来源均为合法的自有资金；
2、本企业本次权益变动后所持有的津膜科技的股票不存在对外募集、结构
化安排，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他
代持情形；
3、本企业用于本次权益变动的资金不存在直接或间接使用津膜科技及其关
联方资金的情形，不存在津膜科技及其控股股东、实际控制人直接或通过利益相
关方向本企业提供财务资助、补偿或其他协议安排的情形。”
（二）对本次权益变动资金支付方式的核查
关于本次权益变动资金支付方式的核查情况详见本核查意见“四、对本次权
益变动方式的核查”之“（三）对本次权益变动所涉及协议的主要内容的核查”。
六、对本次权益变动完成后的后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人对上市
公司的后续计划如下：
（一）关于本次权益变动完成后 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及一致行动人没有在未来 12 个
月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。如果未来根据上市公司实
际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法律
法规之要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
23
（二）关于本次权益变动完成后 12 个月是否拟对上市公司或其子公司的资
产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置
换资产的重组计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及一致行动人不排除未来 12 个
月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
可能，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的可能。如果未来根据上市公司
实际情况需要筹划相关事项，信息披露义务人及一致行动人将严格按照相关法律
法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）关于本次权益变动完成后对上市公司现任董事、监事和高级管理人
员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将根据《公司法》等相
关法律法规规定及上市公司《公司章程》等公司治理制度的规定，依据法定程序
向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人。上市公司股东大会将
依据有关法律、法规及《公司章程》进行董事、监事的选举，并由董事会决定聘
任高级管理人员。
（四）关于对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计
划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及一致行动人不排除对可能阻碍
收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款进行修改的可能。如有相关
决定，信息披露义务人及一致行动人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法
律法规执行并履行信息披露义务。
（五）关于本次权益变动完成后对上市公司现有员工聘用计划的重大变动
情况
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及一致行动人没有对上市公司现
有员工聘用计划作重大变动的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调
整，信息披露义务人及一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相
应的法定程序和信息披露义务。
24
（六）关于本次权益变动完成后上市公司分红政策的重大调整计划
截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司现
有分红政策进行调整的计划，但不排除未来对上市公司分红政策进行重大调整的
可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行
动人将严格按照有关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（七）关于本次权益变动完成后对上市公司业务和组织结构有重大影响的
其他计划
截至本核查意见出具之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及一致行
动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查
（一）对权益变动完成后对上市公司独立性影响的核查
经核查，本次权益变动完成后，信息披露义务人及一致行动人将按照有关法
律法规及上市公司章程的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有
独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力
和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将
继续保持独立。
为确保本次权益变动完成后上市公司具有完善的法人治理结构和独立的经
营能力，信息披露义务人及其一致行动人承诺：“本次权益变动完成后，本企业
/本公司及本企业/本公司控制的其他公司将与上市公司在资产、人员、财务、机
构、业务等方面保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，保持并维护上市公司的独立性。若本企业/本公司违反上述承诺给上市
公司及其他股东造成损失，将由本企业/本公司承担。”
（二）对权益变动对上市公司同业竞争影响的分析
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人未从事
与上市公司构成同业竞争的业务。为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞
争的可能性，信息披露义务人及其一致行动人承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本企业/本公司未以任何方式直接或间接从事（包
括但不限于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司构成或可能构成竞
25
争的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
2、本次权益变动完成后，本企业/本公司将不直接或间接从事（包括但不限
于自行或与他人合资、合作、联合经营）与上市公司业务构成或可能构成同业竞
争的业务；
3、在本企业/本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权关系期间，本企
业/本公司保证不利用自身对上市公司的股权关系从事或参与从事有损上市公司
及其中小股东利益的行为；
4、无论何种原因，如本企业/本公司（包括但不限于自行或与他人合资、合
作、联合经营）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，本企业/本公司
将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转
让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上
市公司有权要求本企业/本公司采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加
以解决；
5、本企业/本公司在持有上市公司股份期间，本承诺函持续有效。如在此期
间出现因本企业/本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本
企业/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
（三）对权益变动对上市公司关联交易影响的分析
经核查，本次权益变动完成前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司
之间的关联交易情形详见上市公司年度报告、半年度报告及相关关联交易公告披
露的内容，就该等关联交易事项，上市公司均已根据相关法律、法规和规范性文
件以及公司章程、关联交易制度等公司治理制度的规定履行了相应的决策程序及
信息披露义务。
本次权益变动完成后，为规范信息披露义务人及一致行动人与上市公司之间
可能发生的关联交易，信息披露义务人及一致行动人承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业
与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易；
2、本次权益变动完成后，本企业/本公司及本企业/本公司控制的其他企业将
尽量避免与上市公司发生关联交易。对于确有必要且无法回避的关联交易，将按
照公平、公正和公允的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相
26
关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序，保证交易价格的透明、
公允、合理，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及本企业/本公司及本企
业/本公司所控制的其他企业与上市公司的关联交易进行表决时，履行回避表决
的义务，并督促上市公司及时履行信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股
东利益；
3、本企业/本公司在持有上市公司股份期间，本承诺持续有效。如在此期间
出现因本企业/本公司违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本企
业/本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
八、对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交
易的核查
（一）对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间交易
的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，为缓解上市公司资金压力，津膜科技拟
向津膜工程新增借入不超过 2.5 亿元人民币借款，借款用途主要为公司生产经营
所需。本次借款期限不超过 3 年（就任何一笔借款，自发放之日起算）、借款年
利率不超过上市公司当前银行贷款最高利率（年化单利），实际借款金额、期限
及利率以双方签订的借款协议为准。详见上市公司 2021-077 号、2021-079 号公
告。
除前述交易外，详式权益变动报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人、
信息披露义务人一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负
责人）不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万
元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的情形。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人与上市公司董事、监事、高级管
理人员之间交易的核查
经核查，截至本核查意见出具之日前 24 个月内，信息披露义务人及一致行
动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在与上市公
司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币 5 万元以上的交易。
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（三）关于对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似
安排的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及一致行动人以及各自
的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董
事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）关于对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契
或者安排的核查
经核查，截至本核查意见出具之日，除详式权益变动报告书已披露的信息外，
信息披露义务人及一致行动人以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要
负责人）不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排。
九、对前六个月内信息披露义务人及一致行动人买卖上市交易股
份情况的核查
（一）对信息披露义务人及一致行动人前六个月买卖上市公司股票情况的
核查
经核查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人及一致
行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人及一致行动人的董事、监事和高级管理人员或主
要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，在本次权益变动事实发生日起前 6 个月内，一致行动人的董事张桂
芳之配偶张炼周、一致行动人的董事李鑫之母亲吴代祥、一致行动人的监事会主
席刘蒙之配偶吴伟存在通过二级市场买卖上市公司股票的情况，交易情况如下：
成交价格 累计持有数量
相关人员 交易日期 买卖方向 交易数量（股）
（元/股） （股）
2021.05.07 买入 5.57 5,500 5,500
2021.05.20 卖出 5.82 2,300 3,200
张炼周
2021.05.21 卖出 5.84 3,200 0
2021.05.25 买入 5.83 6,000 6,000
28
2021.05.26 买入 5.80 6,000 12,000
2021.06.01 卖出 5.86 12,000 0
2021.05.14 买入 5.76 19,500 19,500
2021.05.31 买入 5.85 1,900 21,400
2021.06.01 卖出 6.28 3,000 18,400
2021.06.02 卖出 6.25 8,000 10,400
吴代祥
2021.06.07 卖出 6.35 3,000 7,400
2021.06.08 卖出 6.465 7,400 0
2021.08.30 买入 10.19 3,000 3,000
2021.09.02 卖出 11.50 3,000 0
吴伟 2021.08.27 买入 9.86 100 18,600
张桂芳就其配偶张炼周买卖津膜科技股票的情况确认如下：“本人系本次权
益变动的知情人之一，本人在津膜科技首次披露该事项前未向本人配偶张炼周或
者其他第三方透露过有关本次权益变动的任何内幕信息。本人配偶张炼周于核查
期间买卖津膜科技股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对津膜科技投
资价值的判断而为，纯属个人投资行为，与津膜科技本次权益变动不存在关系。
本人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
李鑫就其母亲吴代祥买卖津膜科技股票的情况确认如下：“本人系本次权益
变动的知情人之一，本人在津膜科技首次披露该事项前未向本人母亲吴代祥或者
其他第三方透露过有关本次权益变动的任何内幕信息。本人母亲吴代祥于核查期
间买卖津膜科技股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对津膜科技投资
价值的判断而为，纯属个人投资行为，与津膜科技本次权益变动不存在关系。本
人及本人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
刘蒙就其配偶吴伟买卖津膜科技股票的情况确认如下：“本人系本次权益变
动的知情人之一，本人在津膜科技首次披露该事项前未向本人配偶吴伟或者其他
第三方透露过有关本次权益变动的任何内幕信息。本人配偶吴伟于核查期间买卖
津膜科技股票的行为系其依据对证券市场、行业的判断和对津膜科技投资价值的
判断而为，纯属个人投资行为，与津膜科技本次权益变动不存在关系。本人及本
人直系亲属不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。”
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除上述情况外，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人
及一致行动人的董事、监事和高级管理人员或主要负责人及其直系亲属不存在通
过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人及其一致行动人是否存在其他重大事项的
核查
经核查，本财务顾问认为：
1、信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定的情形，
能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。
2、截至本核查意见出具之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规
定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息
披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
3、信息披露义务人及其一致行动人执行事务合伙人/法定代表人承诺详式权
益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、
完整性承担个别和连带的法律责任。
十一、对信息披露义务人及其一致行动人的辅导与督促情况的说
明
本财务顾问已对信息披露义务人及其一致行动人进行证券市场规范化运作
的必要辅导，信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其主要负责人已经
基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
本财务顾问将督促信息披露义务人、信息披露义务人一致行动人及其主要负
责人依法履行涉及本次权益变动的报告、公告及其他法定义务。
十二、财务顾问意见
中信建投证券股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实
信用、勤勉尽责的精神，依照《公司法》《证券法》《收购办法》等有关法律、
法规的要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本
次权益变动符合相关法律、法规的相关规定，详式权益变动报告书的编制符合法
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律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于天津膜天膜科技股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
潘 可 魏晓辉
法定代表人（或授权代表）：
刘乃生
中信建投证券股份有限公司
2021 年 11 月 10 日
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