津膜科技：公司章程修订对照表2021-12-29
天津膜天膜科技股份有限公司
章程修订对照表
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修订）》《中华人民共和
国证券法（2019 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引
（2020 年修订）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《上市公司
治理准则》等有关法律法规的最新规定，并结合公司实际情况和经营
管理需要，公司董事会拟在《公司章程》中对有关条款进行修订，修
订后的《公司章程》须经股东大会审议通过后方可生效，具体修订内
容对照如下：
《公司章程》修订对照表
修订前内容 修订后内容
第 四 十 条 股东大会是公司的权力机 第四十 条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
(十四) 审议批准公司与关联人 （十四）审议批准公司与关联人发
发生的交易（公司受赠现金资产除外） 生的交易（提供担保除外）金额超过
金额在 1000 万元以上，且占公司最近 3000 万元，且占公司最近一期经审计净
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关 资产绝对值 5%以上的关联交易；
联交易；
第四十一条 公司发生的交易（公司受 第四十一条公司发生的交易（提供担
保、提供财务资助除外）达到下列标准
赠现金资产除外），达到下列标准之一
之一的，除应及时披露外，还应当提交
的，除应及时披露外，应当提交股东大
股东大会审议：
会审议：
（二）交易标的（如股权）在最近
(二) 交易标的（如股权） 在最
一个会计年度相关的营业收入占公司
近一个会计年度相关的营业收入占上 最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 （三）交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的净利润占公司最
万元；
近一个会计年度经审计净利润的 50%
(三) 交易标的（如股权） 在最近
以上，且绝对金额超过 500 万元；
一个会计年度相关的净利润占上市公
（四）交易的成交金额（含承担债
司最近一个会计年度经审计净利润的
务和费用）占公司最近一期经审计净资
50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
(四) 交易的成交金额（含承担债 万元；
务和费用）占上市公司最近一期经审计 （五）交易产生的利润占公司最近
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 一个会计年度经审计净利润的 50%以
3000 万元； 上，且绝对金额超过 500 万元。
(五) 交易产生的利润占上市公司 上述指标计算中涉及的数据如为
最近一个会计年度经审计净利润的 50% 负值，取其绝对值计算。
以上，且绝对金额超过 300 万元。 本条所称“交易”是指下列交易：
上述指标计算中涉及的数据如为 （一）购买或者出售资产；
负值，取其绝对值计算。 （二）对外投资（含委托理财、对
本条所称交易是指下列交易： 子公司投资等，设立或者增资全资子公
(一) 购买或者出售资产（不含购 司除外）；
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 （三）提供财务资助（含委托贷
商品等与日常经营相关的资产，但资产 款）；
置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 （四）提供担保（指上市公司为他
包含在内）； 人提供的担保，含对控股子公司的担
(二) 对外投资（含委托理财、委 保）；
托贷款，对子公司、合营企业、联营企 （五）租入或者租出资产；
业投资，投资交易性金融资产、可供出 （六）签订管理方面的合同（含委
售金融资产、持有至到期投资等）； 托经营、受托经营等）；
(三) 提供财务资助； （七）赠与或者受赠资产；
(四) 租入或者租出资产； （八）债权或者债务重组；
(五) 签订管理方面的合同（含委 （九）研究与开发项目的转移；
托经营、受托经营等）； （十）签订许可协议；
(六) 赠与或者受赠资产； （十一）放弃权利（含放弃优先购
(七) 债权或者债务重组； 买权、优先认缴出资权利等）。
(八) 研究与开发项目的转移； 公司下列活动不属于前款规定的
(九) 签订许可协议。 事项：
公司进行“提供财务资助”、“委 （一）购买与日常经营相关的原材
托理财”等交易时，应当以发生额作为 料、燃料和动力（不含资产置换中涉及
计算标准，并按照交易类别在连续 12 购买、出售此类资产）；
个月内累计计算。 （二）出售产品、商品等与日常经
公司进行“提供担保”、“提供财 营相关的资产（不含资产置换中涉及购
务资助”、“委托理财”等之外的其他 买、出售此类资产）；
交易时，应当对相同交易类别下标的相 （三）虽进行前款规定的交易事项
关的各项交易，在连续 12 个月内累计 但属于公司的主营业务活动。
计算。 除提供担保、委托理财等《深圳证
交易标的为股权，且购买或出售该 券交易所创业板股票上市规则》及证券
股权将导致公司合并报表范围发生变 交易所其他业务规则另有规定事项外，
更的，该股权对应公司的全部资产和营 公司进行同一类别且标的相关的交易
业收入视为交易涉及的资产总额和与 时，应当按照连续十二个月累计计算的
交易标的相关的营业收入。 原则，适用本章程第四十一条的规定。
公司对外投资设立有限责任公司 已按照本章程第四十一条履行义务的，
或者股份有限公司，按照《公司法》第 不再纳入相关的累计计算范围。
二十六条或者第八十一条规定可以分 交易标的为股权，且购买或者出售
期缴足出资额的，应当以协议约定的全 该股权将导致公司合并报表范围发生
部出资额为标准适用本条第一款的规 变更的，应当以该股权对应公司的全部
定。 资产和营业收入作为计算标准，适用本
章程第四十一条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范
围发生变更的，应当按照公司所持权益
变动比例计算相关财务指标，适用本章
程第四十一条的规定。
公司对外投资设立有限责任公司
或者股份有限公司，按照《公司法》第
二十六条或者第八十条规定可以分期
缴足出资额的，应当以协议约定的全部
出资额为标准适用本条第一款的规定。
公司提供财务资助，应当经出席董
事会会议的三分之二以上董事同意并
作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东
大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计
的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内提供财务资助累计发生金
额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）本章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公
司，免于适用前两款规定。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十二条 公司下列担保行为，应当
应当经股东大会审议通过： 经董事会审议通过后提交股东大会审
(一) 公司及公司控股子公司的对 议：
外担保总额，达到或超过最近一期经审 （一）单笔担保额超过公司最近一
计净净资产的 50%以后提供的任何担 期经审计净资产 10%的担保；
保； （二）公司及其控股子公司的提供
(二) 公司的对外担保总额，达到 担保总额，超过公司最近一期经审计净
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 资产 50%以后提供的任何担保；
后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担
(三) 为资产负债率超过 70%的担 保对象提供的担保；
保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超
(四) 单笔担保额超过最近一期经 过公司最近一期经审计净资产的 50%且
审计净资产 10%的担保； 绝对金额超过 5000 万元的担保；
(五) 连续 12 个月内担保金额超过 （五）连续十二个月内担保金额超
公司最近一期经审计总资产的 30%的担 过公司最近一期经审计总资产的 30%的
保； 担保；
(六) 连续 12 个月内担保金额超过 （六）对股东、实际控制人及其关
公司最近一期经审计净资产的 50%，且 联人提供的担保；
绝 对金额超过人民币 3000 万元的担 （七）本章程规定的应当由股东大
保； 会审议通过其他担保情形。
(七) 对股东、实际控制人及其关 股东大会审议前款第（五）项担保
联方提供的担保； 事项时，必须经出席会议的股东所持表
(八) 法律、法规和公司章程规定 决权的 2/3 以上通过。
应当由股东大会审议通过的其他担保。 股东大会在审议为股东、实际控制
股东大会审议前款第（五）项担保 人及其关联人提供的担保议案时，该股
事项时，必须经出席会议的股东所持表 东或者受该实际控制人支配的股东，不
决权的 2/3 以上通过。 得参与该项表决，该项表决由出席股东
股东大会在审议为股东、实际控制 大会的其他股东所持表决权的半数以
人及其关联人提供的担保议案时，该股 上通过。
东或者受该实际控制人支配的股东，不 公司为关联人提供担保的，不论数
得参与该项表决，该项表决由出席股东 额大小，均应当在董事会审议通过后提
大会的其他股东所持表决权的半数以 交股东大会审议。
上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数
额大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第六十八条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务时，
由副董事长主持，副董事长不能履行职 由半数以上董事共同推举的 1 名董事主
务或者不履行职务时，由半数以上董事 持。
共同推举的 1 名董事主持
第一百一十九条 除上述职责外，独立 第一百一十九条 除上述职责外，独立
董事还应当对以下事项向董事会或股 董事还应当对以下事项向董事会或股
东大会发表独立意见： 东大会发表独立意见：
(九《深圳证券交易所创业板股票上市 (九《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》第 9.11 条规定的对外担保事项； 规则》第 7.1.14 条规定的对外担保事
项；
第一百二十二条 公司设董事会，对股 第一百二十二条 公司设董事会，对股
东大会负责。 东大会负责。
董事会由 7 名董事组成，其中 3 名 董事会由 10 名董事组成，其中 5
独立董事。董事会设董事长 1 名，副董 名独立董事。董事会设董事长 1 名。
事长 1 人。
第一百二十七条 董事会设董事长 1 第一百二十七条 董事会设董事长 1
人，副董事长 1 人。董事长和副董事长 人。董事长由董事会以全体董事过半数
由董事会以全体董事过半数选举产生。 选举产生。
第一百二十九条 公司副董事长协助 第一百二十九条 公司董事长不能履
董事长工作，董事长不能履行职务或者 行职务或者不履行职务的，由半数以上
不履行职务的，由副董事长履行职务； 董事共同推举一名董事履行职务。
副董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第一百六十五条 监事会向股东大会 第一百六十五条 监事会向股东大会
负责，并依法行使下列职权： 负责，并依法行使下列职权：
(七)依照《公司法》第一百五十二条 (七)依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼； 讼；
第二百二十三条 本章程所称“以上”、 第二百二十三条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 “以外”、“低于”、“多于”、“过”不含
本数。
第二百二十六条 本章程经股东大会 第二百二十六条 本章程自股东大会
审议通过并经相关主管部门批准后，自 审议通过之日起施行，修改时同。
公司首次公开发行人民币普通股股票
并上市后施行。
天津膜天膜科技股份有限公司
董事会
2021 年 12 月 28 日
