证券代码：300338         证券简称：开元股份          公告编号：2019-013



                    长沙开元仪器股份有限公司
   关于全资子公司受让控股孙公司软件资产暨关联交易
                                的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


一、关联交易概述

    广州牵引力教育科技有限公司（以下简称“广州牵引力”）为长沙开元仪
器股份有限公司（以下简称“公司”或“开元股份”或“上市公司”）全资子
公司上海恒企教育培训有限公司（以下简称“恒企教育”）之控股子公司，注
册资本为 1000 万元，其中恒企教育持股 90%，广州启迪投资管理合伙企业（有
限合伙）（以下简称“广州启迪”）持股 10%。
    根据业务发展的需要，为整合恒企教育业务，有效利用资源，加强恒企教育
软件管理，发挥集中管理优势与效益，恒企教育于 2019 年 2 月 25 日召开第一届
董事会第二十四次会议，拟同意受让其控股子公司广州牵引力的 13 个软件资产，
转让价格按照 2018 年 12 月 31 日广州牵引力的 13 个软件资产的账面净值
5,784,602.75 元作价。
    开元股份副董事长、总经理、5%以上股东江勇先生为恒企教育与广州牵引
力的法定代表人。2018 年 2 月 8 日，江勇先生成为广州启迪执行事务合伙人，
且持有广州启迪 99%的合伙份额。2019 年 2 月 20 日，广州启迪完成工商登记变
更手续，江勇先生不再担任广州启迪执行事务合伙人，且不再持有广州启迪合伙
份额。自此变更后一年内，广州启迪依然为开元股份的关联人。此次交易，江勇
作为曾经的广州启迪执行事务合伙人，依据实质重于形式的原则，江勇构成此次
交易的关联人，此次交易构成关联交易，开元股份副董事长、总经理江勇先生应
在开元股份董事会审议此议案时，回避表决。此次交易不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
     二、关联方基本情况

     关联方 1
         公司名称：广州启迪投资管理合伙企业（有限合伙）
         类型：有限合伙企业
         住所：广州市白云区永平街泰兴路 4 号 202 房
         注册资本：30 万元
         执行事务合伙人：罗敏
         统一社会信用代码：91440101MA59NF0C9T
         成立日期：2017 年 05 月 26 日
         经营范围：投资管理服务；创业投资；投资咨询服务；企业管理咨询服务；
     商品信息咨询服务；科技信息咨询服务；参与设立创业投资企业与创业投资管
     理顾问机构；风险投资。
         股权结构：罗敏持有 99%合伙份额，罗军持有 1%合伙份额。
         主要财务指标：2017 年营业收入 0 元，净利润、净资产均为-4.69 元；截止
     2018 年 10 月 30 日，营业收入 0 元，净利润、净资产均为-2024.85 元。
     关联方 2
         江勇，男，身份证号码为 4304211979******14，住址：广州市花都区新华
     街云如街**号，通讯地址：广州市白云区凯云新世界****。现任开元股份副董事
     长兼总经理，为开元股份持股 5%以上的股东。

     三、关联交易标的基本情况
         本次交易的标的资产均为无形资产，即 13 个软件资产，广州牵引力拥有交
     易资产的合法、完整的所有权。该项无形资产的系统名称、功能及转让费用如
     下：

                                                                           转让费用
序号            项目名称       系统现用名              系统主要功能
                                                                            （元）

        多迪无忧网人才网站                  自主开发的类似前程无忧的
 1                           无忧网才                                      153,448.29
        软件                                招聘网站

        多迪档案馆用户一体
 2                           个人设置中心   用于学员自行录入、更新信息     150,000.00
        化管理软件
       多迪梦工厂建站一体                     用于学员实训项目发布、审核、
3                            百单网                                             233,333.29
       化软件                                 验收，检测校区教学质量

       多迪销售系统管理软                     用于招转，主要用于商机获取、
4                            CRM 系统                                           283,333.42
       件                                     记录

       多迪之家平台一体化
5                            牵引力之家       用于公司内部培训及文案发布        150,000.00
       管理软件

       多迪考试系统管理软                     用于在校学员理论考试、练习等
6                            考试系统                                           200,000.00
       件                                     一体化综合平台

                                              用于毕业学员就业管理、就业老
       多迪教务辅助管理系
7                            面试系统         师企业管理，对学员就业信息进      301,987.57
       统
                                              行跟踪，归档

8      多迪智能测评系统      调查系统         用于校区的问卷调查                424,999.97

       多迪实训管理软件系                     用于学员完成实训项目的奖学金
9                            实训生工资系统                                     475,000.10
       统                                     管理

       多迪员工 APP 管理系
10                           人事系统         用于各系统权限管理                250,000.10
       统

       多迪销售结算管理软
11                           财务系统         用于学员财务信息查询              729,166.75
       件系统

       多迪云平台实习管理
12                           DDC 牵引力云     各系统统一入口                   1,458,333.25
       软件系统

                                              用于学员信息采集、录入、排课、
13     多迪学习管理系统      学习系统                                           975,000.01
                                              实训任务标签管理

            合计：                                                             5,784,602.75


    四、交易协议的主要内容
    1、转让协议签署方
    甲方：上海恒企教育培训有限公司
    乙方：广州牵引力教育科技有限公司
    2、协议内容及要求
    乙方将拥有的 13 个软件系统的著作权及对应的域名转让给甲方，双方约定
转让价格为 5784602.75 元（含税)，同时乙方应将涉及本软件系统相关的所有
源代码移交给甲方。
3、 支付方式
    协议签订后 10 日内，甲方需支付 50%的预付款给到乙方；安装调试完成、
并交接所有源代码程序后，经甲方验收合格并能全部正常使用后支付 50%的余
款。

4、 服务项目
（1）乙方收到甲方预付款后，负责在 10 日内为甲方进行安装和调试，并交接
源代码程序给到甲方，并负责做好所有的功能模块设置；
（2）乙方为甲方人员进行为期一年的免费维护工作，并且承诺后期如果需要乙
方配合进行运行维护的，也不收取任何费用。
5、甲方权利与义务
（1）甲方的电脑设备或操作系统跟乙方的软件不兼容的，甲方应配合更换电脑
设备或操作系统；
（2）甲方必须按照协议规定的时间付清转让款项；
（3）软件著作权的转让登记手续、域名转让登记手续及相关费用由甲方承担，
乙方须配合提交相关资料。
6、乙方权利与义务
（1）乙方应确保转让给甲方的软件及域名完全由乙方享有知识产权，不存在侵
害第三人合法权益的情形；
（2）乙方需对甲方人员进行相关培训和免费实施工作，且后续不收取任何费用；
（3）乙方为甲方实施维护期间负责对甲方的数据进行严格保密工作，如有泄密
造成乙方经济损失的，一切损失由乙方负责。

五、本次受让软件资产暨关联交易的目的和对上市公司的影响
       1、本次受让软件资产的目的
    本次恒企教育受让广州牵引力软件资产是根据恒企教育业务发展的需要，整
合业务，有效利用资源，加强软件管理，将软件资产归口恒企教育产品技术中心
管理，发挥软件集中管理优势与效益，有效提升恒企教育的综合实力，加快产品
的快速开发与交付，有效提升恒企教育的综合实力。
    2、本次受让软件资产暨关联交易对上市公司的影响

    本次业务与资源整合，有利于提高公司资产使用效率，促进公司资源的有
效配置，符合公司与股东的整体利益。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    自本年年初至本公告日，上市公司与关联人广州启迪及江勇先生均未发生
关联交易。

七、关联交易履行的审批程序
    2019 年 3 月 12 日，公司第三届董事会第二十八次会议以 10 票同意，0 票反
对，0 票弃权审议通过了《关于全资子公司受让控股孙公司软件资产暨关联交易
的议案》，关联董事江勇先生回避了表决。本次关联交易金额在公司董事会审批
权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

八、独立董事意见
    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立
董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，公司独立董
事对公司第三届董事会第二十八次会议审议的《关于全资子公司受让控股孙公司
软件资产暨关联交易的议案》，在经过充分沟通、认真调查后，本着勤勉尽责的
原则，对此议案发表如下独立意见：
1、本次提交公司董事会审议的《关于全资子公司受让控股孙公司软件资产暨关
联交易的议案》在提交董事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将上述议案
提交董事会审议。
2、本次由全资子公司恒企教育受让其控股 90%的子公司广州牵引力软件资产暨
关联交易符合公司业务发展需要，有利于恒企教育合理利用资源，提升办公信息
系统自动化，提高软件开发实力和核心竞争力，进而有利于提升开元股份教育业
务相关资产的使用效率。
3、公司第三届董事会第二十八次会议在对《关于全资子公司受让控股孙公司软
件资产暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事江勇回避了表决，董事会
的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等有关规定的要求。

九、监事会意见
    2019 年 3 月 12 日，公司第三届监事会第十六次会议以 3 票同意，0 票反对，
0 票弃权审议通过了《关于全资子公司受让控股孙公司软件资产暨关联交易的议
案》。
    全体监事经审议,一致认为：本次由全资子公司恒企教育受让其控股 90%的
子公司广州牵引力软件资产暨关联交易符合公司发展需要，有利于恒企教育合理
利用资源，提升办公信息系统自动化，提高软件开发实力和核心竞争力，进而有
利于提高开元股份教育业务相关资产的使用效率。本次关联交易遵循了客观、公
正、合理的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》
的有关规定，符合上市公司的利益，没有损害非关联股东的利益。
    在提交董事会审议前，本次关联交易议案已取得独立董事的事前认可并经公
司第三届董事会第二十八次会议审议通过。审议议案时，关联董事江勇先生回避
了表决。本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定。

十、备查文件
    1、《长沙开元仪器股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》；
    2、《长沙开元仪器股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议》。


    特此公告。


                                         长沙开元仪器股份有限公司董事会
                                                        2019 年 03 月 13 日