长沙开元仪器股份有限公司独立董事
  关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见


    我们作为长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司”或“开元股份”）

的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公

司《独立董事工作制度》、《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，本着

谨慎的原则，基于独立判断的立场，我们对公司第三届董事会第二十八次会议审

议的相关事项，进行了认真审议，并发表独立意见如下：



一、关于为全资子公司提供担保的独立意见

    上海恒企教育培训有限公司（以下简称“恒企教育”）为公司的全资子公司，

其经营情况良好、财务状况稳健，公司对其经营及财务状况具备较强的监控和管

理能力，公司担保风险较小并可控，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利

影响。本次担保事项的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公

司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规

范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害全体股东尤其是中小股东利

益的情形。作为公司独立董事，我们同意公司为全资子公司恒企教育向招商银行

股份有限公司广州分行贷款提供担保。



二、关于全资子公司受让控股孙公司软件资产暨关联交易的独立意见
    1、本次提交公司董事会审议的《关于全资子公司受让控股孙公司软件资产
暨关联交易的议案》在提交董事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将上述
议案提交董事会审议。
    2、本次由公司全资子公司恒企教育受让控股孙公司广州牵引力教育科技有
限公司软件资产暨关联交易符合公司业务发展需要，有利于恒企教育合理利用资
源，提升办公信息系统自动化，提高软件开发实力和核心竞争力，进而有利于提
高开元股份教育业务相关资产的使用效率。

    3、公司第三届董事会第二十八次会议在对《关于全资子公司受让控股孙公
司软件资产暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事江勇回避了表决，董
事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
等有关规定的要求。
    综上，我们同意《关于全资子公司受让控股孙公司软件资产暨关联交易的议
案》。



三、关于出售制造业全资子公司全部股权暨关联交易的独立意见
    1、本次提交公司董事会审议的《关于出售制造业全资子公司全部股权暨关
联交易的议案》在提交董事会审议前已经我们的事前认可，我们同意将上述议案
提交董事会审议。

    2、公司本次出售制造业全资子公司全部股权有利于优化公司业务结构，有

利于公司未来专注于教育产业的发展，符合公司发展战略，本次交易不会影响公

司生产经营活动的正常运行，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在

损害公司和全体股东利益的情形。本次标的资产的交易价格以具有证券期货相关

业务评估资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由各方协商确

定，交易定价遵循公平合理的定价原则，符合中国证券监督管理委员会及深圳证

券交易所的有关规定。
    3、公司第三届董事会第二十八次会议在对《关于出售制造业全资子公司全
部股权暨关联交易的议案》进行表决时，公司关联董事罗建文、罗旭东回避了表
决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等有关规定的要求。

    综上，我们同意《关于出售制造业全资子公司全部股权暨关联交易的议案》，

并将该事项提交股东大会审议。




    （以下无正文）
（本页无正文，为长沙开元仪器股份有限公司独立董事对公司第三届董事会第二
十八次会议相关事项独立意见之签署页。）




        刘曙萍                            陈新文




        陈政峰                            曾江洪



                                                      2019 年 3 月 12 日