招商证券股份有限公司
                关于
      长沙开元仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套
            资金暨关联交易
                  之
2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见




              独立财务顾问




             二〇一九年四月
                  招商证券关于开元股份重大资产重组之 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见



    2017 年 2 月 8 日，中国证券监督管理委员会印发了《关于核准长沙开元仪
器股份有限公司向江勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可
[2017]188 号），核准长沙开元仪器股份有限公司（以下简称“公司、上市公司或
开元股份”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜。
    招商证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“招商证券”）担任
公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务
顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对交易
对方江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余及广州恒萱投资咨询中心（有限合伙）
（以下简称“广州恒萱”）做出的关于上海恒企教育培训有限公司（以下简称“恒
企教育”）2018 年度业绩承诺实现情况，以及对交易对方新余中大瑞泽投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“中大瑞泽”）及其实际控制人赵君、王琳琳做出的
关于中大英才（北京）网络教育科技有限公司（以下简称“中大英才”）2018 年
度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：


一、业绩承诺及盈利预测补偿情况

    （一）业绩承诺
    江勇、冯仁华、江胜、张小金、李星余及广州恒萱承诺 2016 年度恒企教育
所产生的扣除非经常性损益后的净利润不低于 8,000 万元，2016 年和 2017 年度
恒企教育所产生的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 18,400 万元，2016
年、2017 年和 2018 年度恒企教育所产生的扣除非经常性损益后的净利润累计不
低于 31,920 万元。
    中大瑞泽、赵君、王琳琳承诺 2016 年度中大英才所产生的扣除非经常性损
益后的净利润不低于 1,500 万元，2016 年和 2017 年度中大英才所产生的扣除非
经常性损益后的净利润累计不低于 3,500 万元，2016 年、2017 年和 2018 年度中
大英才所产生的扣除非经常性损益后的净利润累计不低于 6,500 万元。

    （二）业绩补偿金额/股份数额的计算及补偿方式
    1、补偿数额的确定原则
    本次交易实施完成后，开元股份将在业绩承诺期每一年度结束时，聘请具有
证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司业绩承诺期内各年度实际实现的


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合并报表扣除非经常性损益之后归属于母公司所有者的净利润进行专项审计并
出具《专项审核报告》，在年度审计报告中予以披露。交易各方以此确定在业绩
承诺期实现扣非净利润与承诺扣非净利润之间的差额。
    2、实际实现净利润不及承诺的相关补偿计算
    开元股份发行股份及支付现金购买资产完成后，在业绩承诺期任一会计年
度，如目标公司截至当期期末累计实现扣非净利润低于截至当期期末累计承诺扣
非净利润，则开元股份应在需补偿当年年报公告后按照约定的公式计算并确定补
偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当期应补偿金额确定补偿义务主体当期应
补偿的现金数及应补偿的股份数量，向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书
面通知，并在需补偿当期的审计报告出具后 80 日内召开股东大会审议股份补偿
事宜（如需），对应补偿股份数以 1.00 元的总价格进行回购并予以注销。
    具体应补偿金额计算公式如下：
    当期应补偿金额=[（截至当期期末累积承诺扣非净利润数－截至当期期末累
积实现扣非净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺扣非净利润之和]×标的资产的
交易价格－累计已补偿金额
    上述公式所称业绩承诺期为 2016 年、2017 年和 2018 年三个会计年度。在
逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的
金额不冲回。
    补偿义务发生时，各补偿义务主体应当按照如下方式和顺序向上市公司承担
补偿义务：
    各补偿义务主体应当首先以其通过本次交易已获得或将获得的现金和自有
资金支付当期应补偿金额；若在上市公司向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发
出书面通知后的 60 日内未能足额以现金进行补偿，各补偿义务主体应当以其通
过本次交易获得的上市公司股份进行股份补偿。各补偿义务主体应补偿股份数的
计算公式如下：
    当期应补偿股份数＝（各补偿义务主体当期应补偿金额－当年已以现金补偿
金额）÷本次发行价格。
    补偿义务主体应补偿股份的总数不超过开元股份本次向补偿义务主体发行
的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0


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取值，即已经补偿的股份不冲回。
    补偿义务主体所持剩余股份数不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应
当就差额部分以现金方式和其他上市公司认可的资产向上市公司进行补偿，并应
当按照上市公司发出的通知要求向上市公司进行补偿。

    3、减值测试及补偿
    业绩承诺期届满后，开元股份应当聘请会计师事务所在出具当年度财务报告
时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见，前述
减值测试应当扣除业绩承诺期内目标公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响。经减值测试如：标的资产期末减值额大于补偿义务主体业绩承诺期内已补
偿金额，则补偿义务主体应当参照上述“4、实际实现净利润不及承诺的相关补
偿计算”约定的补偿程序另行进行补偿。
    补偿义务主体另需补偿的金额=期末减值额－补偿义务主体业绩承诺期内已
补偿金额。


二、2018 年度业绩承诺完成情况

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海恒企教育培训有
限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》及开元股份关于 2018 年度恒企教育业绩
完成情况的说明，恒企教育 2016 年实现扣除非经常性损益后的净利润为 8,327.20
万元，2017 年实现扣除非经常性损益后的净利润为 10,786.25 万元，2018 年实现
扣除非经常性损益后的净利润为 12,392.19 万元，2016 年、2017 年和 2018 年累
积实现扣除非经常性损益后的净利润为 31,505.64 万元，完成业绩承诺盈利目标
的 98.70%。
    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中大英才（北京）网
络教育科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》，中大英才 2016 年实现扣除
非经常性损益后的净利润为 1,602.67 万元，2017 年实现扣除非经常性损益后的
净利润为 2,306.06 万元，2018 年实现扣除非经常性损益后的净利润为 2,707.35
万元，2016 年、2017 年和 2018 年累积实现扣除非经常性损益后的净利润为
6,616.08 万元，不低于业绩承诺金额 6,500 万元，业绩承诺完成。




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三、业绩补偿安排

    根据开元股份与恒企教育业绩承诺方签署的《业绩补偿协议》的相关约定及
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海恒企教育培训有限公司业
绩承诺完成情况的鉴证报告》，上市公司董事会将督促其相关部门或人员在 2019
年 4 月 30 日前向恒企教育业绩承诺方发出书面通知，要求业绩承诺方在上市公
司发出书面通知后 60 日内足额以现金进行补偿。业绩承诺方应补偿的金额如下：
 序号      补偿义务主体名称          承担的补偿比例        应补偿金额（万元）
   1               江勇                44.2743%                   689.68
   2             冯仁华                22.0829%                   343.99
   3               江胜                11.0000%                   171.35
   4             张小金                  8.1071%                  126.29
   5             李星余                  8.1071%                  126.29
   6           广州恒萱                  6.4286%                  100.14
             总计                         100%                   1557.74



四、商誉减值情况

   开元股份聘请了开元资产评估有限公司（以下简称“开元资产评估”）对恒
企教育商誉资产组可回收价值进行资产评估，开元资产评估出具了《长沙开元仪
器股份有限公司拟进行商誉减值测试涉及的上海恒企教育培训有限公司含商誉
资产组可回收价值资产评估报告》（开元评报字[2019]201 号），截至 2018 年 12
月 31 日，长沙开元仪器股份有限公司申报的含商誉的资产组账面 价值为
128,265.94 万元，可回收价值评估结论为 165,877.00 万元（大写为人民币壹拾陆
亿伍仟捌佰柒拾柒万元整）。无需对商誉进行减值。
   开元股份聘请了开元资产评估对中大英才商誉资产组可回收价值进行资产
评估，开元资产评估出具了《长沙开元仪器股份有限公司拟对合并中大英才（北
京）网络教育科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的含商誉资产组可回
收价值资产评估报告》（开元评报字[2019]202 号），截至评估基准日，长沙开元
仪器股份有限公司申报的含商誉的资产组账面价值为 25,194.90 万元，可回收价
值评估结论为 27,230.00 万元（大写为人民币贰亿柒仟贰佰叁拾万元整）。无需对
商誉进行减值。


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五、独立财务顾问核查意见

    独立财务顾问通过与开元股份、恒企教育及中大英才高管人员沟通，查阅相
关财务会计报告和鉴证报告等，对上述交易标的的业绩承诺的实现情况进行了核
查。
    经核查，本独立财务顾问认为：
    本次重大资产重组涉及的标的公司中大英才 2016 年、2017 年及 2018 年经
审计累计实现的扣除非经常性损益后的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。
    标的公司恒企教育 2016 年、2017 年及 2018 年经审计累计实现的扣除非经
常性损益后的净利润为 31,505.64 万元，承诺数为 31,920 万元，承诺利润完成率
为 98.70%。江勇等业绩承诺方需要对上市公司进行业绩补偿。上市公司将根据
《业绩补偿协议》规定，要求恒企教育业绩承诺方在上市公司发出书面通知后
60 日内足额进行补偿。
    上市公司收购恒企教育及中大英才形成的商誉不存在减值。




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   （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于长沙开元仪器股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度业绩承诺
实现情况的核查意见》之签章页）




财务顾问主办人：
                            杨爽                         张杰




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