江苏润和软件股份有限公司
                  2012 年度独立董事述职报告
                             （董化礼）


    作为江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2012 年
本人依据有关法律法规及公司《独立董事工作制度》的规定，谨慎、认真地行使
公司所赋予独立董事的权利，积极出席公司2012年度相关会议，认真审议各项议
案，对公司的相关事项发表了独立意见，维护了全体股东的利益。现就本人2012
年度履行职责情况述职如下：


    一、出席董事会及股东大会的情况
    2012年，本人按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制
度》的规定和要求，按时出席董事会会议和股东大会，认真审议议案，并以严谨
的态度行使表决权，积极发挥独立董事的作用，维护公司的整体利益和中小股东
的利益。
    2012年公司召开了6次董事会，本人出席会议6次，没有委托出席或缺席的情
况。在召开董事会前，主动了解并获取作出决策所需要的情况和资料，了解公司
生产经营情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。在会上认真听取并审议每一
个议题，积极参与讨论并结合自己的专业知识提出合理化建议，为公司董事会做
出科学决策起到了积极作用。本年度本人对董事会会议的全部议案都进行了审议，
没有反对票、弃权票的情况。
    2012年度，公司召开了2次股东大会，分别为2011年年度股东大会、2012年
第一次临时股东大会，本人均亲自出席会议，无缺席和委托其他董事出席会议的
情况。


    二、发表独立意见的情况
    作为公司的独立董事，本人对公司2012年经营活动情况进行了认真的了解和
查验，对重大事项进行核查后与其他独立董事一起发表了独立意见。
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    1、2012年2月28日，就公司2011年度关联交易的事项发表了独立意见。
    2、2012年8月7日，公司第三届董事会第十八次会议，对公司关于使用部分
超募资金永久补充流动资金和2012年上半年度关联方资金占用和对外担保情况
的事项发表独立意见和相关专项说明；
    3、2012年8月13日，公司控股股东江苏润和科技投资有限公司向公司董事会
发出提请增加《关于公司与华为投资控股有限公司的关联公司日常关联交易的议
案》至公司2012年第一次临时股东大会审议，本人就该事项发表了独立意见。
    4、2012年9月18日，公司第三届董事会第十九次会议，对公司放弃对南京润
和数码有限公司股权优先购买权的事项发表独立意见；
    5、2012年10月23日，公司第三届董事会第二十次会议，对公司关于使用部
分超募资金在西安投资设立全资子公司的事项发表独立意见；
    相关意见详见中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。除上述事项外，
公司无其他需本独立董事发表意见的重大事项。


    三、任职董事会各专门委员会的履职情况
    本人担任董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照《公司章程》、《董
事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，主持了薪酬与考核委员会的日常
工作，对董事、监事及高级管理人员的薪酬进行审核，监督公司薪酬制度的执行
情况。
    本人担任董事会审计委员会委员，严格按照《公司章程》、《董事会审计委
员会实施细则》等相关规定，积极对公司内部审计部门工作和审计质量进行沟通
和指导，审查公司内控制度建设及完善情况并提出合理化建议，审议了公司定期
报告，切实履行了独立董事职责，发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。


    四、对公司进行现场调查的情况
    2012年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、
募投项目建设情况、内部管理和内部控制制度建设及执行情况、董事会决议执行
情况以及财务状况等方面进行检查；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级
管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注有关公司的相关报道，及时获

                                     2
悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
    五、在保护投资者权益方面所做的工作
    1、作为公司独立董事，本人对2012年度公司生产经营、财务管理、关联交
易及其他重大事项等情况进行了主动查询，获取做出决策所需的情况和资料，及
时并充分地了解公司的日常经营状况及可能产生的经营风险，按时出席公司董事
会会议，并用自己的专业知识做出独立、公正、客观的结论，审慎的行使表决权。
    2、持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》 有关规定，在
2012年度真实、及时、完整的完成了信息披露工作。
    3、加强自身学习，了解掌握相关法律法规和规章制度，尤其注重涉及到规
范公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解，
通过学习提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识，加强对公司和投资者的
保护能力。


    六、在公司2012年度报告审计中履行的职责
    本人在2012年度报告审计过程中，积极履行了相应职责。参加了审计委员会、
独立董事与会计师事务所的沟通会议，审阅了公司管理层编制的财务报表，并提
出了年报审计中的关注重点，督促会计师事务所在约定的时限内提交审计报告，
2013年3月18日，与会计师事务所进行了沟通讨论，认为公司财务报表已经按照
《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2012年12月31
日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量，同意了会计师事务所拟发表
的标准无保留审计意见的2012年度财务报告，并提请董事会审议。


    六、其他工作情况
    1、无提议召开董事会的情况；
    2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构情况。


    以上是本人在2012年度履行职责的情况汇报，本人认为，2012年度公司对于

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独立董事的工作给予了积极的支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。2013
年，本人将继续本着诚信与勤勉的态度，不断加强学习，提高专业水平，加强与
其他董事、监事及管理层的沟通，认真履行独立董事的职责，更好地维护公司和
股东特别是中小股东的合法权益。




                                          独立董事：董化礼
                                           2013 年 3 月 18 日




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