中信证券股份有限公司
                   关于江苏润和软件股份有限公司
                            2012 年度跟踪报告


保荐机构名称：中信证券股份有限公司       被保荐公司简称：润和软件
保荐代表人姓名：杨峰                     联系电话：13601713817
保荐代表人姓名：王建文                   联系电话：13818375799



一、保荐工作概述
              项       目                             工作内容
1.公司信息披露审阅情况

（1）是否及时审阅公司信息披露文件             是。2012 年度，中信证券股份有
                                          限公司（以下简称“保荐机构”）均及
                                          时审阅了润和软件 2012 年的公开信息
                                          披露文件，部分文件为事前审阅。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次           无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包         是。保荐机构已于 2012 年度督导
括但不限于防止关联方占用公司资源的 公司建立健全各项规章制度。
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度             是

3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数                 6 次。2012 年度，保荐机构每月
                                          均查询了公司募集资金专户资金变动
                                          情况、定期存单变动情况，公司募集


                                     1
                                       资金使用如有变化，也及时告之保荐
                                       机构；此外，定期现场检查时也会专
                                       项查询公司募集资金专户。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息        是
披露文件一致
4.公司治理督导情况

（1）列席公司股东大会次数                  1次
（2）列席公司董事会次数                    2次
（3）列席公司监事会次数                    1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数                          1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报        是
送

（3）现场检查发现的主要问题及整改情        现场检查发现的主要问题包括公
况                                     司需补充建立相关内控制度，与董事
                                       签订聘任合同等问题；上述问题公司
                                       均已制定整改计划并按期完成。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数                      3次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意        无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数                      2次

（2）报告事项的主要内容                    培训报告及跟踪报告
（3）报告事项的进展或者整改情况            不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项                无
（2）关注事项的主要内容                    无
（3）关注事项的进展或者整改情况            不适用


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9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规            是。2012 年，保荐机构已按深圳
                                            证券交易所规定建立并保管相关保荐
                                            业务工作底稿。
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数                                   1次

（2）培训日期                                   2012 年 12 月 10 日
（3）培训的主要内容                             创业板上市公司信息披露与规范
                                            运作常见问题、控股股东及实际控制
                                            人行为规范、募集资金使用相关法规、
                                            上市公司违规案例以及中国证监会、
                                            深圳证券交易所最新出具的涉及创业
                                            板上市公司的法规、备忘录等。
11.其他需要说明的保荐工作情况                   无



二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
          事    项                   存在的问题                  采取的措施
1.信息披露                      无                           -

2.公司内部制度的建立和          需补充建立防止控股           已提醒公司制定整
执行                      股东、实际控制人及其关 改计划并按期完成。
                          联人出现直接或者间接占
                          用上市公司资金或者其他
                          资源等制度。
3．“三会”运作                 无                           -

4.控股股东及实际控制人          无                           -
变动
5.募集资金存放及使用            无                           -

6.关联交易                      无                           -

7.对外担保                      无                           -

8.收购、出售资产                无                           -

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9.其他业务类别重要事项       无                        -
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中     无                        -
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他（包括经营环境、      无                        -
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）



三、公司及股东承诺事项履行情况
                                    是否
      公司及股东承诺事项                     未履行承诺的原因及解决措施
                                  履行承诺
1．公司控股股东润和投资承诺：           是       -
自公司股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其
持有的公司首次公开发行股票前
已持有的股份，也不由公司回购该
部分股份
2．公司实际控制人周红卫、姚宁           是       -
承诺：自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或间接持有的公司首次
公开发行股票前已持有的股份，也
不由公司回购该部分股份
3．公司股东孙强、马玉峰、周庆、         是       -
隋宏旭、殷则堂、徐鑫淼、曹荣承

                                    4
诺：自公司股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的公司首次公开
发行股票前已持有的股份，也不由
公司回购该部分股份
4. 公司股东华为投资承诺：自 2011       是   -
年 2 月 28 日起三十六个月内，不
转让或委托他人管理其已持有的
公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份；
自公司首次公开发行股票并上市
之日起一年内，不转让或委托他人
管理其已持有公司首次公开发行
前已发行的股份，也不由公司回购
该部分股份；且自公司上市之日起
二十四个月内，转让的股份不超过
其所持有上述股份总数的 50%。
5. 公司股东金石投资承诺：自公司        是   -
股票上市之日起十八个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的公
司首次公开发行股票前已持有的
股份，也不由公司回购该部分股
份。

6. 公司其他股东全部承诺：自公司        是   -
股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的公
司首次公开发行股票前已持有的
股份，也不由公司回购该部分股
份。


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7. 作为公司董事、监事或高级管理       是   -
人员，自然人股东周红卫、姚宁、
孙强、马玉峰、黄维江、吴昊、廉
智慧、王辉、沈锦华还承诺：在担
任公司的董事、监事或高级管理人
员期间，每年转让的股份不超过其
直接或间接持有公司股份总数的
百分之二十五。在离职后半年内，
不转让其直接或间接其持有的公
司股份；如在公司股票上市之日起
六个月内申报离职的，自申报离职
之日起十八个月内不转让其直接
或间接持有的公司股份，如在股票
上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的，自申报离职之
日起十二个月内不转让其直接或
间接持有的公司股份。
8. 公司控股股东润和投资、实际控       是   -
制人周红卫和姚宁避免同业竞争
的承诺。
9. 公司控股股东润和投资、实际控       是   -
制人周红卫、姚宁避免和减少关联
交易的承诺。

10. 公司控股股东润和投资对补缴        是   -
保险金或住房公积金（如有）的承
诺



四、其他事项
               报告事项                        说   明


                                  6
1.保荐代表人变更及其理由                 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机       无
构或者其保荐的公司采取监管措施的事
项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项                 无




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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司 2012
年度跟踪报告》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                      杨 峰                       王建文




保荐机构：中信证券股份有限公司                    2013 年 3 月 18 日




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