江苏润和软件股份有限公司
              独立董事对相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章
制度的有关规定，我们作为独立董事，本着认真、负责的态度和独立判断的原则，
对公司第四届董事会第二次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：

    一、对公司 2012 年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金
和公司对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，我们对公司报告期内控股股东、实
际控制人及其他关联方占用资金和公司对外担保情况进行了认真的了解和核查，
发表如下独立意见：
    1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非正常占用
公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2012年12月31日的控股股
东、实际控制人及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    2、报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法
人单位或个人提供担保的情形。公司也不存在以前年度发生并累积至 2012 年 12
月 31 日的对外担保情形。

    二、对公司 2012 年度利润分配方案的独立意见

    经华普天健会计师事务所(北京)有限公司审计，母公司2012年年初未分配利
润为94,997,372.91元，2012年9月派发现金股利11,511,000元，2012年度实现净利
润为64,311,439.76元，按实现净利润10%提取法定盈余公积金元之后，母公司可
供分配利润为141,366,668.69元。公司拟以2012年末总股本76,740,000股为基数，
向全体股东每10股派发现金股利2元人民币（含税），共计派送现金红利15,348,000
元（含税）；累计剩余未分配利润126,018,668.69元，结转至下年度。

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    同时，母公司年末资本公积为417,109,049.73元，以2012年末公司总股本
76,740,000股为基数，用母公司资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增
76,740,000股，转增后公司总股本将增加至153,480,000股，转增后母公司资本公
积余额为340,369,049.73元。
    经审议后，我们认为：公司 2012 年度利润分配预案符合公司实际情况，不
存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中
小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意上述利润分
配方案。

    三、对公司 2012 年度募集资金存放与使用情况的独立意见

    经审核公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并与相关人
员交流后，我们认为：
    公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司《募
集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按规定
程序有计划地稳步推进；公司《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了
公司2012年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的
情形。

    四、对公司内部控制有效性的自我评价报告的独立意见

    通过对公司 2012 年度内部控制有效性的自我评价报告的审核，我们认为：
公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，公司内部形成了较为完
备的控制制度体系，能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用；公司在关联
交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动
方面均建立和制定了严格的控制制度，并得到严格执行；报告期内，公司严格按
照各项制度规定规范运作，不存在违反深圳证券交易所及公司关于内部控制相关
规定的情形；公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制
度的建设和运行情况。

    五、对公司续聘 2013 年度审计机构的独立意见


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     经审核后，我们认为：华普天健会计师事务所（北京）有限公司具有从事证
券相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能够为公司提
供高质量的审计服务，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期
的财务状况、经营成果和现金流量。我们同意续聘华普天健会计师事务所（北京）
有限公司为公司2013年度审计机构。

     六、对公司高级管理人员 2013 年度薪酬的独立意见

     经审议后，我们认为：公司高级管理人员的薪酬实行年薪制，由董事会薪酬
与考核委员会提出意见，董事会审议通过后确定，公司 2013 年高级管理人员薪
酬符合本地区本行业薪酬水平，有利于高级管理人员的积极性和创造性，提高公
司的经营管理水平，促进公司经济效益的持续增长。

     七、对公司 2012 年度关联交易的独立意见

     因日常经营的需要，2012 年度公司为华为投资控股有限公司（以下简称“华
为投资”）及其关联方提供软件开发服务，发生了共计 2,930.67 万元人民币的关
联交易，上述关联交易已于 2012 年 8 月 23 日经公司 2012 年第一次临时股东大
会审议通过。上述关联交易具体内容如下：

                                                                  单位：人民币元

                                                               2012 年实际发生
       关联交易方            关联交易类型 关联交易内容
                                                          发生金额       占同类业务比例
华为软件技术有限公司            销售        软件开发     15,301,181.41       4.03%
华为技术有限公司                销售        软件开发     6,428,989.00        1.69%
华为终端有限公司                销售        软件开发     6,131,746.70        1.62%
深圳市华为技术软件有限公司      销售        软件开发      719,780.00         0.19%
深圳市海思半导体有限公司        销售        软件开发      724,986.00         0.19%
          合计                   —            —        29,306,683.11       7.72%



     经审核后，我们认为：2012 年度公司与华为投资及其关联方产生的关联交
易是公司日常经营的需要，上述关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则
进行，符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上述关联交易的发生有其
必要性，并且遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害

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公司及非关联股东利益的情形。

    八、对公司预计 2013 年度日常关联交易的独立意见

    公司因日常业务需要，2013 年度将继续与华为投资及其关联公司产生部分
关联交易，主要是为关联方提供软件外包服务。预计 2013 年度，公司与华为投
资及其关联公司发生的日常关联交易总额不超过 30,000,000 元人民币。
    根据有关规范性文件和《公司章程》及其他相关规定，我们事前对公司拟提
交董事会审议的关联交易各方资信能力做了审查，我们认为：公司预计与华为投
资及其关联方发生的关联交易建立在在公平自愿、互惠互利的基础上，是公司日
常生产经营的需要，符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，关联交易的
发生有其必要性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易定价公允，
不存在损害公司及非关联股东利益的情形。我们同意公司实施 2013 年度预计关
联交易。

（以下无正文）




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（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》
之签署页。）




独立董事签字：




   董化礼                       张洪发                     张顺颐




                                                   2013 年 3 月 18 日




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