证券代码:300339           证券简称:润和软件           公告编号:2013-051

                    江苏润和软件股份有限公司

  关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

   一、 担保情况概述

    江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司江苏润和南京
软件外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）拟向中国工商银行江苏省分
行申请办理 3 亿元人民币的综合授信，期限不超过七年，用于“润和国际软件外
包研发总部基地”项目建设。公司拟对上述综合授信额度提供连带责任担保，担
保金额不超过 3 亿元人民币，担保期限不超过七年。
    上述担保事项已经于2013年6月21日经公司第四届董事会第五次会议审议通
过，表决情况为：公司董事会成员共9人，实际参会董事9人，会议以同意9票，
弃权0票，反对0票审议通过了《关于公司为全资子公司江苏润和南京软件外包园
投资有限公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。该议案需经公司股东大会
审议批准。

   二、 被担保人基本情况

   1、名称：江苏润和南京软件外包园投资有限公司
   2、成立日期：2009 年 9 月 18 日
   3、注所：南京市雨花台区阅城大道 26 号丰盛科技园 F 区 02 栋 5 层 509 室
   4、法定代表人：周红卫
   5、注册资本：10000 万元人民币
    6、主营业务：许可经营项目：无。
                   一般经营项目：软件外包园区的投资和管理；实业投资；计
              算机软、硬件系统的开发、集成、咨询、销售和服务；物业管理；
              自建房屋出租；电子、通讯产品的研制和销售、房地产项目的策
              划和咨询；自营和代理各类商品的技术和进出口（国家限定公司
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              经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
   7、与公司关系：为公司的全资子公司，公司持有其 100%的股权。
   8、一年又一期的财务指标：
    （1）截至 2012 年 12 月 31 日，外包园公司资产总额为 15,333.81 万元，负
债总额为 6,486.82 万元，净资产为 8,846.99 万元，营业收入为 2,516.74 万元，净
利润为-5.74 万元，无担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。上述财务数据已经
华普天健会计师事务所（北京）有限公司注册会计师审计。
    （2）截至 2013 年 3 月 31 日，外包园公司资产总额为 15,333.81 万元，负债
总额为 6,486.82 万元，净资产为 8,846.99 万元，营业收入为 139.27 万元，净利
润为-13.52 万元，无担保、抵押、诉讼与仲裁等或有事项。上述财务数据未经审
计。
   外包园公司从设立至今，未受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。

   三、 担保协议的主要内容

    本次公司为外包园公司向中国工商银行江苏省分行贷款提供贷款的担保方
式为连带责任保证，每笔担保的期限和金额依据外包园公司与中国工商银行江苏
省分行最终协商后签署的合同确定，最终实际担保总额将不超过本次授予的担保
额度。

   四、 董事会意见

    为了确保“润和国际软件外包研发总部基地”项目的顺利实施，外包园公司拟
向中国工商银行江苏省分行申请办理人民币 3 亿元的综合授信，外包园公司将以
建设项目的土地使用权做抵押担保，同时需要公司提供保证担保。公司拟对上述
综合授信额度提供连带责任担保，担保金额不超过 3 亿元人民币，担保期限不超
过七年。
    公司董事会认为：外包园公司经营情况良好，资产质量优良，偿债能力较强，
且外包园公司是公司的全资子公司，公司持有其 100%的股权，公司能有效地控
制和防范风险。上述担保行为符合相关法律法规及公司制度的规定，不会损害公
司及广大投资者的利益，不会对公司及外包园公司的经营产生不利影响。因此，

                                     2
 一致同意上述担保事项。
       被担保方外包园公司是公司的全资子公司，公司对其日常经营有控制权，此
 次担保行为的风险处于公司可控范围之内，因此被担保方未提供反担保。

       五、 独立董事意见

    公司独立董事董化礼、张顺颐、张洪发对公司为外包园公司向中国工商银行
江苏省分行申请综合授信提供担保的事项进行了认真核查，一致发表如下独立意
见：
    1、公司为全资子公司外包园公司中国工商银行江苏省分行申请综合授信提供
连带责任担保，担保金额不超过 3 亿元人民币，担保期限不超过七年，是为了确
保“润和国际软件外包研发总部基地”项目的顺利实施的需要。
    2、外包园公司为公司全资子公司且经营情况良好，公司持有其 100%股权，
公司能有效地控制和防范风险，不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造
成不良影响，也不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
    3、上述担保决策程序合法有效，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2012 年修订）》以及中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为
的通知》（证监发[2005]120 号）等关于公司提供对外担保的相关规定。
    4、截止目前，公司及其子公司未有发生对外担保的情形。
   综上，公司独立董事一致同意公司为外包园公司本次申请银行授信提供担保。

       六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

       截至本公告日，公司及其子公司累计对外担保总额为人民币0元。本次担保
 生效后，公司及其子公司的担保总额累计不超过人民币3亿元，占公司2012年末
 经审计净资产的比例为45.37%。
       以上担保全部为公司对子公司提供的担保，子公司无对外担保的情况。截至
 本公告日，公司及其子公司不存在逾期担保或涉及诉讼的担保及因担保被判决败
 诉而应承担损失金额的情形。

       七、其他

       此担保事项披露后，如果担保事项发生变化，公司将会及时披露相应的进度

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公告。


   特此公告！




                    江苏润和软件股份有限公司
                            董 事 会
                         2013 年 6 月 21 日




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