中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司
限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏
润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”或“公司”）首次公开发行并在
创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》等有关规定，对润和软件部分限售股份上市流通的事项进行了认真、审慎的
核查，核查情况和保荐意见如下：
一、公司首次公开发行股票情况及上市后股本变化情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]812 号”文核准，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）1,919 万股，采用网下向配售对象询价配售（以下
简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）
相结合的方式，其中，网下配售 576.20 万股，网上发行 1,342.80 万股，每股面
值 1.00 元，发行价格为 20.39 元/股。
经深圳证券交易所《关于江苏润和软件股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》（深证上[2012]234 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2012 年
7 月 18 日在深圳证券交易所上市，股票简称“润和软件”，股票代码“300339”。
首次公开发行后，公司总股本为 7,674 万股，其中首次公开发行前已发行股份数
量为 5,755 万股。
公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司 2012 年度利润分配方案的议
案》，并于 2013 年 5 月 16 日实施了 2012 年度权益分派方案：公司以 2012 年末
总股本 76,740,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币（含
税），共计派送现金红利 15,348,000 元（含税）；同时，以 2012 年末公司总股本
1
76,740,000 股为基数，用母公司资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。公司总
股本增加至 15,348 万股，其中限售股 11,510 万股，无限售条件流通股 3,838 万
股。
截至目前，公司股本总额为 15,348 万股，尚未解除限售的股份数量为 11,510
万股，占总股本的 74.99%。
二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（1）上市公告书中做出的承诺
公司股东孙强、马玉峰、周庆、隋宏旭、殷则堂、徐鑫淼、曹荣承诺：自公
司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公
司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。
除江苏润和科技投资有限公司、周红卫、姚宁、华为投资控股有限公司、金
石投资有限公司、孙强、马玉峰、周庆、隋宏旭、殷则堂、徐鑫淼、曹荣之外，
公司其他限售股东全部承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委
托他人管理其持有的公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该
部分股份。
作为公司董事、监事或高级管理人员，自然人股东孙强、马玉峰、黄维江、
吴昊、廉智慧、王辉、沈锦华还承诺：在担任公司的董事、监事或高级管理人员
期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。
在离职后半年内，不转让其直接或间接其持有的公司股份；如在公司股票上市之
日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持
有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。
（2）招股说明书做出的承诺
与上市公告书做出的承诺一致。
2、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
2
3、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，
也不存在上市公司对其违规担保情形。
三、 本次申请限售股份解除情况
1、本次解除限售股份的可上市流通时间为：2013 年 7 月 18 日（星期四）。
2、本次解除限售的数量为 41,678,000 股，占公司股本总额的 27.16%。实际
可上市流通股份数量为 34,530,500 股，占公司股本总额的 22.50%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 96 人。
4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
本次实际可
所持限售股 本次解除限
序号 股东名称 上市流通数 备注
份总数（股） 售数量（股）
量（股）
1 孙 强 6,020,000 6,020,000 1,505,000 公司董事
焦点科技股份有限 公司董事沈锦华系
2 6,000,000 6,000,000 6,000,000
公司 其自然人股东
3 曹 荣 2,600,000 2,600,000 2,600,000
上海善翔股权投资
4 2,000,000 2,000,000 2,000,000
基金管理有限公司
公司董事、高级副
5 马玉峰 1,820,000 1,820,000 455,000
总裁
6 朱 佳 1,600,000 1,600,000 1,600,000
7 齐 觉 1,600,000 1,600,000 1,600,000
8 常秀亮 1,600,000 1,600,000 1,600,000
9 隋宏旭 1,560,000 1,560,000 1,560,000
10 周 庆 1,400,000 1,400,000 1,400,000
11 殷则堂 1,100,000 1,100,000 1,100,000
上海楚洲实业有限
12 1,000,000 1,000,000 1,000,000
公司
公司董事、董事会
13 黄维江 1,000,000 1,000,000 250,000
秘书兼财务总监
所持股份质押
14 钟天雪 1,000,000 1,000,000 1,000,000
1,000,000 股
3
本次实际可
所持限售股 本次解除限
序号 股东名称 上市流通数 备注
份总数（股） 售数量（股）
量（股）
15 王 武 880,000 880,000 880,000
16 吴咏鸽 842,000 842,000 842,000
17 束 岚 810,000 810,000 810,000
18 林一萍 800,000 800,000 800,000
19 徐鑫淼 700,000 700,000 700,000
20 张晓洲 644,000 644,000 644,000
21 王 辉 522,000 522,000 130,500 公司监事会主席
22 辛晓兵 414,000 414,000 414,000
23 田 红 404,000 404,000 404,000
24 包国君 400,000 400,000 400,000
25 陆伟东 400,000 400,000 400,000
26 陆伟峰 320,000 320,000 320,000
27 朱玉钧 200,000 200,000 200,000
28 汪士英 200,000 200,000 200,000
29 张彤翔 120,000 120,000 120,000
30 孙煜华 120,000 120,000 120,000
31 赵 澍 120,000 120,000 120,000
32 杨 健 112,000 112,000 112,000
33 黄素英 112,000 112,000 112,000
34 周文宏 112,000 112,000 112,000
35 和 龙 112,000 112,000 112,000
36 吴 昊 112,000 112,000 28,000 公司监事
37 钟 晓 110,000 110,000 110,000
38 王 剑 110,000 110,000 110,000
39 戚 华 110,000 110,000 110,000
40 杜 彬 100,000 100,000 100,000
41 陈 琪 100,000 100,000 100,000
42 周 祥 92,000 92,000 92,000
43 李巧娣 90,000 90,000 90,000
44 赵宝才 88,000 88,000 88,000
45 姜 训 82,000 82,000 82,000
46 申长波 80,000 80,000 80,000
47 王 永 80,000 80,000 80,000
48 吴远凡 80,000 80,000 80,000
4
本次实际可
所持限售股 本次解除限
序号 股东名称 上市流通数 备注
份总数（股） 售数量（股）
量（股）
49 马 波 74,000 74,000 74,000
50 胡 琴 70,000 70,000 70,000
51 程 杰 70,000 70,000 70,000
52 李 婷 68,000 68,000 68,000
53 苏 南 62,000 62,000 62,000
54 陈正祥 62,000 62,000 62,000
55 唐卫兵 62,000 62,000 62,000
56 冯爱民 62,000 62,000 62,000
57 吴乃冈 62,000 62,000 62,000
58 崔 青 62,000 62,000 62,000
59 施 川 62,000 62,000 62,000
60 田 洪 60,000 60,000 60,000
61 马燕秦 60,000 60,000 60,000
62 臧 琴 60,000 60,000 60,000
63 廉智慧 56,000 56,000 14,000 公司监事
64 董必华 54,000 54,000 54,000
65 黄艺青 54,000 54,000 54,000
66 侍相飞 52,000 52,000 52,000
67 王高原 52,000 52,000 52,000
68 查维强 52,000 52,000 52,000
69 沈 智 52,000 52,000 52,000
70 张海军 44,000 44,000 44,000
71 陈 栩 40,000 40,000 40,000
72 陈伟荣 40,000 40,000 40,000
73 魏明辉 30,000 30,000 30,000
74 奚 庆 30,000 30,000 30,000
75 蒋 杰 26,000 26,000 26,000
76 汪 赟 24,000 24,000 24,000
77 王维驰 24,000 24,000 24,000
78 徐 健 22,000 22,000 22,000
79 李发军 20,000 20,000 20,000
80 叶 峰 20,000 20,000 20,000
81 邹莹莹 20,000 20,000 20,000
82 袁志军 20,000 20,000 20,000
5
本次实际可
所持限售股 本次解除限
序号 股东名称 上市流通数 备注
份总数（股） 售数量（股）
量（股）
83 何明强 20,000 20,000 20,000
84 杨国忠 20,000 20,000 20,000
85 顾 笑 16,000 16,000 16,000
86 陆 骏 16,000 16,000 16,000
87 吴东海 16,000 16,000 16,000
88 张传位 16,000 16,000 16,000
89 乔 磊 10,000 10,000 10,000
90 刘 兵 10,000 10,000 10,000
91 芦晋义 10,000 10,000 10,000
92 朱 江 10,000 10,000 10,000
93 韦 宁 10,000 10,000 10,000
94 陈文珠 6,000 6,000 6,000
95 戴强华 6,000 6,000 6,000
96 胡卫国 6,000 6,000 6,000
合计 41,678,000 41,678,000 34,530,500
注：公司董事沈锦华为焦点科技股份有限公司的自然人股东，沈锦华持有焦点科技股份
有限公司 59.34%的股份，间接持有江苏润和软件股份有限公司 2.32%的股份。
5、通过公司股东焦点科技股份有限公司间接持有公司股份的公司董事沈锦
华将继续遵守其关于股份限售的承诺：在担任公司的董事、监事或高级管理人员
期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的百分之二十五。
在离职后半年内，不转让其直接或间接其持有的公司股份；如在公司股票上市之
日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或间接持
有的公司股份，如在股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自
申报离职之日起十二个月内不转让其直接或间接持有的公司股份。同时，公司董
事会承诺将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露
股东履行承诺情况。
四、 保荐机构核查意见
保荐机构审阅了润和软件相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除
限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对本次解
6
除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。
经核查，保荐机构认为：润和软件本次限售股份上市流通申请的股份数量、
上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法
律法规和规范性文件的要求，润和软件限售股份持有人严格履行了发行前所做出
的承诺。截至本核查意见出具之日，润和软件与本次限售股份相关的信息披露真
实、准确、完整。保荐机构同意润和软件本次限售股份上市流通。
7
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司限售
股份上市流通的核查意见》之签署页）
保荐代表人：_________________ _________________
杨 峰 王建文
中信证券股份有限公司
2013 年 7 月 10 日
8
