本评估报告共三册
本册第一册
江苏开拓信息与系统有限公司股权转让与增资所涉及的
股东全部权益评估项目
资产评估报告
中水致远评报字[2013]第2022号
（共1本，第1本）
评估机构名称：中水致远资产评估有限公司
评估报告日：二○一三年七月十八日
江苏开拓信息与系统有限公司股权转让与增资所涉及的股东全部权益评估项目 资产评估报告
总 目 录
第一册 江苏开拓信息与系统有限公司股权转让与增资所涉及的股东
全部权益评估项目资产评估报告(含附件)
第二册 江苏开拓信息与系统有限公司股权转让与增资所涉及的股东
全部权益评估项目资产评估明细表
第三册 江苏开拓信息与系统有限公司股权转让与增资所涉及的股东
全部权益评估项目资产评估说明
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江苏开拓信息与系统有限公司股权转让与增资所涉及的股东全部权益评估项目 资产评估报告
本 册 目 录
声明 ............................................................... 3
资产评估报告摘要 ................................................... 4
资产评估报告正文 ................................................... 7
一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者 ......... 7
二、评估目的 .................................................. 11
三、评估对象和评估范围 ........................................ 11
四、评估价值类型及其定义 ...................................... 15
五、评估基准日 ................................................ 15
六、评估依据 .................................................. 15
七、评估方法 .................................................. 17
八、评估程序实施过程和情况 .................................... 25
九、评估假设 .................................................. 26
十、评估结论 .................................................. 27
十一、特别事项说明 ............................................ 29
十二、评估报告使用限制说明 .................................... 31
十三、评估报告日 .............................................. 31
附件目录 .......................................................... 33
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江苏开拓信息与系统有限公司股权转让与增资所涉及的股东全部权益评估项目 资产评估报告
声 明
（一）我们在执行本资产评估业务中，遵循了相关法律法规和资产评估准则，
恪守了独立、客观和公正的原则。根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈
述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
（二）遵守相关法律、法规和资产评估准则，对评估对象价值进行估算并发表
专业意见是我们的责任；提供必要的资料并保证所提供资料的真实性、合法性和完
整性，恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任；评估对象涉及的资产、负
债清单由委托方、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其签章确认。
（三）我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当
事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
（四）我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评
估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资
产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委
托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求,但不对评估对象的法律权
属做任何形式的保证。
（五）我们具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估经验。评估报告中已
披露利用其他机构报告的情形。
（六）我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条
件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别
事项说明及其对评估结论的影响。
（七）我们对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是为实现评估报告
中所述的经济行为提供参考。我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评
估报告载明的评估目的，仅在评估结论使用有效期限内使用，因使用不当造成的后
果与我们无关。
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江苏开拓信息与系统有限公司股权转让与增资所涉及的股东全部权益评估项目 资产评估报告
江苏开拓信息与系统有限公司股权转让与增资所涉及的
股东全部权益评估项目
资产评估报告摘要
中水致远评报字[2013]第2022号
中水致远资产评估有限公司接受江苏润和软件股份有限公司的委托，根据有关
法律法规和资产评估准则，资产评估原则，本着客观、独立、公正、科学的原则，
按照公认的资产评估方法和操作规范，对江苏润和软件股份有限公司拟实施股权转
让与增资行为涉及的江苏开拓信息与系统有限公司的股东全部权益于评估基准日的
市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果摘要如下：
一、评估目的：本次评估是对江苏润和软件股份有限公司拟实施股权转让与
增资行为涉及的江苏开拓信息与系统有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场
价值进行评估，以提供价值参考。
二、评估对象和评估范围：评估对象为江苏开拓信息与系统有限公司于评估基
准日审计后股东全部权益价值，评估范围是因上述评估对象而涉及的江苏开拓信息
与系统有限公司评估基准日审计后的资产负债表所列示的全部资产及相关负债，包
括：流动资产、非流动资产及负债等。具体评估范围以江苏开拓信息与系统有限公
司确认的资产评估申报表为准。
三、价值类型：市场价值。
四、评估基准日：2013 年 4 月 30 日。
五、评估方法：资产基础法、收益法，并采用收益法作为评估结论。
六、评估结论：
通过实施实地查勘、市场调查与询证等在内的必要的评估程序和方法，在评估
前提和假设充分实现的条件下，得出如下评估结论：
1．资产基础法评估结果
在评估基准日2013年4月30日持续经营前提下，江苏开拓信息与系统有限公司
经 审 计 后 的 账 面 总 资 产 为 4,867.80 万 元 ， 总 负 债 为 3,636.90 万 元 ， 净 资 产 为
1,230.90万元。
采用资产基础法评估后的江苏开拓信息与系统有限公司总资产为5,953.93万
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江苏开拓信息与系统有限公司股权转让与增资所涉及的股东全部权益评估项目 资产评估报告
元，总负债为3,636.90万元，净资产为2,317.03万元，增值1,086.13万元，增值率
88.24%。
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 4,204.42 4,204.42 0.00 0.00
2 非流动资产 663.38 1,749.51 1,086.13 163.73
3 其中：长期股权投资 125.10 125.10 0.00 0.00
4 固定资产 512.72 934.39 421.67 82.24
5 无形资产 0.00 664.46 664.46 0.00
6 递延所得税资产 25.56 25.56 0.00 0.00
7 资产总计 4,867.80 5,953.93 1,086.13 22.31
8 流动负债 3,236.90 3,236.90 0.00 0.00
9 非流动负债 400.00 400.00 0.00 0.00
10 负债合计 3,636.90 3,636.90 0.00 0.00
11 净资产（所有者权益） 1,230.90 2,317.03 1,086.13 88.24
2.收益法评估结果
采用收益法评估，得出在评估基准日 2013 年 4 月 30 日江苏开拓信息与系统有
限公司股东全部权益评估结果为 4,112.94 万元，较其账面净资产价值 1,230.90 万
元，增值 2,882.04 万元，增值率 234.14 %。
3．评估结果的判断和选择
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的净资产相差 1,795.91 万
元。差异原因主要收益法是从整体角度考量,关键指标是未来收益及折现率,对未来
收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营
能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价
值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
从评估结论看，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全
面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如生产经营许
可资质、客户资源、商誉等无形资产的价值；江苏开拓信息与系统有限公司成立于
1996 年，自成立开始即从事于 IT 系统集成外包服务商，已获得工信部系统集成二
级资质、建设部智能化三级资质和 ISO9000 质量体系、ISO27001 信息安全体系、
ISO20000IT 服务体系等认证。在系统集成行业有多年积累，已形成了自己特有的
经营理念、经营策略、经营方法，与行业同步高速发展，在公司业务所在区域占有
一定的市场份额，位居行业前列，具有稳定的客户群体和收入来源。公司主要经营
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范围：政府、企事业单位信息化规划、应用系统开发及系统集成、数据中心系统运
维服务及智慧城市规划、建设及运维服务等。同时在保持通信行业业务优势时根据
本次评估目的及评估资料获取情况分析，收益法评估结果更能合理反映江苏开拓公
司股东全部权益的市场价值，因此，本次评估选定收益法评估结果作为评估基准日
江苏开拓信息与系统有限公司股东全部权益市场价值的最终评估结论。
在本报告假设条件下，于评估基准日 2013 年 4 月 30 日，江苏开拓信息与系统
有限公司股东全部权益的市场价值为 4,112.94 万元人民币，金额大写为肆仟壹佰
壹拾贰万玖仟肆佰元整。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动
性对评估对象价值的影响。
本报告的阅读者应结合本评估机构出具的相关评估报告以及本报告正文中“评
估假设”、“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。
本报告资产评估结论使用的有效期为一年，即自 2013 年 4 月 30 日起至 2014
年 4 月 29 日止有效。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结
论，应当阅读评估报告正文。
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江苏开拓信息与系统有限公司股权转让与增资所涉及的
股东全部权益评估项目
资产评估报告正文
中水致远评报字[2013]第2022号
江苏润和软件股份有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受江苏润和软件股份有限公司的委托，根据有关
法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，本着客观、独立、公正、科学的原
则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对江苏润和软件股份有限公
司拟实施股权转让与增资行为涉及的江苏开拓信息与系统有限公司的股东全部权益
于评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况及评估结果报告如下：
一、委托方、产权持有者和委托方以外的其他评估报告使用者
（一）委托方简介
1．公司注册登记情况
公司名称：江苏润和软件股份有限公司（以下简称：“润和软件”）
公司住所：南京市雨花台区铁心桥工业园
法定代表人：周红卫
注册资本：柒仟陆佰柒肆万元整
公司类型：股份有限公司（上市公司）
成立日期：2006 年 06 月 29 日
企业法人营业执照注册号：320000000058203
税务登记号码：320106788865869
经营范围：计算机软件的研发,相关产品的销售以及售后综合技术服务;自营和
代理各类商品及技术的进出口业务。计算机网络系统集成,楼宇智能化系统工程的
设计、施工、安装。
2.历史沿革
润和软件系周红卫、姚宁、孙强、周庆、隋宏旭、马玉峰、蒋志坚、殷则堂等
八位自然人共同发起设立的股份有限公司，于 2006 年 6 月 29 日取得江苏省工商行
政管理局核准登记。公司注册资本为人民币 5,755 万元，其中江苏润和科技投资有
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限公司出资 2,085.10 万元，持股比例为 36.23%，周红卫、姚宁分别出资 541 万
元、460 万元，持股比例分别为 9.40%、7.99%，金石投资有限公司出资 300 万元，
持股比例为 5.21%，焦点科技股份有限公司出资 300 万元，持股比例为 5.21%，华
为投资控股有限公司出资 285 万元，持股比例为 4.95%，上海善翔股权投资管理有
限公司出资 100 万元，持股比例为 1.74%，上海楚洲实业有限公司出资 50 万元，
持股比例为 0.87%，孙强等九十三位自然人出资 1,633.90 万元，持股比例为
28.40%。
2012 年 6 月 13 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》证监许可[2012]812 号文核
准，公司于 2012 年 7 月 13 日首次向社会公开发行人民币普通股 1,919 万股，每股
面值 1.00 元。发行后注册资本变更为人民币 7,674 万元。2012 年 7 月 18 日，公
司股票在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“润和软件”，证券代码
“300339”。
公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司 2012 年度利润分配方案的议
案》，并于 2013 年 5 月 16 日实施了 2012 年度权益分派方案：公司以 2012 年末总
股本 76,740,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币（含
税），共计派送现金红利 15,348,000 元（含税）；同时，以 2012 年末公司总股本
76,740,000 股为基数，用母公司资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。截止评
估报告日公司总股本增加至 15,348 万股，其中限售股 11,510 万股，无限售条件流
通股 3,838 万股。
（二）被评估单位简介
1．公司注册登记情况
公司名称：江苏开拓信息与系统有限公司（以下简称：“江苏开拓公司”或
“公司”）
公司住所：无锡市滨湖区蠡湖商务园 9 号
法定代表人：孙旭初
注册资本：壹仟万圆整
实收资本：壹仟万圆整
成立日期：1996 年 10 月 11 日
公司类型：有限公司（自然人控股）
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经营范围：信息处理系统、信息管理系统、自动控制设备及系统、计算机硬
件、软件及集成系统、信息处理设备、信息设备（不含限制项目）的开发、销售；
网络系统与计算机基础设施的施工、安装、维护服务；技术研发、技术转让、技术
服务；安防产品、住宅小区智能化设备的销售及工程的承接、施工、安装。
2.历史沿革
江苏开拓公司前身无锡开拓信息与系统有限公司，由孙旭东和孙旭初于 1996
年 10 月共同出资组建，注册资本 200 万元，其中：孙旭东实缴出资额为 140 万
元，占注册资本的 70%，孙旭初实缴出资额为 60 万元，占注册资本的 30%。锡山会
计师事务所对本次出资进行了验证，出资方式均为货币，并于 1996 年 10 月 8 日出
具了锡会所验字（1996）191 号《验资报告》。
历经多次股权转让及增资，截止评估基准日江苏开拓公司实收资本为1,000.00
万元，各股东出资金额及出资比例情况见表：
基准日江苏开拓公司各股东持股金额比例
股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
孙旭初 820.00 82.00
陈华 180.00 18.00
合计 1,000.00 100.00
目前，江苏开拓公司下属长期股权投资单位 2 家。具体投资情况详见下表：
序号 被投资单位名称 投资比例（%） 账面价值（万元）
1 江苏开拓智能科技有限公司 20.00 105.19
2 无锡开拓影视文化咨询服务有限公司 20.00 19.91
合 计 125.10
注：其参股公司无锡开拓影视文化咨询服务有限公司截止评估基准日正在办理工商注销手
续。
3.组织结构
江苏开拓公司根据《公司法》及《江苏开拓信息与系统有限公司章程》的有关
规定，建立了股东会、执行董事、执行监事和经营班子相互制衡的法人治理结构，
设置职能管理部门有：市场部、商务部、客服部、技防部、智能事业部、财务部等
部门。
4.主要会计政策
1)会计制度：执行《企业会计准则》。
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2)会计年度：自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
3)记账基础和计价原则：以权责发生制为记账基础，均以历史成本为计价原
则。
4)记账本位币：以人民币为记账本位币。
5）存货核算
存货是指公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的
在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，包括原材料、在产
品、产成品、周转材料等。各类存货的取得和发出均采用实际成本计价。
资产负债表日存货按成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值
的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值的确定方法：在日常活动中，
存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费
后的金额。
6)固定资产及折旧：公司固定资产包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及办
公设备等。固定资产按实际成本计价。
固定资产折旧采用直线法（平均年限法），按固定资产类别分类提折旧。
7)税项、税率：
税 种 计税依据 税率（%）
增值税 应税收入计缴 17、6
营业税 应税收入计缴 3
城市维护建设税 按已缴流转税额计缴 7
教育费附加 按已缴流转税额计缴 3
企业所得税 按应纳税所得额计缴 15
其他税项按国家和地方有关规定计算缴纳。
5.公司近年财务数据资料
江苏开拓公司近年资产、财务状况及经营业绩概况见下表。
近年公司资产、负债及财务状况
金额单位：人民币万元
项目 2011 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 4 月 30 日
总资产 5,582.88 5,295.55 4,867.80
负债 4,826.78 4,076.28 3,636.90
净资产 756.10 1,219.27 1,230.90
项目 2011 年度 2012 年度 2013 年 1－4 月
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营业收入 7,830.15 7,190.57 967.30
利润总额 293.57 590.66 15.23
净利润 225.91 484.10 11.63
上述报表中 2012 年、2013 年 4 月份的数据已经过华普天健会计师事务所（北京）有限公
司审计，并出具了会审字[2013]2005 号无保留意见的审计报告。
（三）委托方与被评估单位的关系
委托方为本次经济行为的受让方，截至评估基准日和被评估单位无产权关系。
（四）委托方以外的其他报告使用者
1．江苏开拓公司；
2．证券业监督管理部门；
3. 工商行政管理部门；
4. 国家法律、法规规定的其他评报告使用者。
本评估报告仅供上述使用者在本次评估目的前提下使用，除法律、法规另有
规定及本报告限定的评估报告使用者外，其他任何人（单位）使用本评估报告无
效；我们对报告使用者不当使用评估报告所造成的后果不承担任何责任。
二、评估目的
本次评估是对润和软件拟实施股权转让与增资行为涉及的江苏开拓公司的股东
全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，以提供价值参考。
三、评估对象和评估范围
本次评估对象是江苏开拓公司的股东全部权益价值，评估范围是江苏开拓公司
经审计后申报的全部资产及相关负债。包括：流动资产、非流动资产和流动负债、
非流动负债。上述资产评估前账面金额如下：
金额单位：人民币万元
项 目 账 面 价 值
流动资产 4,204.42
非流动资产 663.38
其中：长期股权投资 125.10
固定资产 512.72
递延所得税资产 25.56
资产总计 4,867.80
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江苏开拓信息与系统有限公司股权转让与增资所涉及的股东全部权益评估项目 资产评估报告
流动负债 3,236.90
非流动负债 400.00
负债合计 3,636.90
净资产（所有者权益） 1,230.90
上述资产和负债已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计,并出具了会审字
[2013]2005号无保留意见的审计报告。
委估资产和负债基本情况如下：
货币资金账面值 2,091,131.84 元，包括库存现金、银行存款和其他货币资
金。
应收账款账面余额 14,002,418.45 元，计提坏账准备 971,152.52 元，净额
13,031,265.93 元，主要系应收的工程款、服务费和集成款等。
预付账款账面值 3,747,155.65 元，为预付的材料款等。
其它应收款账面余额为 7,938,506.05 元，计提坏账准备 686,530.06 元，净额
7,251,975.99 元。主要为员工备用金、履约保证金及往来款等。
存货的账面余额为 15,774,405.88 元，系发出商品及工程施工。发出商品账面
余额为 6,710,190.04 元，全部为发送至施工现场的材料或商品；工程施工账面余
额为 9,064,215.84 元，主要为正在施工尚未结算的工程等。
其他流动资产账面价值为 148,250.00 元，为工商如意金条。
长期股权投资账面价值合计为 1,251,002.12 元，具体情况见下表。
公司长期股权投资情况
金额单位：人民币元
序
长期股权投资单位名称 投资日期 投资比例% 账面价值
号
1 江苏开拓智能科技有限公司 2008 年 6 月 20.00 1,051,876.79
2 无锡开拓影视文化咨询服务有限公司 2012 年 3 月 20.00 199,125.33
合 计 1,251,002.12
注：其参股公司无锡开拓影视文化咨询服务有限公司截止评估基准日正在办理工商注销手
续。
房屋建筑物资产账面原值5,295,727.56元，账面净值4,541,086.56元，系江苏
开拓公司于2009年6月购买的位于无锡科技产业园太湖大道2008号蠡湖商务园9号、
10号连体办公楼，目前作为公司经营办公场所。蠡湖商务园9号办公楼建筑面积
442.54平方米，房产证编号：锡房权证滨湖字第BH1000296758号，土地证编号为锡
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滨国用（2013）第000045号；蠡湖商务园10号办公楼，建筑面积441.05平方米，截
止评估报告日该楼尚未办理房产证。该蠡湖商务园9号、10号办公楼为3层钢混结构
的别墅，其外装修为统一的灰色外挂花岗岩，内装饰为白色乳胶漆墙面，轻钢龙骨
吊顶，矿棉吸引板面层，地面为高级面砖，有部分墙面为高级面砖墙面，玻璃墙
面，楼梯为大理石面层，不锈钢栏杆，卫生洁具为国产中档，塑钢窗、铝合金玻璃
门、防盗门、胶板门，目前正常使用。
设备类资产账面原值1,672,718.93元，账面净值586,078.43元。具体包括机器
车辆和办公电子设备，其中车辆共计4辆，车辆账面原值1,032,816.15元，账面净
值199,360.25元，为公司经营办公用车辆；电子设备共计85项，电子设备账面原值
639,902.78元，账面净值386,718.18元，主要为公司经营办公用检测仪器、电脑、
空调等办公设备。委估设备类资产主要分布于江苏开拓公司经营办公场所内各职能
部门，截止评估基准日除部分购置日期较早的办公电子设备目前性能有所下降外，
其余委估设备技术性能良好，设备利用率正常，按设备类别进行日常维护及定期检
验，委估设备类资产目前均正常使用。
无形资产为江苏开拓公司申报的14项计算机软件著作权和2项专利技术，具体
明细如下：
委估其他无形资产明细表
序 无形资产 证载权利
无形资产名称 版本号 登记号 登记日期
号 类型 人
一 计算机软件著作权
1 移动考勤系统 V1.0 著作权 2011SR062353 2011 年 9 月 1 日 江苏开拓
2 技防运行信息监控管理系统 V1.0 著作权 2011SR062352 2011 年 9 月 1 日 江苏开拓
3 平安小区监控系统 V1.0 著作权 2011SR062026 2011 年 8 月 31 日 江苏开拓
4 开拓 RFID 电动车防盗系统 V1.0 著作权 2012SR018438 2012 年 3 月 9 日 江苏开拓
5 开拓企业物流排队系统 V1.0 著作权 2012SR016687 2012 年 3 月 5 日 江苏开拓
6 开拓 IT 运维服务管理系统 V1.0 著作权 2012SR072574 2012 年 8 月 9 日 江苏开拓
7 招商管理办公系统 V1.0 著作权 2012SR072644 2012 年 8 月 9 日 江苏开拓
2011 年 12 月 21
8 押运综合业务管理系统 V2.0 著作权 2011SR098652 江苏开拓
日
2011 年 12 月 21
9 发卡管理平台 V1.0 著作权 2011SR098801 江苏开拓
日
2011 年 12 月 21
10 餐饮许可证管理系统 V1.0 著作权 2011SR098799 江苏开拓
日
11 开拓产品赋码管理软件 V1.0 著作权 2012SR117865 2012 年 12 月 1 日 江苏开拓
开拓 IT 运维服务管理系统软
12 V2.0 著作权 2013SR012665 2013 年 2 月 7 日 江苏开拓
件
13 保安押运系统 V1.0 著作权 2008SR12564 2008 年 7 月 3 日 江苏开拓
开拓农村劳动力动态管理软
14 V1.0 著作权 2006SR13417 2006 年 9 月 28 日 江苏开拓
件
无形资产 证载权利
二 专利技术 法律状态 申请日期
类型 人
中水致远资产评估有限公司 第13页
江苏开拓信息与系统有限公司股权转让与增资所涉及的股东全部权益评估项目 资产评估报告
一种小区多设备联动抓拍监
1 发明专利 已受理未授权 2013 年 2 月 19 日 江苏开拓
控系统及方法
集成化的物流排队管理系统
2 发明专利 已受理未授权 2013 年 3 月 7 日 江苏开拓
以及管理方法
纳入其他无形资产评估的江苏开拓公司申报的 14 项计算机软件著作权及 2 项
已申请受理尚未授权的发明专利技术，其全部研发费用及登记注册相关费用均已费
用化，账面值为零。本次评估通过收集上述无形资产相关合同和费用明细、计算机
软件著作权登记证和发明专利申请受理文件等相关权属资料进行核查。经清查，上
述无形资产权属明确、评估基准日正常应用于江苏开拓公司相关信息系统集成工
程，盈利状况较好。上述两项发明专利系公司注册登记的有关计算机软件在技术应
用中的延伸，在权利客体不可分割，本次评估将上述无形资产作为资产组合进行评
估。
上述计算机软件及发明专利（申报中）主要应用于政府、企事业单位应用系统
开发及系统集成、数据中心运维服务、智慧城市系统集成等行业。经清查，委估其
他无形资产 14 项计算机软件著作权中开拓劳动力动态监管系统 V1.0（登记号
2008SR12564）研发完成日期较早、由于应用升级和市场变化等原因现已基本不使
用；开拓 RFID 电动车防盗系统 V1.0（登记号 2012SR018438）尚未处于试点应用
外，其余计算机软件著作权及相关专利技术均已应用于公司提供的相关产品及服务
中。委估计算机软件及发明专利大多为近年研发，技术较为成熟，可靠性较高，适
用性较广，具有一定的技术先进性，截止评估基准日基本正常使用，产权均为江苏
开拓所有，未对外进行许可使用及质押情况。
递延所得税资产的账面金额为255,615.39元，系时间性差异的所得税影响额。
流动负债账面价值为32,368,976.15元，具体包括短期借款、应付票据、应付
账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款。短期借款账
面价值为6,000,000.00元，为企业向江苏银行无锡科技支行、锡农村商业银行股份
有限公司的借款。应付票据账面价值180,000.00元，全部为银行承兑汇票。应付账
款账面值17,037,179.71元，主要为应付材料款、工程款和商品款等。预收款项账
面 值 5,421,266.91 元 ， 主 要 为 预 收 工 程 款 、 服 务 费 等 。 应 付 职 工 薪 酬 账 面 值
184,059.52元，为应付工资、社保等。应交税费账面值458,191.94元，主要为应交
的企业所得税、增值税、营业税、城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附
加、个人所得税等。应付利息账面值18,583.33元，主要为短、长期借款应付未付
利息。其他应付款账面值3,069,694.74元，主要为关联方往来款项等。
中水致远资产评估有限公司 第14页
江苏开拓信息与系统有限公司股权转让与增资所涉及的股东全部权益评估项目 资产评估报告
非流动负债账面价值为 4,000,000.00元，均为长期借款。为长期借款，为企
业向无锡农村商业银行股份有限公司借入的款项
纳入评估范围的资产、负债与经济行为所涉及的评估范围以及资产评估业务约
定书所约定的评估范围一致。
四、评估价值类型及其定义
根据本次评估目的，本次评估所选用的价值类型为市场价值，市场价值是指自
愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，某项资产在基准
日进行正常公平交易的价值估计数额。
采用市场价值类型的是因为市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易
双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。
五、评估基准日
本次资产评估的评估基准日为 2013 年 4 月 30 日。本次资产评估中一切取价标
准均为评估基准日有效的价格标准。
考虑到尽可能接近评估目的的实现日期和完成评估工作的实际可能，有利于保
证评估结果有效地服务于评估目的，并与财务报表的时间一致，为利用会计信息提
供方便，经与各方协商，确定评估基准日为 2013 年 4 月 30 日。
六、评估依据
（一）经济行为依据
1．润和软件《关于投资控股江苏开拓信息与系统有限公司》总裁办公会会议
纪要；
2．润和软件与中水致远资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。
（二）主要法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》(2005 年 10 月 27 日第十届全国人民代表大会
常务委员会第十八次会议修订)；
2. 《中华人民共和国著作权法》（1990 年 9 月 7 日第七届全国人民代表大会
常务委员会第十五次会议通过）；
3. 《计算机软件保护条例》（1991 年 5 月 24 日国务院第八十三次常务会议通
过）；
4.《计算机软件著作权登记办法》（中华人民共和国国家版权局令第 1 号）；
中水致远资产评估有限公司 第15页
江苏开拓信息与系统有限公司股权转让与增资所涉及的股东全部权益评估项目 资产评估报告
5.《高新技术企业认定管理办法》（ 国科发火[2008]172 号）
6.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(中华人民共和国财政部国家
税务总局令第 50 号)；
7.《财政部 国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》
（财税[2008]170 号）；
8.其他相关法律、法规、通知文件等。
（三）评估准则依据
1．《财政部关于印发〈资产评估准则—基本准则〉和〈资产评估职业道德准
则—基本准则〉的通知》（财企[2004]20 号）；
2．《资产评估准则——评估报告》、《资产评估准则——评估程序》、《资
产评估准则——业务约定书》、《资产评估准则——工作底稿》、《资产评估准则
——机器设备》、《资产评估准则——不动产》和《资产评估价值类型指导意见》
（中评协[2007]189 号）；
3. 《资产评估准则 —无形资产》、《专利资产评估指导意见》（中评协
[2008]217 号）；
4.《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（中国注册会计师协会
2003）；
5．《资产评估准则——企业价值》（中评协[2011]227 号）；
6. 《资产评估职业道德准则——独立性》（中评协〔2012〕248 号）。
（四）产权证明文件
1．房地产权证；
2. 机动车行驶证；
3. 计算机软件著作权登记证书；
4. 重要资产购置合同或凭证；
5．其他权属证明。
（五）取价依据
1. 中国人民银行公布的评估基准日执行的金融机构存、贷款利率；
2. 《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》（国务院令[2000]第 294 号）；
3. 《机动车强制报废标准规定》（2012 年 8 月 24 日商务部第 68 次部务会议
审议通过）；
中水致远资产评估有限公司 第16页
江苏开拓信息与系统有限公司股权转让与增资所涉及的股东全部权益评估项目 资产评估报告
4. 建设部《房屋完损等级评定标准》；
5. 机械工业出版社出版的《2013 年机电产品价格信息数据库查询系统》；
6. 当地机电产品市场行情；
7. 中国统计出版社《最新资产评估常用数据与参数手册》；
8. 江苏开拓公司提供的以前年度及评估基准日审计报告、账册及会计原始凭
证和相关财务资料；
9. 江苏开拓公司提供的前三年收入成本、费用构成及分析资料；
10. 江苏开拓公司提供的未来收益预测资料；
11. 本评估机构和评估人员收集的有关行业资料、产业经济和宏观经济资料；
12. 本评估机构和评估人员收集的有关询价资料和参数资料。
（六）其他依据
1．委托评估的资产评估申报明细表；
2．委托方及被评估单位提供的关于《进行资产评估有关事项的说明》；
3．华普天健会计师事务所（北京）有限公司会审字【2013】2005号审计报
告；
4．其他与评估相关资料。
七、评估方法
（一）评估方法的选择
资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）。按照《资产
评估准则—基本准则》，评估需根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条
件，恰当选择一种或多种资产评估方法。
市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类比
分析以估测资产价值的一种评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要
存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的一种评
估方法。运用收益法评估资产价值的前提条件是预期收益可以量化、与折现密切相
关的预期收益所承担的风险可以预测。
资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价
值的评估思路。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，它们的独立存在说明不同的
中水致远资产评估有限公司 第17页
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方法之间存在着差异。某项资产选用何种或哪些方法进行评估取决于评估目的、评
估对象、市场条件、掌握的数据情况等等诸多因素。
由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，企业转让案例的公开资料少，具有
与江苏开拓公司较高相似性和可比性的交易案例及可比因素收集为困难，更难以对
参考交易案例有相对充分、全面和具体的了解，个体性差异难以比较。因此本次评
估不具备采用市场法进行评估条件。
江苏开拓公司是一家以计算机系统集成、智能楼宇自控系统、技防监控系统为
主要业务的高新技术企业，企业所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争
地位能够合理分析,公司的业务流程明确,影响企业收益的各项参数能够取得或者合
理预测,其面临的风险也能够预计和量化,具备采用收益法的条件。此外，通过对江
苏开拓公司的账面资产构成情况分析，与委估资产相同或类似资产可以通过自行购
建全新资产获得，具备采用成本法（资产基础法）评估的条件。因此，本次评估采
用资产基础法和收益法两种方法。
（二）资产基础法各类资产的具体评估方法
根据各类资产的特点和类别,具体评估方法为：
1. 流动资产的评估
流动资产的评估，主要采用重置成本法。
（1）对于货币资金的评估，评估人员通过对申报单位库存现金进行盘点，采
用倒推方法验证评估基准日的现金余额，并同现金日记账、总账现金账户余额核
对，以核查后的账面值确认评估值；对银行存款、其他货币资金核对银行对账单，
有未达账项的，对余额调节表进行试算平衡，核对无误后，以经核查后的账面价值
确认评估价值。
（2）对于应收款项(应收账款、其他应收款)，评估人员根据每笔款项可能收
回的数额确定评估值。具体操作时依据企业的历史资料和评估时了解的情况，具体
分析了欠款时间、欠款原因、历年款项回收情况、欠款人的资信和经营现况等，并
查阅了基准日后账簿记录，对应收账款的回收情况进行了核查，以综合判断各项应
收款回收的可能性。根据各单位的具体情况，分别采用个别认定法和账龄分析法，
对评估风险损失进行估计。以清查后账面值减去评估风险损失作为评估值。
（3）预付账款：在对预付款项核查无误的基础上，通过查阅款项金额、发生
时间、业务内容等账务记录，查验购货合同、基准日后的收货记录、发票等，以清
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查后的账面值确定评估值。
（5）存货
存货包括发出商品和工程施工。发出商品为企业发至施工现场的商品及材料
等，工程施工为正在施工或尚未结算的项目工程。
①发出商品
由于企业发出商品为近期购入，周转较快，其账面价格与市场价基本相符。按
核对后的账面值确定评估值。
②工程施工
根据江苏开拓公司提供的相关资料，本次评估采用账面核实法进行评估，即对
账面值进行核实，如无误，则确认其为评估值。具体如下：
A、根据企业提供的财务资料及相关审计资料核实工程施工(成本)的真实性、
合理性；
B、根据企业提供的成本资料，本次评估中取得企业的工程项目的审算财务成
本汇总表，确定工程施工预算成本的组成；在此基础上计算工程施工的完工进度
（工程结算/工程预算成本），与企业的账面完工进度核对是否一致；
C、选取部分工程项目进行现场勘察，现场核实账面确定的完工进度，如无异
常，则以该完工进度为实际完工进度；
D、取得工程项目施工合同，并对合同收入金额进行分析、审核，并结合工程
施工预算成本确定工程合同收入及工程毛利；在此基础上根据实际完工进度计算应
结转的收入、成本及应确认的工程施工（毛利），与企业账面的工程施工（毛利）
核对是否相符；
E、根据监理部门签发的工程量确认单确认的产值，确定财务账面工程结算金
额；
F、根据确定的工程施工成本、毛利及工程结算金额计算出工程施工余额，将
此余额与企业申报数（账面值）核对，如无误，则以企业申报数为评估数，即按核
实后的账面值认定评估值
2. 长期股权投资的评估
本次评估对被投资单位进行整体评估来确定其在评估基准日的净资产价值，以
评估后该公司的净资产价值乘以投资单位的持股比例得出长期投资的评估价值。计
算公式为：
中水致远资产评估有限公司 第19页
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长期投资评估值=被投资单位评估后净资产×持股比例
3.固定资产的评估
（1）房屋建筑物类资产的评估
本评估设定委估房屋建筑物将按原有用途继续使用，采用市场法评估。市场法
是选取具有可比性的三个（或三个以上）房地产交易实例，即将被评估的建筑物或
房地产与市场近期已成交的相类似的建筑物或房地产相比较，考虑评估对象与每个
参照物之间在建筑物或房地产价值影响诸因素方面的差异，并据此对参照物的交易
价格进行比较调整，从而得出多个比准参考值，再通过综合分析，调整确定被评估
建筑物或房地产的评估值。
市场法的计算公式：
P＝P'×A×B×C×D
式中： P-----委估建筑物评估价值；
P'-----参照物交易价格；
A-----交易情况修正系数；
B-----交易日期修正系数；
C-----区域因素修正系数；
D-----个别因素修正系数。
交易情况修正系数 A 用于将参照物的交易价格调整为一般市场情况下的正
常、客观、公正的交易价格；
交易日期修正系数 B 用于将参照物的交易价格调整为评估基准日的价格；
区域因素修正系数 C 用于调整委估建筑物与参照物在区位条件、基础设施完
善程度、公共配套设施完善程度、交通便捷程度、环境状况等方面的差异；
个别因素修正系数 D 用于调整委估建筑物与参照物在布局状况、建筑结构、
装修状况、设备设施状况、建筑物外观、新旧程度、楼层、物业管理状况等方面的
差异。
（2）设备类资产的评估
根据持续使用假设，结合委估机器设备的特点和收集资料情况，此次评估采用
重置成本法。
评估价值=重置全价×成新率
1）重置全值的确定
中水致远资产评估有限公司 第20页
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根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（财政部、国家税务总局
[2009]50号）的相关规定，自2009年1月1日起，与生产经营相关的固定资产进项税
允许抵扣，由于江苏开拓公司为增值税一般纳税人，故本次评估的机器设备及办公
电子设备重置成本未包含增值税进项税额。
评估值=重置全价×成新率
① 车辆重置成本的确定
重置全价=车辆现行市场价格+车辆购置税+其他费用
根据当地汽车市场销售信息及网上查询报价等近期车辆市场价格资料，确定车
辆的现行市场价格。
② 办公电子设备重置成本的确定
对于办公电子设备一般价值量小、易于移动、不需安装即可使用，重置成本一
般通过市场询价直接确定。
重置价值=电子设备市场价格（不含税价）
2）成新率的评定
① 在公路上行驶的车辆
按行驶时间计算成新率=（规定行驶时间-已行驶时间）÷规定行驶时间×100%
按行驶里程计算成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）÷规定行驶里程×100%
本评估取两者之中低者，作为理论成新率，再综合考虑现场勘察情况，确定最
终综合成新率。
② 电子设备成新率的确定
采用年限法成新率并根据现场勘察情况进行调整确定最终成新率。
对于使用年限超过经济耐用年限，又能基本上正常使用的设备，根据现场勘察
情况确定其成新率。
4.其他无形资产的评估
结合委估无形资产－计算机软件著作权及相关专利技术自身特点及其行业分
析，本次评估采用预期收益—技术提成法。
预期收益—技术提成法是收益法评估模型之一，是通过分析评估对象预期未来
的业务收益情况来确定其价值的一种方法。该方法认为在产品的生产、销售过程中
知识产权对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定知识
产权对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定知识产权对产品现金流的贡献，再
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选取恰当的折现率，将产品中每年知识产权对现金流的贡献折为现值，以此作为知
识产权的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：
①确定计算机软件著作权的经济寿命期，即委估计算机软件著作权剩余可带来
收益的时间；
②分析计算机软件著作权应用产品的销售方式，确定计算机软件著作权在全部
销售收入或现金流当中的比率，即计算机软件著作权对销售收入的贡献率，并确定
委估计算机软件著作权在销售收入或现金流的贡献；
③采用适当折现率将计算机软件著作权产生的利润或现金流折成现值；
④将剩余经济寿命期内现金流现值相加，确定委估无形资产—计算机软件著作
权的市场价值。
其计算公式如下：
其中：
P：评估值
r：所选取的无形资产折现率
Fi：未来第 i 年委估无形资产所形成的预期收益
n：委估无形资产的技术经济寿命
Ai：未来第 i 年委估无形资产的分成率
公司未来技术产品及服务收入的测算
通过对我国计算机信息系统集成及建筑智能化行业及市场的宏观分析，参照公
司历史年度各相关业务发展情况和公司未来经营规划，根据2013年江苏开拓公司已
签订合同情况对公司未来年度预期经营情况进行分析测算。
收益年限的确定
计算机软件著作权的寿命取决于行业知识产权的发展更新速度、领先程度、法
律或者行政保护强度。江苏开拓委估的计算机软件著作权及相关专利技术（申报
中）大多为近年研发并获得认证，技术较为成熟，可靠性较高，适用性较广，具有
一定的技术先进性，截止评估基准日基本上正常使用。根据《中华人民共和国著作
权法》、《计算机软件保护条例》等相关法律、法规的规定，结合计算机信息系统
集成行业知识产权的更新速度、以及公司销售、盈利状况等综合分析确定江苏开拓
中水致远资产评估有限公司 第22页
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公司申报的计算机软件著作权收益期限为5年。
技术分成率的确定
本次评估我们采用了对比公司分析法并参照计算机信息系统集成行业和智能建
筑行业通常的技术提成率取值范围并考虑委估计算机软件著作权对产品及服务收益
贡献情况综合确定委估无形资产组合的分成率。本次评估选取了易联众、天源迪
科、华宇软件和达实智能四家上市公司作为目标公司，并假设上述四家上市公司分
别作为未来委估计算机软件著作权及相关专利技术受让方的可能蓝本或可比对象来
分析被评估的无形资产组合可能为其产生的收益。通过分析对比公司无形资产结构
及对主营业务现金流的贡献确定委估无形资产组合的分成率。
无形资产折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次
评估的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现率。
对比公司税前加权资金成本 WACCBT（Weighted Average Cost of Capital
Before Tax）代表期望的总投资税前回报率。它是期望的税前股权回报率和债权回
报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。其计算公式如下：
WACCBT = Re×[E/(E+D)]+Rd×[D/(E+D)]
委估无形资产折现率通过分析对比上市公司各类资产结构比重来测算委估无形
资产的折现率，其计算公式如下：
WACCBT = Wc×Rc+Wf×Rf+Wi×Ri:
式中：
Wc: 为营运资金占全部资产比例；
Wf: 为有形非流动资产占全部资产比例；
Wi: 为无形非流动资产占全部资产比例；
Rc: 为投资营运资金期望回报率；
Rf: 为投资有形非流动资产期望回报率；
Ri: 为投资无形非流动资产期望回报率。
5．负债的评估
检验核查各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现
后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（三）收益法评估
中水致远资产评估有限公司 第23页
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本次采用收益法对该公司进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量
作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余
资产价值、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
本次收益法评估模型选用企业自由现金流量折现值。现金流量折现法的描述具
体如下：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值
1.企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+长期
股权投资价值
（1）经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由
现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：
n
P＝Σ Ri(1+r) -i +An×(1+r)-n
i=1
其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；
Ri：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；
An：预测期后资产变现值；
r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；
n：预测期；
i：预测期第 i 年；
①企业自由现金流量的确定
本次评估采用企业自由现金流，现金流量的计算公式如下：
(预测期内每年)企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-
营运资金增加额
②折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流
量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1－T)
式中：Ke：为权益资本成本；
Kd：为债务资本成本；
D/E：根据市场价值估计的被估企业的目标债务与股权比率；
其中：Ke=Rf+β L×RPm+Rc
Rf：无风险报酬率；
中水致远资产评估有限公司 第24页
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β L：企业风险系数；
RPm：市场风险溢价；
Rc：企业特定风险调整系数。
（2）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。溢余
资产单独分析和评估。
（3）非经营性资产、负债价值的确定
非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自
由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。
（4）对外长期投资价值的确定
江苏开拓公司拥有 2 家参股公司江苏开拓智能科技有限公司和无锡开拓影视文
化咨询服务有限公司，2 家参股公司最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结
果。 将采用资产基础法评估后的股东全部权益价值乘以持股比例加回。
2.有息债务：付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息
债务以核实后的账面值作为评估值。
3.收益期：由于公司的运行比较稳定，企业经营依托的主要资产和人员稳定、
资产方面，通过常规的修理，房产设备及生产设施状况可保持长时间的运行，其他
未发现企业经营方面存在不可逾越的经营期障碍，故收益期按永续确定。
八、评估程序实施过程和情况
按照委托方的要求，我公司组织评估人员（包括工程技术人员、财务会计人员
等）组成评估小组,在委托方的财务会计人员、工程技术人员和其他有关人员配合
下，进行了资产评估工作。评估过程简述如下：
（一）接受委托：听取委托方有关领导和管理人员介绍情况，同时商定评估基
准日，明确评估目的、评估对象和范围，接受委托，签订业务约定书。根据评估工
作量和被评估单位的实际情况，与委托方共同确定评估方案，提供评估前资产清查
明细表格。
（二）资产清查：指导委托方财务、工程部门人员配合进行资产清查，填写我
公司提供的资产清查明细表格，按我公司提供的资料清单准备评估所需资料，协助
我公司评估人员到相关部门取得评估资料。根据对委估资产的了解，制定评估工作
计划，组成现场评估工作组，同时根据实际工作进展情况修改评估计划。
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评估人员按评估小组的分工分别到委托方的财务、工程管理等部门了解资产的
具体情况，委托方指定了专人配合我公司评估人员进行现场勘察，核对数量，填写
现场勘察记录。
（三）评定估算：了解市场信息，计算、确定各类资产的评估价值，对评估结
果进行整体分析，进行必要的调整、修改和完善。
（四）提交报告：撰写评估报告，与委托方就评估结果交换意见，在全面考虑
有关意见后，对评估报告进行三级复核，在修改、校正后形成并提交资产评估报
告。
九、评估假设
本次评估是建立在以下前提和假设条件下的：
（一）一般假设
1．资产持续经营假设
资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、
规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估
方法、参数和依据。
2．交易假设
交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资
产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的
前提假设。
3．公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产
交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产
的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以
公开买卖为基础。
（二）特殊假设
1．国家现行的宏观经济政策、所在地区的社会经济环境以及所执行的税赋、
税率等政策不发生重大变化；行业政策、管理制度及相关规定无重大变化。
2．公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经
营。
3. 在未来可预见的时间内被评估单位按提供给评估师的发展规划进行发展，
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生产经营政策不做重大调整，预测的收入、成本及费用在未来经营中能如期实现。
4．评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策
略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。
5. 假设持续经营过程中经营者可以获取必要的信贷或其他资金支持，满足基
本需要。
6. 本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。在本次评估假设前提下依据本次评
估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的一切取价标准均为估值基
准日有效的价格标准及价值体系。
7. 假定公司收益期内将继续享受税收优惠，其高新技术企业证书到期后仍可
通过高新技术企业认证，并享受 15%的所得税率。
十、评估结论
经实施上述资产评估程序和方法，在设定的评估前提和假设的条件下，采用资
产基础法，得出如下评估结论：
（一）资产基础法评估结果
在评估基准日 2013 年 4 月 30 日持续经营前提下，江苏开拓公司经审计后的
账面总资产为 4,867.80 万元，总负债为 3,636.90 万元，净资产为 1,230.90 万
元。
采用资产基础法评估后的江苏开拓公司总资产为 5,953.93 万元，总负债为
3,636.90 万元，净资产为 2,317.03 万元，增值 1,086.13 万元，增值率 88.24%。
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率％
项 目
A B C=B-A D=C/A×100%
1 流动资产 4,204.42 4,204.42 0.00 0.00
2 非流动资产 663.38 1,749.51 1,086.13 163.73
3 其中：长期股权投资 125.10 125.10 0.00 0.00
4 固定资产 512.72 934.39 421.67 82.24
5 无形资产 0.00 664.46 664.46 0.00
6 递延所得税资产 25.56 25.56 0.00 0.00
7 资产总计 4,867.80 5,953.93 1,086.13 22.31
8 流动负债 3,236.90 3,236.90 0.00 0.00
9 非流动负债 400.00 400.00 0.00 0.00
10 负债合计 3,636.90 3,636.90 0.00 0.00
11 净资产（所有者权益） 1,230.90 2,317.03 1,086.13 88.24
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本次采用资产基础法评估后增值 1,086.13 万元，增值率 88.24%，评估增减原
因分析如下：
1. 固定资产评估增值 421.67 万元，增值原因主要为：
（1）房屋建筑物类资产评估增值 384.04 万元，主要原因：由于近几年无锡市
的商品房价格上涨较快。
（2）设备类评估增值 37.63 万元，主要原因：
①车辆评估增值39.52万元，评估增值率为198.23%，主要原因是：虽然车辆升
级换代相对较快，市场价格有所下降；但是，由于企业运输设备财务折旧年限与经
济耐用年限差异造成评估净值增值。
③电子设备评估减值 1.88 万元，评估减值率为 4.87%，主要原因是：首先，
电子产品升级换代较快，市场价格下降较快。
2. 无形资产——其他无形资产（计算机软件著作权）增值 664.46 万元，评估
增值的主要原因是企业对计算机软件著作权及相关专利技术研发支出等进行费用
化，故其账面价值为零。
（二）收益法评估结果
采用收益法评估，得出在评估基准日 2013 年 4 月 30 日江苏开拓公司股东全部
权益评估结果为 4,112.94 万元，较其账面净资产价值 1,230.90 万元，增值
2,882.04 万元，增值率 234.14%。
（三）评估结果的判断和选择
本次评估采用收益法评估与采用资产基础法评估的净资产相差 1,795.91 万
元。差异原因主要收益法是从整体角度考量,关键指标是未来收益及折现率,对未来
收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、发展规划、经营
能力等多种因素；而资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价
值并考虑有关负债情况来评估企业价值。
从评估结论看，资产基础法仅能反映企业各项可确指资产的价值，而不能全
面、合理地体现企业的整体价值，并且采用资产基础法也无法涵盖诸如生产经营许
可资质、客户资源、商誉等无形资产的价值；江苏开拓公司成立于 1996 年，自成
立开始即从事于 IT 系统集成外包服务商，已获得工信部系统集成二级资质、建设
部智能化三级资质和 ISO9000 质量体系、ISO27001 信息安全体系、ISO20000IT 服
务体系等认证。在系统集成行业有多年积累，已形成了自己特有的经营理念、经营
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策略、经营方法，与行业同步高速发展，在公司业务所在区域占有一定的市场份
额，位居行业前列，具有稳定的客户群体和收入来源。公司主要经营范围：政府、
企事业单位信息化规划、应用系统开发及系统集成、数据中心系统运维服务及智慧
城市规划、建设及运维服务等。同时在保持通信行业业务优势时根据本次评估目的
及评估资料获取情况分析，收益法评估结果更能合理反映江苏开拓公司股东全部权
益的市场价值，因此，本次评估选定收益法评估结果作为评估基准日江苏开拓公司
股东全部权益市场价值的最终评估结论。
在本报告假设条件下，于评估基准日 2013 年 4 月 30 日，江苏开拓公司股东全
部权益的市场价值为 4,112.94 万元人民币，金额大写为肆仟壹佰壹拾贰万玖仟肆
佰元整。
本评估结论未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动
性对评估对象价值的影响。
十一、特别事项说明
以下情况可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能评定估算的有关
事项：
（一）本次评估结果是依据本次评估目的，以持续使用和公开市场为前提确定
的市场价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能
追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及
遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续
经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）江苏开拓公司提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，江
苏开拓公司对列入评估范围的资产、负债及与评估相关资料的真实性、合法性和完
整性负责。
（三）江苏开拓公司应当提供评估对象法律权属资料，并对所提供评估对象法
律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。评估师对江苏开拓公司提供的评
估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并对查验情况予以披露，但不
应超越执业范围承担验证评估对象法律权属资料真实性、合法性和完整性的责任。
（四）截止评估基准日，参股公司无锡开拓影视文化咨询服务有限公司正在办
理工商注销手续，其国税、地税分别由2013年3月29日和2013年4月9日办理完成注
销手续。
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（五）江苏开拓公司获得无锡农村商业银行股份有限公司 400.00 万元长期借
款（借款合同编号：锡农商高借字[2011]第 880052501802 号），该借款由孙旭
初、吕洁提供财产抵押担保，并签订《最高额抵押合同》（合同编号：锡农商高抵
字[2011]第 880052501802 号）。
（六）江苏开拓公司获得无锡农村商业银行股份有限公司 500.00 万元短期借
款（借款合同编号：锡农商流借字[2013]第 010401040701 号），该借款由无锡市
亨达电机有限公司、邢红亮、孙旭初、吕洁提供连带责任保证，并签订《保证合
同》（合同编号：锡农商保字[2013]第 010401040701 号）。
（七）江苏开拓公司获得江苏银行股份有限公司无锡科技支行 100.00 万元短
期借款（借款合同编号：苏银锡（科技）借合字第 2013011701 号），该借款由马
进提供房产抵押担保，并签订《最高额抵押合同》（合同编号：苏银锡（科技）高
抵合字第 2013011701 号）。
（八）江苏开拓公司纳入评估范围的以下房产尚未办理产权证：
计量 建筑面积 账面价值
建筑物名称 结构 建成年月 2
单位 m 原值（元） 净值（元）
10#办公楼 框架结构 2009 年 6 m
2
441.05 2,181,535.50 1,870,666.86
月
合 计 441.05 2,181,535.50 1,870,666.86
江苏开拓公司承诺以上资产为江苏开拓公司实际控制，其产权归江苏开拓公司
所有。其房屋面积以被评估单位申报数据为准，在此基础上，评估师对相关房屋面
积进了抽查核实，如此申报面积与实际办证面积有差异，评估值应进行相应调整。
本次评估未考虑将来办理房屋产权登记手续可能发生的费用。
（九）本评估结论中，评估师未对各种建、构筑物的隐蔽工程及内部结构（非
肉眼所能观察的部分）做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关工程资料
是真实有效的前提下，在未借助任何检测仪器的条件下，通过实地勘察作出的判
断。
（十）本评估结论中，评估师未对机器设备在评估基准日时的技术参数和性能
做技术检测，评估师在假定被评估企业提供的有关技术资料和运行记录是真实有效
的前提下，通过实地勘察作出的判断。
（十一）根据 2009 年 1 月 1 日起开始执行的修改后《中华人民共和国增值税
暂行条例》及相关法规的规定，自 2009 年 1 月 1 日起，增值税一般纳税人购进或
者自制固定资产发生的进项税额可从销项税额中扣除。由于江苏开拓公司为增值税
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一般纳税人，故本次评估在确定机械设备、用于生产经营的货运车辆和电子设备的
评估原值时均不包含其增值税进项税额。
（十二）本次评估未考虑本次经济行为中可能发生的税负支出，也未对委估资
产的评估增减值做任何可能涉及的纳税准备。
（十三）在本次评估中，我们仅就企业提供的相关资产及负债的范围进行评
估，未考虑可能存在的账外资产及负债的影响。
（十四）对江苏开拓公司存在可能影响资产评估值的瑕疵事项,在江苏开拓公
司未作特别说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估
人员不承担相关责任。
（十五） 截止评估报告出具日，江苏开拓公司未向我们提供被评估单位评估
基准日后重大事项，我们也未从其他途径发现被评估单位存在其他任何期后重大事
项。如果存在评估基准日期后重大事项，报告使用者不能直接使用本评估结论。
十二、评估报告使用限制说明
（一）本评估报告所揭示的评估结论仅供委托方为实现本评估报告所载明的目
的和用途。
（二）评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。评估报告的全部
或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法
律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（三）本报告资产评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。当评估目的在
评估基准日后的一年内实现时，以评估结论作为交易价值参考，超过一年，需重新
确定评估结论。
（四）评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响
时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。
十三、评估报告日
本评估报告提交委托方日期为：2013 年 7 月 18 日。
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（本页无正文）
法 定 代 表 人：肖力
注册资产评估师：靳东
注册资产评估师：张旭军
中水致远资产评估有限公司
二○一三年七月十八日
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附 件 目 录
（一）江苏润和软件股份有限公司《关于投资控股江苏开拓信息与系统有限公
司》总裁办公会会议纪要；
（二）被评估单位审计报告（复印件）；
（三）委托方和被评估单位法人营业执照（复印件）；
（四）资产评估业务约定书；
（五）评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）；
（六）委托方及被评估单位承诺函；
（七）签字注册资产评估师的承诺函；
（八）评估机构法人营业执照副本（复印件）；
（九）评估机构资格证书（复印件）；
（十）评估机构从事证券业务资产评估许可证（复印件）；
（十一）签字注册资产评估师资格证书（复印件）。
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