股票代码：300339
江苏润和软件股份有限公司
关于收购
江苏开拓信息与系统有限公司
的可行性研究报告
二〇一三年七月
润和软件 300339 收购江苏开拓的可行性研究报告
目录
一、 项目概况 .................................................................................................................... 3
1. 项目背景 ....................................................................................................................... 3
2. 项目简介 ....................................................................................................................... 4
3. 交易各方及目标企业 ................................................................................................... 4
二、 投资方案 .................................................................................................................... 6
1. 投资总额 ....................................................................................................................... 6
2. 定价原则 ....................................................................................................................... 7
3. 付款方式 ....................................................................................................................... 8
4. 资金来源 ....................................................................................................................... 9
5. 资金用途 ....................................................................................................................... 9
6. 业绩承诺 ....................................................................................................................... 9
7. 经营管理 ..................................................................................................................... 10
三、 项目的必要性与可行性分析 .................................................................................. 10
1. 项目实施的必要性 ..................................................................................................... 10
2. 项目实施的可行性 ..................................................................................................... 11
四、 项目经济效益分析 .................................................................................................. 13
1. 经营情况的预测 ......................................................................................................... 13
2. 投资效益分析 ............................................................................................................. 13
五、 项目风险分析 .......................................................................................................... 14
1. 未达成业绩目标的风险 ............................................................................................. 14
2. 人才流失的风险 ......................................................................................................... 14
3. 管理的风险 ................................................................................................................. 14
4. 市场的风险 ................................................................................................................. 15
六、 报告结论 .................................................................................................................. 15
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一、 项目概况
1. 项目背景
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”或“公司”）
成立于 2006 年，主营业务是为国际、国内客户提供专业领域的软件
外包服务，并致力于打造专业化软件外包高端品牌。
润和软件总部基地坐落于中国（南京）软件谷的核心区域，在日
本东京、美国波士顿、硅谷、新加坡设立了海外子公司，在北京、上
海、深圳、西安设立了国内子公司。
润和软件自设立以来，一直坚持“国际化、专业化、高端化”的
发展思路，通过结合离岸成本优势，累积行业技术经验以及灵活调度
企业内外部资源，已在“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件及
产品”和“智能电网信息化软件”等领域打造了具有一定市场影响力
的高端软件外包服务品牌，外包业务内容以行业解决方案为基础，涵
盖咨询、设计、开发、测试、维护等软件全生命周期作业，进入了全
球软件外包价值链的高端。
江苏开拓信息与系统有限公司（以下简称“江苏开拓”）成立于
1996年10月，主营业务为计算机软硬件系统集成及运维服务，是国
内较早从事智慧城市领域的系统服务提供商。
江苏开拓位于长三角经济圈核心城市之一无锡，是苏南地区的交
通枢纽中心，东邻苏州，距上海128.2公里。无锡是国家历史文化名
城之一，也是中国经济最发达的地区之一，拥有产业、山水旅游资源
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优势，是长三角先进制造业基地、服务外包与创意设计基地和区域性
商贸物流中心、职业教育中心、旅游度假中心。
江苏开拓经过十余年的发展，已成为拥有自主创新能力及综合集
成能力的系统集成及运维服务综合解决方案提供商，并成为区域知名
的“智慧城市”系统集成供应商。江苏开拓主要从事数据中心、视频
监控、智能建筑、智能交通、智慧社区系统集成工程整体解决方案的
规划、设计、实施及运维服务。依托专业的自主研发和复杂系统集成
能力，江苏开拓能够为上述领域用户构建或优化经济高效、先进稳定
的智能系统集成平台，并提供专业的解决方案和服务。江苏开拓还向
客户提供计算机及周边产品的分销业务。
收购江苏开拓，有利于公司的业务整合，有助于润和软件在 IT
服务产业链向系统集成领域和城市智能化领域延伸；同时随着软件服
务和系统集成服务能力的融合，有助于提升润和软件的市场竞争力。
2. 项目简介
润和软件拟使用首次公开发行股票的超募资金 5646.46 万元，以
收购加增资的方式获得江苏开拓 66.85%的股权。其中 1300 万元用
于收购江苏开拓原股东孙旭初、陈华持有的 31.71%股权；4346.46
万元人民币用于对江苏开拓增资， 其中 1060.11 万元作为注册资本，
3286.35 万元作为资本公积。
3. 交易各方及目标企业
1) 投资方：润和软件
润和软件成立于 2006 年。主营业务是为国际、国内客户提供专
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业领域的软件外包服务，并致力于打造专业化软件外包高端品牌。已
在“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式软件及产品”和“智能电网
信息化软件”等领域打造了具有一定市场影响力的高端软件外包服务
品牌。
润和软件是信息技术服务国家标准（ITSS）工作组的全权成员
单位，同时也是外包专业组副组长单位；润和软件先后通过了
ISO9001、ISO27001、CMMI3 等质量体系和模型的认证；拥有系统
集成三级资质；润和软件还获得了国家规划布局内重点软件企业、江
苏省高新技术企业、江苏省服务外包重点企业、江苏省首批技术先进
型服务企业和中国服务外包成长型企业等多项荣誉资质，先后入选全
球著名财经媒体《福布斯》“2011 中国潜力企业榜”、“2013 年中国
上市潜力企业榜”。
面向未来，润和软件将立足于计算机软件开发与咨询业，加速发
展高端软件外包业务，推动国际市场与国内市场同步、互动发展，深
耕专业领域与细分市场，不断增加核心竞争力，持续提升行业地位，
打造中国领先的国际化高端软件外包服务品牌。
2) 交易目标企业：江苏开拓信息与系统有限公司
公司名称：江苏开拓信息与系统有限公司
注册资本：人民币 1,000 万元
企业法人营业执照注册号：320213000023410
注册地址：无锡市滨湖区蠡湖商务园 9 号
经营范围：信息处理系统、信息管理系统、自动控制设备及系统、
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计算机硬件、软件及集成系统、信息处理设备、信息设备（不含限制
项目）的开发、销售；网络系统与计算机基础设施的施工、安装、维
护服务；技术研发、技术转让、技术服务；安装产品、住宅小区智能
化设备的销售及工程的承接、施工、安装。（上述经营范围涉及国家
专项审批的，批准后方可经营；凡涉及行政许可的，凭许可证经营）
江苏开拓信息与系统有限公司的前身为无锡开拓信息与系统有
限公司（以下简称“无锡开拓”），由孙旭东和孙旭初于 1996 年 10
月共同出资组建，注册资本 200 万元。
无锡开拓设立时的股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
孙旭东 140.00 70.00
孙旭初 60.00 30.00
合 计 200.00 100.00
2005 年 10 月 8 日，无锡开拓股东会议决议批准公司名称变更为
江苏开拓信息与系统有限公司。
经过历次增资和股权变更后，现江苏开拓股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
孙旭初 820.00 82.00
陈华 180.00 18.00
合 计 1,000.00 100.00
二、 投资方案
1. 投资总额
本项目总投资额为 5646.46 万元，拟采用收购加增资的方式完成
对江苏开拓的收购。
润和软件拟以 1300 万元人民币收购江苏开拓原股东孙旭初、陈
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华持有的 317.07 万元股权。润和软件拟同时以 4346.46 万元人民币
对江苏开拓增资，其中 1060.11 万元作为江苏开拓的注册资本，
3286.35 万元作为江苏开拓的资本公积，增资后的江苏开拓注册资本
为 2060.11 万元。
通过上述收购及增资，江苏开拓的股权结构将变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
孙旭初 560.00 27.18
陈华 122.93 5.97
润和软件 1,377.18 66.85
合 计 2,060.11 100.00
2. 定价原则
依据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的审计报告《会
审字[2013]2005 号》（以下简称“审计报告”），江苏开拓 2012 年至
2013 年 4 月的主要财务数据如下：
江苏开拓主要经营指标（单位：元人民币）
项目 2013 年 4 月 30 日 2012 年 12 月 31 日
资产总额 48,677,967.79 52,955,463.22
负债合计 36,368,976.15 40,762,806.24
所有者权益合计 12,308,991.64 12,192,656.98
营业收入 9,673,034.85 71,905,737.73
营业利润 152,332.46 5,933,133.21
净利润 116,334.66 4,841,039.11
综合收益总额 116,334.66 4,841,039.11
审计报告显示，截至 2013 年 4 月 30 日江苏开拓所有者权益合
计 1230.899 万元。
受公司委托，中水致远资产评估有限公司对江苏开拓的股东全部
权益于评估基准日（2013 年 4 月 30 日）的市场价值进行了评估。评
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估范围是江苏开拓评估基准日审计后的资产负债表所列示的全部资
产及相关负债，包括：流动资产、非流动资产及负债等。中水致远资
产评估有限公司出具了资产评估报告《中水致远评报字[2013]第 2022
号》（以下简称“评估报告”），评估报告显示，按照收益法评估江苏
开拓经审计后的账面总资产为 4,867.80 万元，总负债为 3,636.90 万
元，净资产为 1,230.90 万元，采用收益法评估，得出在评估基准日
江苏开拓的股东全部权益评估结果为 4,112.94 万元，较其账面净资
产价值 1,230.90 万元，增值 2,882.04 万元，增值率 234.14 %。
3. 付款方式
本次投资过程中，润和软件于《关于对江苏开拓信息与系统有限
公司增资并收购股权之协议》（以下简称“协议”）生效之日（经公司
股东大会批准）起七个工作日内，将应付的增资认购价款 4,346.46
万元人民币足额汇入江苏开拓所设立的专用账户，以向江苏开拓支付
增资认购价款；其中 1060.11 万元人民币作为江苏开拓的注册资本，
3286.35 万元人民币进入江苏开拓的资本公积。
本次股权转让的总价款为人民币 1300 万元，股权出让各方依据
各自转让股权比例享有相应的转让价款。支付方式分为三期：
第一期付款：协议生效之日起七个工作日内，向江苏开拓原股东
孙旭初、陈华支付转让价款的 30%即人民币 390 万元。
第二期付款：江苏开拓截至 2013 年 4 月 30 日经审计其他应收
孙旭初 2,556,809.90 元全部收回，且无锡蠡湖商务园 10 号办公楼完
成产权登记（意指取得房产证书，房产权人登记为江苏开拓），上述
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条件同时满足之日起七个工作日内，向江苏开拓原股东孙旭初、陈华
支付转让价款的 30%即人民币 390 万元，上述条件若未同时满足，
本期转让款暂不支付。
第三期付款：江苏开拓截至 2013 年 4 月 30 日经审计应收账款
14,002,418.45 元收回 70%（即 9,801,692.88 元）之日起七个工作
日内，向江苏开拓原股东孙旭初、陈华支付转让价款的 40%即人民
币 520 万元。
4. 资金来源
本项目拟使用润和软件首次公开发行股票的超募资金 5646.46
万元，以收购加增资的方式获得江苏开拓 66.85%的股权。
5. 资金用途
本项目投资主要用于股权收购、软硬件设备、办公场地、市场开
拓流动资金支出，资金使用明细如下：
项目 投资金额（单位：万元） 占总投资比例
股权收购 1,300.00 23.02%
软硬件设备 250.00 4.43%
办公场地（含装修） 150.00 2.66%
技术人员工资 700.00 12.40%
业务流动资金 3,246.46 57.50%
合计 5,646.46 100.00%
6. 业绩承诺
此次收购完成后，润和软件将结合自身在智慧城市软件服务领域
的优势和江苏开拓在智慧城市系统集成服务业务领域的优势结合，更
好的开拓江苏乃至全国的智慧城市信息化服务市场。
综合江苏地区智慧城市的市场规模，以及公司成为江苏开拓的第
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一大股东后管理、技术和资金的支持带给江苏开拓的增值效益，预计
未来五年江苏开拓净利润将保持持续增长。
7. 经营管理
本次收购完成后，润和软件将控股江苏开拓，江苏开拓董事会将
改选，董事会由五名董事组成，其中润和软件委派三名董事，原江苏
开拓委派两名董事。收购后的江苏开拓董事长及法定代表人由润和软
件指派的董事出任，副董事长由原江苏开拓指派的董事担任，原江苏
开拓推荐总经理并由董事会聘用。
三、 项目的必要性与可行性分析
1. 项目实施的必要性
本项目的实施的必要性如下：
1) 抢占“智慧城市”的市场机会，打造新的业务增长的必要性
2008 年 11 月，在纽约召开的外国关系理事会上，IBM 提出了“智
慧的地球” 这一理念，进而引发了智慧城市建设的热潮。
随着我国城镇化进程逐步深入，城市发展面临的各种问题逐步凸
显。为有效解决城市发展问题，提高城市中的人们生产、生活质量，
智慧城市建设逐渐走向人们的视野。智慧城市建设是有是未来城市建
设的主方向。目前国务院和各级政府纷纷提出了建设智慧城市的计
划，发展智慧城市已成为“十二五”期间各政府发展的重头戏。
面对快速形成的“智慧城市”产业市场，抓住产业及市场发展的
机会，将“智慧城市”业务打造为公司未来发展的重要增长点已是公
司当前的主要任务之一。
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2) 提升公司核心竞争力的必要性
随着公司的进一步发展，拥有更多的服务手段以及技术手段将成
为企业核心竞争力的重要体现，通过吸纳目标市场的特定公司，公司
将能不断提升在这两方面的储备。
项目的实施将使得公司拥有完整“智慧城市”解决方案提供和实
施的能力，可以快速提升公司在“智慧城市”领域的核心竞争力。
3) 提升市场占有率的必要性
“智慧城市”在中国已经有几年的发展，市场处于发展的初步阶
段，市场竞争分散。项目可以整合双方的现有的客户资源，并通过扩
大产能及规模的方式来满足日益增长的市场需求，可以提高公司在
“智慧城市”的市场占有率。
2. 项目实施的可行性
本项目具备现实的可行性，主要体现在以下几点：
1) 市场空间的可行性
2013 年 1 月，由住建部组织召开的国家智慧城市试点创建工作
会议在北京召开，会议公布了首批国家智慧城市试点名单。住建部与
第一批试点城市（区、县、镇）代表及其上级人民政府签订了共同推
进智慧城市创建协议，其中地级市 37 个，区（县）50 个，镇 3 个。
其中首批国家智慧城市试点名单中，江苏省内的试点城市和地区
有：无锡市、常州市、镇江市、泰州市、南京河西新城、苏州工业园
区、盐城市城南新区、昆山市花桥经济技术开发区、昆山市张浦镇。
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会议中，国家开发银行相关负责人表示，在“十二五”后三年，
与建设部合作投资智慧城市的资金规模达 800 亿，国开行将根据已
签订的合作协议，推进智慧城市试点项目的遴选、调查、发款等工作。
随着中央各部委和地方的政策扶持，中国“智慧城市”的建设将
迎来一个高峰，因此，项目的业务增长空间巨大，项目具备可行性。
2) 业务融合的可行性
润和软件是为国际、国内客户提供专业领域的软件外包服务，并
致力于打造专业化软件外包高端品牌。在定制化软件开发及软件系统
运维方面有着较强的优势和市场竞争力。
江苏开拓主营业务是计算机软硬件系统集成及运维服务，是国内
较早从事智慧城市领域的系统服务提供商，在基础设施的维护以及运
维方面拥有较强的优势。
润和软件与江苏开拓的 IT 服务都是用户所需要的业务模式，而
随着 IT 外包的兴起，客户越来越期望由一家供应商来整体负责用户
IT 系统的开发以及运维，因此双方在业务方向上具有良好的互补空
间。
此外，润和软件与江苏开拓各自具备自己熟悉的行业市场，双方
也存在将对方引入自身行业市场的潜力，因此该项目具备良好的市场
融合可行性。
3) 团队融合的可行性
润和软件与江苏开拓的业务模式基本一致，都是向客户提供 IT
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服务，因此在理解客户需求，组织服务方面有着大量的共通点。
项目双方都是高新技术企业，企业的技术和研发管理模式都较为
接近，技术和研发管理比较容易整合。
润和软件与江苏开拓同属于现代服务业，均从事 IT 相关的技术
服务，项目双方均属于技术密集型企业，双方团队在企业管理和文化
的理念较为接近，因此团队具有较高的融合度。
4) 经济效益的可行性
对于本次对外投资项目，公司对江苏开拓的相关资产进行了审慎
核查，并对将来的业绩发展有谨慎的估算，判断江苏开拓后续经营具
有良好的发展前景，而通过双方的协同效应将能比各自经营创造更高
的总收益，为股东带来更多的投资回报。
四、 项目经济效益分析
1. 经营情况的预测
润和软件收购江苏开拓后，双方的结合能有效的带动业务的发
展。通过对江苏开拓未来的市场环境、核心竞争力及业务开拓能力的
综合分析，未来江苏开拓经营预测指标如下：
2013 年～2017 年江苏开拓业绩预测表（单位万元）
2013 年
项目 2014 年 2015 年 2016 年 2017 年
5 月～12 月
营业总收入 6,000.00 10,200.00 16,200.00 20,400.00 24,000.00
营业总成本 5,412.00 9,180.00 14,580.00 18,300.00 21,540.00
净利润 588.00 1,020.00 1,620.00 2,100.00 2,460.00
2. 投资效益分析
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本项目总投资 5646.46 万元，依据项目的业绩预测，项目投资回
收期约为 3.80 年。项目整体经济指标良好，能在短期内收回投资，
具有良好的经济效益。
五、 项目风险分析
本项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，主要风险包
括如下：
1. 未达成业绩目标的风险
本次收购完成后，润和软件对江苏开拓提出了更高的经营业绩要
求，对企业的发展提出了挑战。未来润和软件将通过管理支撑，来辅
助江苏开拓达成约定的经营业绩目标。
2. 人才流失的风险
信息技术服务企业属于人才密集型行业，企业发展高度依赖人力
资源，近些年来人力资源成本快速上涨，而行业竞争的日趋激烈，对
人才的争夺亦趋于白热化，企业间的高薪招聘等因素都为核心员工的
流动提供了客观条件。
为了避免核心人员流失，稳定员工团队，润和软件将自己多年积
累的人力资源体系逐步导入江苏开拓，为员工规划职业生涯发展并建
立渐进式培训体系、建立以人为本的企业文化、科学合理薪酬绩效，
通过高效的人力资源体系留住人才。另一方面将提升企业的招聘体
系，建立系统的人才梯队，强化自身造血的能力以满足企业发展的需
要。
3. 管理的风险
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本次股权收购完成后，双方管理体系的差异可能为公司带来一定
的管理风险，如何有效协调润和软件和江苏开拓双方的资源进行快速
发展，成为公司要面临的课题。
润和软件将细致分析双方管理体系的优缺，完善彼此的管理制
度。润和软件将通过内部审计等方式加强对江苏开拓的管控，及时发
现经营管理过程中的问题，并及时纠正。
4. 市场的风险
虽然“智慧城市”市场将迎来发展高峰，但是宏观经济依然存在
不确定性，若经济出现下行，影响到政府及相关部门的 IT 支出，有
可能对江苏开拓的业务发展带来一定影响。
六、 报告结论
综上所述，润和软件收购江苏开拓，有助于润和软件在 IT 服务
产业链向系统集成领域和建筑智能化领域延伸；同时随着软件服务和
系统集成服务能力的融合，有助于提升润和软件的市场竞争力。润和
软件通过本次收购可以完善自身的服务提供能力，优化业务布局。
经过细致的分析，本项目实施带来的收益显著，风险可控，具备
切实的可行性。
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