江苏润和软件股份有限公司

              独立董事关于相关事项的独立意见
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、
规章制度的有关规定，我们作为独立董事，本着客观、谨慎、认真、负责的态度
和独立判断的原则，对公司在 2013 年半年度内相关事项进行了认真核查，并发表
如下独立意见：

    一、关于 2013 年半年度公司控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
    公司不存在公司的控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。公司也不存
在以前年度发生并累积至 2013 年 6 月 30 日的控股股东、实际控制人及其他关联
方占用公司资金的情况。

    二、关于 2013 年半年度公司对外担保的独立意见
    公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，控
股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保。公司也不存在
以前年度发生并累积至 2012 年 6 月 30 日的对外担保情形。

    三、关于公司 2013 年半年度募集资金存放与使用的独立意见
    经核查，2013 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证
券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管
理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    四、关于公司 2013 年半年度日常关联交易事项的独立意见
    公司于 2013 年 4 月 9 日召开的 2012 年度股东大会审议通过《公司关于预计
2013 年度日常关联交易的议案》，公司因日常业务需要，2013 年度将继续与华为
投资控股有限公司（以下简称“华为投资”）及其关联公司产生部分关联交易，主
要是为关联方提供软件开发服务，交易价格系按市场方式确定，定价原则为有意
向的参与方竞价成交，并预计 2013 年度，公司与华为投资及其关联公司发生的日
常关联交易总额不超过 30,000,000 元人民币。
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    2013 年半年度内，公司向华为投资及其关联方提供的软件开发服务总金额为
4,983,190.29 元，没有超出公司 2013 年度日常关联交易计划的范围，交易价格公
允。
    经核查，我们认为：公司 2013 年半年度与华为投资及其关联方产生的日常关
联交易公允、合法，关联交易不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小
股东利益的行为。关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》的规定，
定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。

       五、关于补选公司第四届董事会董事候选人的独立意见
        公司董事沈锦华先生因个人原因于 2013 年 8 月 1 日向董事会提交书面辞职
 报告，辞职已于 2013 年 8 月 1 日起生效。公司提名委员会提名朱祖龙先生为公
 司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司 2013 年第三次临时股东大会通
 过之日起至本届董事会任期届满时止。

        公司董事会对董事候选人提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关
 规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综
 合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人同意。董事候选人符合上市公司
 董事的任职资格，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，
 也不存在《公司法》、《公司章程》、《创业板上市公司规范运作指引》、《关
 于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定禁止任职的条件。

        综上，我们同意提名朱祖龙先生为公司第四届董事会董事候选人，并同意将
 《关于补选公司第四届董事会董事候选人的议案》提交至公司 2013 年第三次临
 时股东大会审议。
        （以下无正文）




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（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见》之签字页）




独立董事签名：




    董化礼                    张洪发                   张顺颐




                                               2013 年 8 月 7 日




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