中信证券股份有限公司
关于江苏润和软件股份有限公司
2013 年上半年度跟踪报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：润和软件
保荐代表人姓名：杨峰 联系电话：13601713817
保荐代表人姓名：王建文 联系电话：13818375799
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是。2013 上半年度，中信证券股
份有限公司（以下简称“保荐机构”）
均及时审阅了润和软件 2013 年上半年
的公开信息披露文件，部分文件为事
前审阅。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 无
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 是。保荐机构已进一步督导公司
括但不限于防止关联方占用公司资源的 建立健全各项规章制度。
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 7 次。2013 上半年度，保荐机构
每月均查询了公司募集资金专户资金
1
变动情况、定期存单变动情况，公司
募集资金使用如有变化，也及时告知
保荐机构；此外，2012 年度创业板持
续督导工作现场检查时走访募集资金
存放银行查询公司募集资金专户。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 2次
（2）列席公司董事会次数 2次
（3）列席公司监事会次数 1次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2 次，包括 2013 年上半年度现场
检查和 2012 年度创业板持续督导工作
现场检查
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 1、公司于 2013 年 3 月 19 日发布
况 2013 年第一季度业绩预告，因工作人
员疏忽，将归属于上市公司股东扣除
非经常性损益后的净利润误列作归属
于上市公司股东的净利润，造成信息
披露不准确。公司已于当日发现该问
题，并发布修正公告，对已披露信息
进行了修正。
保荐机构已提请公司加强信息披
露的复核，保证信息披露的及时性、
准确性和完整性。
整改情况：已整改
2
2、公司需提高内审部门人员专业
性，并加强对内部审计工作的管理。
整改情况：已整改
3、公司需要建立健全《信息披露
管理制度》、《内部审计制度》、《对外
投资管理制度》等方面的规章制度。
整改情况：部分制度已修订
4、公司已建立《外部信息使用人
管理制度》，报送对象已经登记备案，
但涉及纳税申报等事项，由于公司为
网上申报，未取得报送对象相关人员
的详细登记资料.
整改情况：已整改
5、公司财务报销等个别审批单审
批人员未全部签字.
整改情况：已整改
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 4次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是。2013 上半年，保荐机构已按
3
深圳证券交易所规定建立并保管相关
保荐业务工作底稿。
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 0次
（2）培训日期 不适用
（3）培训的主要内容 不适用
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 2013 年第一季度业 已提请公司加强信
绩预告数据错误，公司发 息披露的复核，保证信
布了修正公告。 息披露的及时性、准确
性和完整性
2.公司内部制度的建立和 需进一步建立健全公 已提请公司制定整
执行 司治理相关制度 改计划并按期完成。
3．“三会”运作 无 -
4.控股股东及实际控制人 无 -
变动
5.募集资金存放及使用 无 -
6.关联交易 无 -
7.对外担保 无 -
8.收购、出售资产 无 -
9.其他业务类别重要事项 无 -
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
4
10．发行人或者其聘请的中 无 -
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他（包括经营环境、 无 -
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1．公司控股股东润和投资承诺： 是 -
自公司股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其
持有的公司首次公开发行股票前
已持有的股份，也不由公司回购该
部分股份
2．公司实际控制人周红卫、姚宁 是 -
承诺：自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或间接持有的公司首次
公开发行股票前已持有的股份，也
不由公司回购该部分股份
3．公司股东孙强、马玉峰、周庆、 是 -
隋宏旭、殷则堂、徐鑫淼、曹荣承
诺：自公司股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的公司首次公开
发行股票前已持有的股份，也不由
5
公司回购该部分股份
4. 公司股东华为投资承诺：自 2011 是 -
年 2 月 28 日起三十六个月内，不
转让或委托他人管理其已持有的
公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份；
自公司首次公开发行股票并上市
之日起一年内，不转让或委托他人
管理其已持有公司首次公开发行
前已发行的股份，也不由公司回购
该部分股份；且自公司上市之日起
二十四个月内，转让的股份不超过
其所持有上述股份总数的 50%。
5. 公司股东金石投资承诺：自公司 是 -
股票上市之日起十八个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的公
司首次公开发行股票前已持有的
股份，也不由公司回购该部分股
份。
6. 公司其他股东全部承诺：自公司 是 -
股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的公
司首次公开发行股票前已持有的
股份，也不由公司回购该部分股
份。
7. 作为公司董事、监事或高级管理 是 -
人员，自然人股东周红卫、姚宁、
孙强、马玉峰、黄维江、吴昊、廉
智慧、王辉、沈锦华还承诺：在担
6
任公司的董事、监事或高级管理人
员期间，每年转让的股份不超过其
直接或间接持有公司股份总数的
百分之二十五。在离职后半年内，
不转让其直接或间接其持有的公
司股份；如在公司股票上市之日起
六个月内申报离职的，自申报离职
之日起十八个月内不转让其直接
或间接持有的公司股份，如在股票
上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的，自申报离职之
日起十二个月内不转让其直接或
间接持有的公司股份。
8. 公司控股股东润和投资、实际控 是 -
制人周红卫和姚宁避免同业竞争
的承诺。
9. 公司控股股东润和投资、实际控 是 -
制人周红卫、姚宁避免和减少关联
交易的承诺。
10. 公司控股股东润和投资对补缴 是 -
保险金或住房公积金（如有）的承
诺
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 2013 年 1-6 月，存在以下中国证监
构或者其保荐的公司采取监管措施的事 会（包括派出机构）和贵所对本保荐机
项及整改情况 构或者保荐的公司采取监管措施的事
7
项：
1、2013 年 1 月 4 日，中国证监会
山西监管局向本保荐机构出具了晋证
监函［2013］2 号《关于山西振东制药
股份有限公司持续督导工作的监管
函》，对本保荐机构持续督导工作底稿
不完善、工作程序不到位、核查结论不
准确等事项提出整改建议。
针对上述问题，本保荐机构对持续
督导工作中存在的主要问题逐项进行
了分析，明确了整改措施，并在随后的
持续督导工作中认真贯彻执行。
2、2013 年 1 月 9 日，中国证监会
向本保荐机构保荐的东吴证券股份有
限公司（以下简称“东吴证券”）出具
了《关于对东吴证券股份有限公司采取
出具警示函措施的决定》（[2013]1 号），
对本保荐机构出具了《关于对中信证券
股份有限公司采取出具警示函措施的
决定》（[2013]2 号），认为东吴证券上
市当年业绩下滑超过 50%，本保荐机构
和东吴证券对会后业绩变化情况信息
披露不充分。
针对上述问题，本保荐机构多次提
示东吴证券管理层采取降低自营股票
仓位、控制费用开支等方式加以解决，
并向深圳证监局做情况汇报和整改计
划报告，督促东吴证券做好相关信息披
露工作。
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3、2013 年 2 月 28 日，中国证监会
湖南监管局向本保荐机构的三诺生物
传感股份有限公司（以下简称“三诺生
物 ”） 出 具 了 行 政 监 管 措 施 决 定 书
［2013］2 号《关于对三诺生物传感股
份有限公司采取责令改正措施的决
定》，对三诺生物传感股份有限公司（以
下简称“三诺生物”）委托贷款未履行
董事会、股东大会审议程序，也未及时
履行披露义务事项责令改正。
本保荐机构于三诺生物 2012 年报
披露后发现该问题，立即通知三诺生物
并要求其整改。三诺生物已召开董事
会、股东大会审议通过上述事宜，公开
披露委托贷款的详细情况并提前收回
委托贷款。本保荐机构要求三诺生物同
时完善内控制度，确保今后严格按要求
执行，重大事项及时与保荐机构沟通并
进行信息披露。本保荐机构将持续关注
三诺生物开展对外投资、风险投资、委
托理财、财务资助、套期保值等业务的
情况。
3.其他需要报告的重大事项 无
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司 2013
年上半年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨 峰
王建文
保荐机构：中信证券股份有限公司 2013 年 8 月 16 日
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