中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司

                部分超募资金使用计划之保荐意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为江苏润和软件股份有
限公司（以下简称“润和软件”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息
披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关规定，对润和软件部
分超募资金使用计划进行了尽职核查，核查情况和保荐意见如下：


    一、润和软件首次公开发行股票募集资金情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏润和软件股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]812 号）核准，润和软件向
社会公开发行人民币普通股（A 股）1,919 万股，发行价格为每股 20.39 元，共
募集资金人民币 391,284,100.00 元，募集资金净额为人民币 351,814,698.67 元，
其中超募资金金额为 186,047,698.67 元。以上募集资金到位情况已由华普天健
会计师事务所（北京）有限公司审验确认，并出具了会验字[2012]1905 号《验
资报告》。润和软件对募集资金采取了专户存储制度。


    二、润和软件超募资金使用情况

    公司于 2012 年 8 月 7 日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会
第八次会议和 2012 年 8 月 23 日召开的 2012 年第一次临时股东大会分别审议
通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用
超募资金 3,500.00 万元永久补充流动资金。截至目前，该超募资金使用计划已
经实施完毕。

    公司于 2012 年 10 月 23 日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事
会第九次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金在西安投资设立全资子公


                                    1
司的议案》，同意公司使用超募资金 2,000.00 万元设立全资子公司西安润和软
件信息技术有限公司。截至目前，该超募资金使用计划已经实施完毕。

    公司于 2013 年 7 月 23 日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会
第五次会议和 2013 年 8 月 23 日召开的 2013 年第三次临时股东大会分别审议
通过了《关于使用部分超募资金收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司的议
案》，同意公司使用超募资金 5,646.46 万元收购并增资江苏开拓信息与系统有
限公司。截至目前，该超募资金使用计划尚余 520 万元未支付。

    截至目前，公司尚未落实具体使用计划的超募资金余额为 7,458.31 万元。


       三、润和软件本次超募资金使用计划概况

    随着公司生产经营规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增
加，为满足公司健康发展的需要，缓解流动资金压力，节约公司的财务费用，发
挥募集资金的使用效率，促进生产经营的发展和效益提升，本着股东利益最大化
的原则，公司计划使用超募资金人民币 3,500 万元永久补充日常经营所需流动资
金。

    公司使用超募资金人民币 3,500 万元永久补充流动资金，有利于提高公司资
金使用效率，提高公司发展速度，降低财务成本，提升公司经营效益。


       四、润和软件关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的说明与承诺

    公司承诺最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投
资等高风险投资；本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。

    公司承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍
生品投资、创业投资等高风险投资。


       五、其余超募资金安排

    润和软件将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排剩余超募资金的使


                                     2
用计划，提交董事会审议通过后及时披露；在实际使用超募资金前将履行相应的
董事会或股东大会审议程序，并及时披露。


    六、中信证券对润和软件本次超募资金使用计划的核查意见


    经核查，润和软件的超募资金已存放于募集资金专户管理；本次超募资金使
用计划围绕润和软件的主营业务和发展战略展开，未用于开展证券投资、委托理
财、衍生品投资、创业投资等高风险投资或为他人提供财务资助等；本次超募资
金使用计划已经润和软件第四届董事会第十次会议和第四届监事会第八次会议
审议通过，独立董事也发表了同意意见。


    中信证券认为，润和软件本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》及《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》
等有关规定；本次超募资金使用计划符合润和软件的战略发展规划，有助于提高
超募资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。中信证券同意润和软件
本次使用超募资金永久补充流动资金。

    同时，中信证券将持续关注润和软件剩余超募资金的使用计划，督促润和软
件在剩余超募资金使用计划经董事会审议通过后及时披露，且在实际使用超募资
金前履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司部分
超募资金使用计划之保荐意见》之签署页）




保荐代表人：___________________          ___________________
                   杨   峰                       王建文




                                                中信证券股份有限公司

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