证券代码：300339         证券简称：润和软件          公告编号：2013-090


                 江苏润和软件股份有限公司

   关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创
业板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用》等相关法律、法规和规范性
文件规定，现将江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”）本次超募资金
使用计划的具体情况公告如下：

    一、 募集资金及超募资金基本情况

    (一)首次公开发行股票募集资金情况
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]812号”文核准，公司公开发
行人民币普通股（A股）19,190,000股, 发行价格为20.39元/股，募集资金总额为
391,284,100.00元，扣除发行费用后募集资金净额为351,814,698.67元， 其中超募
资金额为186,047,698.67元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司对公司首
次公开发行股票的资金到位情况实施了验证，并出具了“会验字[2012]1905号”
《验资报告》。公司对上述募集资金采取了专户存管。

    （二）超募资金的使用情况
    1、公司于2012年8月7日召开的第三届董事会第十八次会议、第三届监事会
第八次会议和2012年8月23日召开的2012年第一次临时股东大会分别审议通过了
《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资
金35,000,000.00元永久补充流动资金。截至目前，该超募资金使用计划已经实
施完毕。
    2、公司于2012年10月23日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事


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会第九次会议分别审议通过了《关于使用部分超募资金在西安投资设立全资子公
司的议案》，同意公司使用超募资金20,000,000.00元在西安设立全资子公司。
截至目前，该超募资金使用计划已经实施完毕。
    3、公司于2013年7月23日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第
五次会议和2013年8月23日召开的2013年第三次临时股东大会分别审议通过了
《关于使用部分超募资金收购并增资江苏开拓信息与系统有限公司的议案》，同
意公司使用超募资金5646.46万元收购并增资江苏开拓信息与系统与有限公司。
截至目前，该超募资金使用计划已累计使用5126.46万元，剩余520万元尚未支付。
    4、截至目前，公司累计已计划的超募资金使用金额为111,464,600.00元，
实际已使用106,264,600.00元，尚有79,783,098.67元未使用（不含利息）。剩
余超募资金全部存放在公司募集资金专用账户内。

    二、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的计划

    本着全体股东利益最大化的原则，为提高募集资金使用效率，结合生产经营
需求及财务情况，经公司董事会审慎研究决定：公司计划使用超募资金
35,000,000.00元用于永久补充流动资金。

    三、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的必要性和合理性

    随着公司生产经营规模及业务的不断扩大，公司经营性流动资金需求日益增
加，为满足公司健康发展的需要，缓解流动资金压力，节约公司的财务费用，发
挥募集资金的使用效率，促进生产经营的发展和效益提升，本着股东利益最大化
的原则，公司计划使用超募资金35,000,000.00元永久补充流动资金。按目前一年
期银行贷款基准利率6.00%计算，每年可为公司减少潜在利息支出约人民币
2,100,000元，从而提高超募资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。
因此，本次公司使用该超募资金永久补充流动资金是合理的也是必要的。

    四、公司关于本次使用部分超募资金永久补充流动资金的说明与承诺

    公司承诺最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投
资等高风险投资；本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵


                                   2
触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。
    公司承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理财、衍
生品投资、创业投资等高风险投资。

    五、本次使用部分超额募集资金永久性补充流动资金所履行的程序

    1、公司第四届董事会第十次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果
审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司
使用超募资金35,000,000.00元永久补充流动资金。
    2、公司第四届监事会第八次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果
审议通过了《关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司
使用超募资金35,000,000.00元永久补充流动资金。
    3、本事项需提请2014年第一次临时股东大会审议通过，本次股东大会将提
供网络投票方式。

    六、公司独立董事的独立意见

    公司独立董事经核查后，对该事项发表明确的独立董事意见，认为：公司使
用超募资金35,000,000.00元永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，
满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，提高公司盈利能力，符合全体股
东的利益。公司使用部分超募资金永久补充流动资金的行为没有与募集资金投资
项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变
募集资金投向和损害投资者利益的情况。
    公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等
高风险投资，并承诺在永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理
财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。本次部分超募资金的使用不影响募集
资金项目投资计划的正常进行，不存在影响和损害股东利益的情形，符合《中华
人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、 创业板信息披露业务备忘录第1号—— 超
募资金使用(修订)》等相关法律、法规和规范性文件规定，以及《公司章程》的


                                   3
规定。
    因此，同意公司使用超募资金35,000,000.00元永久补充流动资金。

   七、公司保荐机构的意见

    公司保荐机构中信证券股份有限公司出具了《中信证券股份有限公司关于江
苏润和软件股份有限公司部分超募资金使用计划之保荐意见》，意见认为：润和
软件本次超募资金使用计划履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业
板信息披露业务备忘录第1号——超募资金使用（修订）》等有关规定；本次超
募资金使用计划符合润和软件的战略发展规划，有助于提高超募资金使用效率，
降低财务费用，提升公司经营效益。中信证券同意润和软件本次使用超募资金永
久补充流动资金。
    同时，中信证券将持续关注润和软件剩余超募资金的使用计划，督促润和软
件在剩余超募资金使用计划经董事会审议通过后及时披露，且在实际使用超募资
金前履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

八、剩余超募资金安排

    本次使用超募资金35,000,000元永久补充流动资金后，尚未使用的募集资金
金额为44,783,098.67元，尚未落实具体使用计划的超募资金金额39,583,098.67
元(不含利息)。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超
募资金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定和要求，对于
尚未落实具体使用计划的超募资金余额，公司将根据发展规划及实际生产经营需
求，紧紧围绕发展主营业务、提升公司核心竞争力，妥善安排剩余超募资金的使
用计划，提交董事会、股东大会等审议程序并及时披露。

九、备查文件

    （一）《江苏润和软件股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；
    （二）《江苏润和软件股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》；


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   （三）《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于公司使用部分超募资金永
久补充流动资金的独立意见》；
   （四）《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司部分超募资
金使用计划之保荐意见》。


    特此公告。




                                            江苏润和软件股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                2013 年 12 月 25 日




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