润和软件：对外投资管理制度（2013年12月）2013-12-26
江苏润和软件股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资
行为，防范对外投资风险，提高对外投资效益，维护投资者的利益，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）和深圳证券交易所的有关规定，并结合《江苏润和软件股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”），特制定江苏润和软件股份有限公司对外投资管理制
度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所称对外投资是指本公司及控股子公司将货币资金、股权，
以及经评估后的实物、无形资产等可供支配的资源作价出资，对外进行各种形式
的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短
期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括各种股
票、债券、基金等。
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投
资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）其他投资。
第四条 证券投资（含股票、基金、债券、股指期货等）应遵循以下原则：
（一） 公司的证券投资应遵守国家法律、法规；
（二）公司的证券投资必须注重风险防范、保证资金运行安全；
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（三）公司的证券投资资金规模应受严格控制，不得影响公司正常经营 ；
（四）公司证券投资资金来源应为闲置自有资金，不得将募集资金或银行
信 贷资金通过直接或间接的安排用于证券投资。
第五条 对外投资应遵循基本原则：
（一）必须遵循国家法律、法规的规定，符合国家的产业政策；
（二）必须符合公司长远发展计划和发展战略，不能影响主营业务的发展；
（三）必须规模适度，量力而行，有利于公司的可持续发展；
（四）必须遵循审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第六条 公司投资行为应尽量避免关联交易。因业务需要不得不发生关联投
资，则应遵循公平原则，并遵守公司关联交易决策制度的规定。
第七条 本制度适用于本公司及控股子公司及其所属各职能部门。
第二章 对外投资的管理机构
第八条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的
决定。
第九条 公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、
协调和组织对外投资项目的分析和研究，为对外投资决策提供建议。
第十条 公司总裁为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施进行计
划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于
董事会及股东大会及时对投资做出修订。总裁可组织成立项目实施小组，负责对
外投资项目的任务执行和具体实施。
第十一条 公司应在中国证监会核准营业的证券公司以本公司名义设立证券
账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投
资。
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第十二条 证券投资资金应开设专门的银行账户，并在证券公司设立资金账
户，与开户银行、证券公司达成三方存管协议，使银行账户与资金账户对接。资
金账户中的资金只能转回公司指定三方存管账户。
第十三条 公司应根据相关规定，对公司证券投资业务进行日常核算并在财
务报表中正确列报。
第十四条 公司证券投资达到信息披露标准的，应当及时披露；公司应在定
期报告中披露报告期内证券投资以及相应的损益情况。
第十五条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，主要负责以下事项：
（一）对对外投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续；
（二）指导被投资的控股子公司完善财务管理，对其日常财务工作进行检查、
监督；
（三）及时掌握各投资项目的财务状况和经营成果，对投资风险、投资回收
等进行评价考核，并向总裁提出改进经营管理的意见。
第十六条 公司法务部负责对外投资项目的协议、合同和重要信函、章程等
的法律审核。重大投资项目的协议、合同由公司法律顾问审核。
第十七条 公司内部审计部门负责公司重大对外投资行为的审计监督工作。
第十八条 公司董事会应对重大对外投资项目进行管理与监督，定期了解对
外投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预
期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第三章 对外投资的审批权限
第十九条 股东大会对以下范围内对外投资事项进行决策：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 300 万元。
（六）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和被提供担保除外）
金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第二十条 董事会对以下范围内对外投资事项进行决策：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以下，或绝对金额不超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以下，或绝对金额不超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以下，或绝对金额不超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下，
或绝对金额不超过 300 万元。
（六）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和被提供担保除外）
金额在 1000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以下的关联
交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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第二十一条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
经公司董事会审议通过后的以下对外投资，仍需股东大会审议批准：
（一）公司及其控股子公司向其他企业投资的总额，超过最近一期经审计净
资产百分之五十以后进行的任何投资；
（二）单笔向其他企业投资额超过最近一期经审计净资产百分之十的投资；
（三）其他股东大会认为关系到公司重大利益的对外投资。
第二十二条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司股
东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第二十三条 公司章程规定的应由股东大会批准的投资事项，董事会审批后
应当报股东大会批准，否则不能实施。
若对外投资属关联交易事项，则应按公司关于关联交易事项的决策权限执
行。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第二十四条 公司短期投资决策程序：
（一）财务部定期编制资金流量状况表；
（二）由公司总裁指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况和
其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第二十五条 财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期
等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
第二十六条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由
两名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互
制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相
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互制约的两人联名签字。
第二十七条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十八条 公司财务部门负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用
及结存情况，应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第二十九条 对外长期投资的程序：
（一）由公司有关归口管理部门协同财务部对投资环境进行考察，上报重大
投资项目的意向、初步可行性研究报告以及合作方的基本情况等资料；投资评审
小组进行初审，签发立项意见书；在充分调查研究的基础上报董事会战略委员会
备案；
（二）公司有关归口管理部门对外进行协议、合同、章程及可行性研究报告
等的洽谈，并上报投资评审小组；投资评审小组进行评审，签发书面意见，并向
战略委员会提交正式提案；
（三）战略委员会根据投资评审小组的提案召开会议进行讨论，将讨论结果
提交董事会，同时反馈给投资评审小组；
（四）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大
会审批。
第三十条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。
第三十一条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合
同或协议须经公司法务部进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签
署。
第三十二条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负
责具体实施。
第三十三条 公司财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或
协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实
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物使用部门和管理部门同意。
第三十四条 公司总裁负责监督项目的运作及其经营管理。
总裁应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件发生重大变化，可能影
响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重
新报请董事会或股东大会审议。
第三十五条 投资项目实行季报制，公司有关归口管理部门对投资项目的进
度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季
度汇制报表，及时向总裁报告。
第三十六条 建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交
(含项目中止)的档案资料，由公司有关归口管理部门负责整理归档。
第五章 对外投资的收回与转让
第三十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
第三十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）本公司认为有必要的其他情形。
第三十九条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规办
理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第四十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
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同。
第四十一条 对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认
真作好投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
第四十二条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第四十三条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避
免或减少公司损失。
第六章 境外投资的特别规定
第四十四条 公司在境外市场拥有良好的发展前景，境外业务是公司业务的
重要组成部分，随着境外业务规模的不断发展，境外业务的管理难度逐步增加，
同时，公司具有良好的的国际市场拓展能力，在境外投资以管理境外业务和开拓
新的境外市场成为公司的切实需要。为降低境外投资风险，公司为境外投资做了
特别规定。
第四十五条 公司对境外投资作出决策时采用更为谨慎的决策制度，对于境
外投资项目公司应组织相关各相关部门和人员进行全方位的研究与分析论证，并
重点关注对境外投资所涉及的法律、政治环境、经济环境等特殊事项，必要时可
聘请专家或中介机构进行可行性研究与分析论证。所有的境外投资项目均应提交
总裁办公会批准，重大境外投资项目参照公司《重大决策管理制度》执行。
第四十六条 境内外子公司的境外投资参照母公司的规定执行。
第七章 责任
第四十七 董事、监事、高级管理人员违反本办法规定实施对外投资的，应
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当主动予以纠正。公司对外投资审批人员、经办人员应当审慎对待和严格控制投
资行为产生的各种风险，如由于其明显过失行为造成公司对外投资的重大损失，
有关责任人员应依法承担相应的责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审
批投资项目，对公司造成损害的，应当追究其经济责任和其他责任。公司对外投
资管理活动的相关责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予
包括约谈、通报批评、降薪、撤职等处罚的处分并要求其承担赔偿责任。公司董
事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予不当或者违法对外投
资责任人相应的处分。
第四十八 董事、监事、高级管理人员在对外投资中存在弄虚作假、恶意串
通或营私舞弊等损害公司利益行为的，应当赔偿公司因此受到的全部损失，公司
股东大会或董事会应当免除相关人员的职务，并视情况要求其承担相应的法律责
任。
第四十九条 公司委派的董事、监事违反本制度规定，应当主动予以纠正。
给公司造成损失的，相应的董事、监事应当予以赔偿。给公司造成重大损失的，
公司将按照相关程序，通过被委派公司的股东会给当事者相应的处分、处罚、解
聘等建议。
第七章 附则
第五十条 本制度所称“以上”、“不超过”都含本数，“以下”、“超过”都不
含本数。
第五十一条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第五十二条 本制度自董事会通过之日起正式生效并施行，由公司董事会负
责解释和修订。
江苏润和软件股份有限公司
2013 年 12 月 25 日
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