润和软件：第四届董事会第十一次会议决议公告2014-01-09
证券代码:300339 证券简称:润和软件 公告编号:2014-002
江苏润和软件股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第
十一次会议于2014年1月9日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯表决方式召
开，会议通知及相关资料于2014年1月6日以电话、邮件、专人送达等方式发出，
全体董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9
人。本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议，
会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的
召集和召开程序合法有效。
本次董事会会议审议并通过如下决议：
一、审议通过《关于修订<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记手续
的议案》。
因公司业务发展需要，拟对《公司章程》中涉及利润分配内容的第一百五十
五条款进行相应修改，并提请公司2014年第一次临时股东大会授权公司董事会根
据上述议案内容办理相关工商变更登记。
《公司章程》的章程修正案内容见附件一。
本议案需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。
《公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定创
业板信息披露网站。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
二、审议通过了《关于修订公司<重大决策管理制度>的议案》。
公司《重大决策管理制度》详细内容见附件二。
本议案需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。
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《公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定创
业板信息披露网站。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、审议通过《关于制订公司<筹资管理制度>的议案》。
公司《筹资管理制度》详细内容见附件三。
本议案需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。
《公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》详见中国证监会指定创
业板信息披露网站。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
四、审议通过《关于公司向银行申请综合授信的议案》。
根据公司实际经营需要，2014年度公司预计向银行申请办理综合授信不超过
人民币3亿元整（最终以银行实际审批的授信额度为准），担保方式根据银行授
信具体要求确定，并授权董事长或其指定的授权代理人签署办理与上述授信额度
相关的法律文件，并办理与上述授信额度相关的其他事宜。授权期限自股东大会
通过之日起至2014年12月31日，具体融资金额将视公司经营实际需求确定。
本议案需提请公司2014年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
五、审议通过了《关于公司召开2014年第一次临时股东大会的议案》。
公司将于2014年1月24日召开2014年第一次临时股东大会，并将上述四项议
案及公司第四届董事会第十次会议的第一、五项议案提交股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告！
江苏润和软件股份有限公司
董 事 会
2014 年 1 月 9 日
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附件一：公司章程修正案
原《公司章程》第一百五十五条 公司的利润分配政策应重视对投资者的合
理投资回报，利润分配政策将保持连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累
计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司的利润分配政策为：
（一）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
（二）公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的
20%；对于公司当年的利润分配计划，公司董事会应当在定期报告中披露当年未
分配利润的使用计划、安排或原则。公司董事会未做出年度现金利润分配预案或
年度现金利润分配比例不足 20%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金
的使用计划和安排，该等年度现金利润分配方案须经董事会审议、监事会审核后
提交股东大会审议；股东大会审议该等年度现金利润分配方案时，公司应当提供
网络投票表决方式为社会公众股东参加股东大会提供便利；对于该等年度现金利
润分配方案，独立董事应当发表独立意见；
（三）在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分
享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交
公司股东大会批准。
公司的利润分配政策经董事会审议、监事会审核后，报股东大会表决通过。
如需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事
会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政
策应当符合有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定并须经董事会审议、
监事会审核后提交股东大会审议，股东大会审议该等议案时，公司应当提供网络
投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利。对于公司利润分配政策的制订
或修改事项，独立董事应当发表独立意见。
公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排
时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董
事、外部监事和公众投资者的意见；公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长
远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成
本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。
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现《公司章程》第一百五十五条 公司利润分配政策为；
（一）公司利润分配原则
公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策将保持
连续性和稳定性。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。
（二）利润分配形式
公司可以采取现金、股票或两者相结合的方式分配股利，现金分红优先于其
他分红方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票
股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）现金分红条件
公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：
1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即
公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可
以满足公司正常生产经营的需要；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期
现金分红无需审计）。
3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公
开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出
是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累
计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的50%且超过5000万元
人民币。
（四）现金分红的比例和间隔：
公司原则上每年进行一次现金分红，公司每年以现金方式分配的利润不少于
当年实现的可分配利润的20%，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
提议进行中期现金分红。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
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金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购
资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利
润的50%且超过5000万元人民币。
（五）发放股票股利的条件
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股
东大会批准。
（六）利润分配的决策机制和程序
1、董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公
司董事会应当先制定预分配方案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董
事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件
和比例、调整的条件、决策程序等事宜，独立董事应当发表明确意见。利润分配
预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。
2、股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红
具体方案进行审议时， 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流 （包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听
取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（七）利润分配政策调整的决策机制与程序
1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环
境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证
监会和证券交易所的有关规定。
2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之
一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整
发表独立意见。
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3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会
审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投
票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调
整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上
的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。
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附件二：公司重大决策管理制度
江苏润和软件股份有限公司
重大决策管理制度
第一条 为了确保江苏润和软件股份有限公司(以下称“公司”)决策的科学
性，有效性，切实保障公司股东的合法权益。根据《公司章程》（以下称“《公司
章程》”）的有关规定，制定本公司重大决策管理制度（以下称“本制度”）。
第二条 股东大会为公司的最高权力机构。董事会对股东大会负责，依据公
司章程和股东会授权，行使经营决策等权利。公司总裁在董事会领导下，负责公
司的日常经营管理。
第三条 下列事项须出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
二分之一以上通过（普通决议）后，方能实施：
(一)决定公司经营方针和投资计划；
(二)选举和更换由股东代表出任的董事、决定有关董事的报酬事项；
(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
(四)审议批准董事会的报告；
(五)审议批准监事会的报告；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(八)审议批准经公司董事会审议通过后的下列对外担保：
1.公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分
之五十以后提供的任何担保；
2.为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
3.单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
4.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
5.对无关联关系的法人提供的担保；
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6.其他股东大会认为关系到公司重大利益的对外担保。
(九)审议批准经公司董事会审议通过后的对外投资：
1.公司及其控股子公司向其他企业投资的总额，超过最近一期经审计净资
产百分之五十以后进行的任何投资；
2.单笔向其他企业投资额超过最近一期经审计净资产百分之十的投资；
3.其他股东大会认为关系到公司重大利益的对外投资。
(十)审议批准交易金额在 1000 万元以上，且超过最近一期经审计净资产百
分之五的关联交易；
(十一)审议批准下列交易：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（3）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 300 万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 3000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 300 万元。
（6）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和被提供担保除外）
金额在 1000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联
交易。
（7）交易的金额致使公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过
公司总额百分之三十;
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
(十三)审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的
提案；
（十四）公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司股东大
会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
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(十五)审议法律法规和《公司章程》规定应由股东大会决定的其他事项。
第四条 下列事项须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的三分之二以上通过（特别决议）批准后，方能实施：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）本章程的修改；
（五）回购本公司股票；
（六）股权激励计划；
（七）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
（八）《公司章程》规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解
聘公司高级副总裁等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本制度的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
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（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第六条 董事会享有下列投资、决策权限：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以下，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50％以下，或绝对金额不超过 3000 万元；
（三）交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50％以下，或绝对金额不超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以下，或绝对金额不超过 3000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下，
或绝对金额不超过 300 万元。
（六）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和被提供担保除外）
金额在 1000 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以下的关联
交易。
（七）本制度规定应由股东大会审议外的资产抵押、担保事项；
（八）股东大会授予的其他投资、决策权限。
第七条 董事会审议事项应由全体董事过半数通过，但下列事项必须经全体
董事的三分之二以上通过后才能实施。
（一）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（二）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（三）资产抵押、对外担保事项；
（四）制订公司章程的修改方案；
（五）重大关联交易；
（六）重大资产重组。
第八条 凡须经董事会决策的重大事项，必须按规定的时间通知所有独立董
事，并同时提供足够的材料。当 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会所议的部分事项。
第九条 董事会应当建立严格的审查和决策程序；凡涉及重大投资项目和技
改项目，必须组织有关专家、专业人员进行评审，并通过公司外部专业决策咨询
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公司的论证后报公司股东大会批准。
第十条 公司总裁享有下列投资、决策权限：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 5%以下，该交
易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最
近一个会计年度经审计主营业务收入的 5％以下，或绝对金额不超过 500 万元；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 5％以下，或绝对金额不超过 300 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 5％以下，或绝对金额不超过 300 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 5％以下，
或绝对金额不超过 300 万元；
（六）公司与关联人发生的关联交易（公司获赠现金资产和被提供担保除外）
金额在 30 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以下的关联
交易；
（七）公司日常经营活动中的采购、销售合同的决策权；
（八）公司董事会在其职权范围内授予公司总裁的其他决策权力。
公司总裁在对上述事项进行决策时，应当召集公司副总裁、财务总监、董事
会秘书参加总裁办公会，经总裁办公会讨论后，由总裁决策是否实施。公司其他
高级管理人员认为公司总裁决策与总裁办公会的讨论结论存在重大差异的，有权
向公司董事会汇报上述重大决策过程。
第十一条 股东大会、董事会的召开程序、议事规则、表决方式等按照公司
章程和相关规则规定进行。
第十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章
程的规定执行；本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的
规定执行。
第十三条 董事会可根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本制度
进行修改并报股东大会批准。
第十四条 本制度所称“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；
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2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、股东大会认定的其他交易。
本制度中列明的指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第十五条 本制度自股东大会通过之日起正式生效并施行，由董事会负责解
释。
江苏润和软件股份有限公司
二○一四年一月
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附件三：公司筹资管理制度
江苏润和软件股份有限公司
筹资管理制度
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”）、
全资子公司及控股子公司(以下简称“子公司”)的筹资行为，加强筹资管理和财
务监控，降低筹资成本，有效防范财务风险，维护公司整体利益和投资者的合法
权益，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本
制度。
第二条 本制度所称筹资，是指公司及子公司为了满足生产经营发展需要，
通过发行股票、债券以及向金融机构借款等形式筹集资金的活动。
第三条 筹资活动应符合公司中长期战略发展规划。公司及子公司筹资应遵
循以下原则：
1、总体上以满足企业资金需要为宜，但要遵从公司的统筹安排，合理规划；
2、充分利用各级政府及行业优惠政策，积极争取低成本筹资，如无偿资助、
无息或贴息贷款等；
3、兼顾长远利益与当前利益；
4、权衡资本结构（权益资本和债务资本比重）对公司稳定性、再融资或资
本运作可能带来的影响；
5、慎重考虑公司的偿债能力，避免因到期不能偿债而陷入困境。
第四条 公司及子公司的各项筹资活动均需列入公司筹资预算进行管理。
第二章 组织和职责
第五条 公司证券部是公司发行公司债券、股票的承办部门，负责联络承销
机构、拟定发行公司债券或股票筹资方案和相关文件的准备、起草、归集、协助
申报，并负责相关筹资文件的收集、整理、归档、保管。以及筹资业务相关的信
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息披露。
第六条 公司财务部是公司借款管理的承办部门，负责办理公司银行借款、
还款及票据贴现等筹资活动，并负责相关筹资文件的收集、整理、保管、归档。
同时办理所有筹资业务的相关会计处理；子公司与金融机构有关的主要业务活动
由公司财务部负责统筹，子公司财务部门协助办理。
第七条 筹资业务的授权人和执行人、会计记录人之间应相互分离。
第八条 公司证券部和财务部及子公司财务部门指定专人负责保管与筹资
活动有关的文件、合同、协议、契约等相关资料。
第九条 公司负责办理筹资业务的人员应当具备必要的筹资业务专业知识
和良好的职业道德，熟悉国家有关法律法规及证券、金融业务。
第三章 发行股票筹资
第十条 公司发行股票（包括公开发行和非公开发行）由董事会委托公司
证券部起草方案，经董事会、股东大会审议通过并取得证券监管部门的批准文件
后，由公司证券部负责开展筹资活动。
第十一条 公司证券部组织公司相关部门配合证券公司、律师事务所、会
计师事务所等中介机构开展发行股票申报文件的准备工作。申报文件的制作和申
报过程按照相关法律法规和证券监管部门的要求进行。
第十二条 为了加强公司对通过发行股票（包括公开发行和非公开发行）、
发行可转换公司债券等方式募集用于特定用途的资金的内部控制，公司根据相关
法律法规特制定《募集资金管理制度》。募集资金的存放、使用等应严格按照《募
集资金管理制度》的规定执行。
第四章 债务性筹资
第十三条 债务性筹资包括发行债券和从银行及其他金融机构借款等。
第十四条 公司发行债券由董事会委托证券部和财务部共同提出方案，经董
事会、股东大会审议通过并取得相关管理部门的批准文件后，公司证券部、财务
部共同组织公司相关部门配合中介机构按照相关法律法规要求开展债券发行工
作。
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第十五条 公司每年年初应编制资金需求计划，对公司及子公司本年度负债
结构、融资种类及形式、借款额度，做出计划安排。
第十六条 公司的筹资审批权限按下列标准执行:
1、筹资金额占公司最近一期经审计净资产 50%以上或超过 30000 万元的筹
资计划由董事会审批后报股东大会审议批准；公司资产负债率超过 60%以后的筹
资计划由股东大会批准；
2、筹资金额在公司最近一期经审计净资产50%以下且超过5000万元的筹资计
划由董事会批准；
3、筹资金额在5000万元以下的筹资计划由总裁办公会批准。
以上金额以公司筹资累计余额计算。
第十七条 公司借款（包括长短期借款、银行承兑汇票等）的办理程序：
1、公司财务部根据公司经营状况和资金需求提出申请；
2、年度预算内的借款根据本制度第十六条规定审核；
3、公司财务部负责签订借款合同并监督资金的到位和使用。
第十八条 子公司借款（包括长短期借款、银行承兑汇票等）的办理程序：
1、子公司财务部门根据自身经营状况和资金需求提出申请；经子公司财务
总监审批后向公司财务部提交书面申请；
2、子公司借款由公司财务部初审后提交审核；
3、年度预算内的借款根据本制度第十六条规定审核；
4、公司财务部负责统筹，子公司财务部门协助办理签订借款合同并监督资
金的到位和使用。
第十九条 公司及子公司向银行等金融机构借款，应遵从银行与国家的有
关规定，并以维护公司利益为首要原则。公司财务部及子公司财务部门应指定专
人建立资金台账，详细记录各项资金的筹集、运用和本息归还情况，并及时办理
借款到期归还、续借申报手续，避免罚息、拖欠利息和延误借款归还事件的发生。
第二十条 公司及子公司如需提前归还借款，由公司财务部或子公司财务
部门提出申请，经公司财务总监审核后执行。
第二十一条 公司及子公司从关联人处借款，应依照公司关联交易制度规
定办理。
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第二十二条 公司及子公司向银行或其他金融机构融资涉及提供担保的，
由相应的批准融资的机构在批准融资的同时，对担保事项进行审批决定，并应遵
守公司对外担保相关制度规定。
第五章 筹资的监督
第二十三条 筹措资金到位后，必须对筹措资金使用的全过程进行有效控
制和监督。
1、筹措资金要严格按筹资计划拟定的用途和预算使用，确有必要改变资金
用途的，必须事先获得该筹资计划批准机构的同意后，才能改变资金的用途；
2、资金使用项目应进行严格的会计控制，确保筹措资金的合理、有效使用，
防止筹措资金被挤占、挪用、挥霍浪费，具体措施包括对资金支付设定分级批准
权限，审查资金使用的合法性、真实性、有效性，对资金项目进行严格的预算控
制等。
第二十四条 公司财务部应按照有关会计制度的规定，设置核算筹资业务的
会计科目，对筹资业务进行核算并实施监督。
第二十五条 公司财务部及子公司财务部门要通过有关凭证和账簿，随时掌
握各项需归还筹措资金的借款时间、币种、金额等内容，及时计算利息，按时偿
还借款或债券本息，根据股东大会决议及时发放股利。
第二十六条 发生借款或债券逾期不能归还的情况时，公司财务部或子公司
财务部门应提前报告不能按期归还的原因，必要时提请公司董事会关注资金状
况，并及时与债权人协商，通报有关情况，申请展期。
第二十七条 公司及子公司监事会负责对公司及子公司筹资活动进行监督,
监督内容主要包括：
1、筹资业务相关岗位及人员设置情况。重点检查是否存在一人办理筹资业
务全过程的现象；
2、筹资业务授权批准的执行情况。重点检查筹资业务的授权批准手续是否
健全，是否存在越权审批行为；
3、筹资计划的合法性。重点检查是否存在非法筹资的现象；
4、筹资活动有关的批准文件、合同等的保管情况；
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5、筹资业务核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法，会计科目运用
是否正确，会计核算是否准确、完整；
6、所筹资金使用情况。重点检查是否按计划使用筹集资金；
7、所筹资金归还情况。
第二十八条 公司审计部根据监事会和董事会审计委员会的安排对公司及子
公司筹资业务进行内部审计，加强审查筹资业务各环节所涉及的各类原始凭证的
真实性、合法性、准确性和完整性。
第二十九条 监督检查过程中发现筹资活动内部控制薄弱环节，应要求相关
部门加强和完善。发现重大问题应写出书面报告，上报公司董事会。
第六章 附 则
第三十条 本制度未尽事宜或与国家有关法律、法规及《公司章程》的相关
规定相抵触的，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。
第三十一条 本办法自股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。
江苏润和软件股份有限公司
二○一四年一月
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