证券代码:300339           证券简称:润和软件            公告编号:2014-019


                   江苏润和软件股份有限公司

          第四届董事会第十二次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

      江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会
第十二次会议于2014年3月24日上午10:00在公司会议室以现场表决方式召开，会
议通知及相关资料于2014年3月14日以电话、邮件、专人送达等方式发出，全体
董事已经知悉本次会议所议事项。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
本次会议由公司董事长周红卫先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议，会
议的召开符合《公司法》和《公司章程》及其他有关法律、法规，本次会议的召
集和召开程序合法有效。
    本次董事会会议审议并通过如下决议：

    一、 审议通过《2013年度总裁工作报告》。
    表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。


    二、 审议通过《2013年度董事会工作报告》。
    公司《2013年度董事会工作报告》详见公司《2013年度报告全文》“第四节
董事会报告”的相关内容。
    独立董事董化礼先生、张洪发先生、张顺颐先生分别向董事会提交了《2013
年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年度股东大会上进行述职。
    公司《2013年度报告全文》及各位独立董事的述职报告详见中国证监会指定
的创业板信息披露网站。
    本议案需提请公司2013年度股东大会审议。
    表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。


    三、 审议通过《2013年度报告全文及摘要》。
    公司《2013年度报告全文》及《2013年度报告摘要》具体内容详见中国证监
                                    1
会指定的创业板信息披露网站。《2013年度报告披露提示性公告》同日刊登于公
司指定信息披露媒体《上海证券报》和《证券时报》。
    本议案需提请公司2013年度股东大会审议。
    表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。


    四、 审议通过《2013年度财务决算报告》。
    公司《2013年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站。
    本议案需提请公司2013年度股东大会审议。
    表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。


    五、 审议通过《2013年度利润分配方案》。
    经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年年初未分配
利润为141,366,668.69元，2013年5月派发现金股利15,348,000元，2013年度实现
净利润为68,722,708.01元，按实现净利润10%提取法定盈余公积金之后，母公司
可供分配利润为187,869,105.90元。公司拟以2013年末总股本153,480,000股为基
数，向全体股东每10股派发现金股利4元人民币（含税），共计派送现金红利
61,392,000元（含税）；累计剩余未分配利润126,477,105.90元，结转至下年度。
    同时，母公司年末资本公积为340,369,049.73元，以2013年末公司总股本
153,480,000股为基数，用母公司资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增
76,740,000股，转增后公司总股本将增加至230,220,000股，转增后母公司资本公
积余额为263,629,049.73元。
    公司2013年度利润分配方案符合公司实际情况，不存在违反《公司法》、《公
司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公
司的正常经营和健康发展。
    公司独立董事对该事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见；公司监
事会对该事项发表了审核意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露
网站。
    本议案需提请公司2013年度股东大会审议。
    表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。

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    六、 审议通过《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
    公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体内容详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站。
    独立董事对公司2013年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见；监事会
对公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了审核意见；审计
机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用
情况鉴证报告》；保荐机构中信证券股份有限公司出具了《2013年度募集资金存
放与使用情况的专项核查报告》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站。
    表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。


    七、 审议通过《2013年度内部控制有效性的自我评价报告》。
    公司《2013年度内部控制有效性的自我评价报告》具体内容详见中国证监会
指定的创业板信息披露网站。
    公司独立董事对《2013年度内部控制有效性的自我评价报告》发表了独立意
见；监事会对《2013年度内部控制有效性的自我评价报告》发表了审核意见；审
计机构华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2013年度内部控制鉴证
报告》；保荐机构中信证券股份有限公司出具了《2013年度内部控制有效性的自
我评价报告》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。


    八、 审议通过《关于续聘2014年度审计机构的议案》。
    华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务资格，具有
上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的各期审计报告客观、公
正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。公司同意续聘华普天健
会计师事务所（特殊普通合伙）为2014年度审计机构，聘期一年，拟定审计费用
90万元。
    公司独立董事对续聘审计机构事项进行了事前认可，并发表了独立意见，同
意续聘华普天健会计师事务所（北京）有限公司为2013年度审计机构；监事会对
《关于续聘公司2013年度审计机构的议案》发表了审核意见。具体内容详见中国

                                  3
证监会指定的创业板信息披露网站。
    本议案事项需提交公司2013年度股东大会审议。
    表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。


    九、 审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。
    经公司董事长周红卫先生提名，并由董事会提名委员会审核，公司董事会审
议同意聘任朱祖龙先生担任公司董事会秘书，任期自第四届董事会第十二次会议
审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。朱祖龙先生简历详见附件。
    公司独立董事已就该事项一致发表了同意的独立意见。具体内容详见中国证
监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。


    十、 审议通过《关于高级管理人员2014年度薪酬的议案》。
    根据公司的经营发展需要，并综合考虑同行业的实际薪酬水平，为调动公司
高级管理人员的积极性，使其更好地为公司发展尽心尽力，不断创造良好业绩，
回报股东，公司高级管理人员2014年薪酬如下：
    周红卫：总裁年薪80万元（含税，含在东京子公司领薪）；姚宁：高级副总
裁年薪70万元（含税，含在东京子公司领薪）；马玉峰：高级副总裁年薪60万元
（含税）；朱祖龙：财务总监兼董事会秘书年薪60万元（含税）。以上年薪按月
平均发放。
    公司独立董事对公司高级管理人员2014年度薪酬事项一致发表了同意独立
意见。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。


    十一、 审议通过《公司关于预计2014年度日常关联交易的议案》。
    公司因日常业务需要，2014年度将继续与华为投资控股有限公司（以下简称
“华为投资”）及其关联公司产生部分关联交易，主要是为关联方提供软件开发服
务。预计2014年度，公司与华为投资及其关联公司发生的日常关联交易总额不超
过30,000,000元人民币。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    公司独立董事对公司预计2014年度日常关联交易事项进行了事前认可，并一
致发表了同意的独立意见；监事会对《公司关于预计2014年度日常关联交易的议
                                   4
案》发表了审核意见；保荐机构中信证券股份有限公司出具了《预计日常关联交
易的核查意见》。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    本议案事项需提交公司2013年度股东大会审议。
    表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。


    十二、 审议通过《关于公司投资设立上海全资子公司的议案》。
    为抓住行业发展机遇，促进整体战略发展，实现公司发展目标，公司拟在上
海投资设立全资子公司。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。


    十三、 审议通过《关于公司对北京子公司增资的议案》。
    为抓住行业发展机遇，促进整体战略发展，实现公司发展目标，公司拟对全
资子公司北京润和汇智信息技术有限公司增资500万元，增资后注册资本变更至
1000万元。具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
    表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。


    十四、 审议通过《关于提议召开2013年度股东大会的议案》。
    公司将于2014年4月15日召开2013年度股东大会，并将上述第二、三、四、
五、八、十一项议案提交股东大会审议。
    表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。


    特此公告！




                                             江苏润和软件股份有限公司
                                                   董 事      会
                                                 2014 年 3 月 24 日




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附件：朱祖龙先生简历


    朱祖龙先生，男，1976 年出生，大学专科学历，中国国籍，无永久境外居
留权,中国注册会计师,曾担任马鞍山市当涂县粮食局下属收储公司财务科长、马
鞍山统力回转支承有限公司监事、供应部长，华普天健会计师事务所（北京）有
限公司项目经理、项目总监、分所现场负责人等职，2013 年 7 月起任江苏润和
软件股份有限公司财务主管，现任江苏润和软件股份有限公司董事、财务总监。
    朱祖龙先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的股东、实际控
制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》第一百四十七条及《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第 3.1.3 条所规定的禁止担任公司
董事、监事、高级管理人员的情形。




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