润和软件：中信证券股份有限公司关于公司2013年度跟踪报告2014-03-25
中信证券股份有限公司
关于江苏润和软件股份有限公司
2013 年度跟踪报告
保荐机构名称：中信证券股份有限公司 被保荐公司简称：润和软件
保荐代表人姓名：杨峰 联系电话：13601713817
保荐代表人姓名：王建文 联系电话：13818375799
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是。2013 年度，中信证券股份有
限公司（以下简称“保荐机构”）均及
时审阅了润和软件 2013 年的公开信息
披露文件，部分文件为事前审阅。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 无。
数
2．督导公司建立健全并有效执行规章制
度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 是。保荐机构已于 2013 年度督导
括但不限于防止关联方占用公司资源的 公司建立健全各项规章制度。
制度、募集资金管理制度、内控制度、内
部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 14 次。2013 年度，保荐机构每月
均查询了公司募集资金专户资金变动
情况、定期存单变动情况，公司募集
资金使用如有变化，也及时告之保荐
机构；此外，定期现场检查时也会专
项查询公司募集资金专户。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 是
披露文件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 2次
（2）列席公司董事会次数 3次
（3）列席公司监事会次数 2次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 3次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 是
送
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 现场检查发现的主要问题包括信
况 息披露不准确；公司股东大会表决票
的填写存在瑕疵；三会会议记录文件
内容比较简单；有待进一步完善内部
审批流程和存档机制等。
上述问题公司均已制定整改计划
并按期完成。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 9次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 无
见
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 无
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是。2013 年，保荐机构已按深圳
证券交易所规定建立并保管相关保荐
业务工作底稿。
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2013 年 10 月 14 日
（3）培训的主要内容 创业板上市公司信息披露与规范
运作常见问题、董监高股票交易相关
法规、上市公司违规案例以及中国证
监会、并购重组审核分道制内容、深
圳证券交易所最新出具的涉及创业板
上市公司的法规、备忘录等
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 2013 年第一季度业 已提请公司加强信
绩预告数据错误，公司发 息披露的复核，保证信
布了修正公告。 息披露的及时性、准确
性和完整性
2.公司内部制度的建立和 需进一步建立健全公 已提请公司制定整
执行 司治理相关制度 改计划并按期完成。
3．“三会”运作 无 不适用
4.控股股东及实际控制人 无 不适用
变动
5.募集资金存放及使用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9.其他业务类别重要事项 无 不适用
（包括对外投资、风险投
资、委托理财、财务资助、
套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中 无 不适用
介机构配合保荐工作的情
况
11.其他（包括经营环境、 无 不适用
业务发展、财务状况、管理
状况、核心技术等方面的重
大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否
公司及股东承诺事项 未履行承诺的原因及解决措施
履行承诺
1．公司控股股东润和投资承诺： 是 -
自公司股票上市之日起三十六个
月内，不转让或者委托他人管理其
持有的公司首次公开发行股票前
已持有的股份，也不由公司回购该
部分股份
2．公司实际控制人周红卫、姚宁 是 -
承诺：自公司股票上市之日起三十
六个月内，不转让或者委托他人管
理其直接或间接持有的公司首次
公开发行股票前已持有的股份，也
不由公司回购该部分股份
3．公司股东孙强、马玉峰、周庆、 是 -
隋宏旭、殷则堂、徐鑫淼、曹荣承
诺：自公司股票上市之日起十二个
月内，不转让或者委托他人管理其
直接或间接持有的公司首次公开
发行股票前已持有的股份，也不由
公司回购该部分股份
4. 公司股东华为投资承诺：自 2011 是 -
年 2 月 28 日起三十六个月内，不
转让或委托他人管理其已持有的
公司公开发行股票前已发行的股
份，也不由公司回购该部分股份；
自公司首次公开发行股票并上市
之日起一年内，不转让或委托他人
管理其已持有公司首次公开发行
前已发行的股份，也不由公司回购
该部分股份；且自公司上市之日起
二十四个月内，转让的股份不超过
其所持有上述股份总数的 50%。
5. 公司股东金石投资承诺：自公司 是 -
股票上市之日起十八个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的公
司首次公开发行股票前已持有的
股份，也不由公司回购该部分股
份。
6. 公司其他股东全部承诺：自公司 是 -
股票上市之日起十二个月内，不转
让或者委托他人管理其持有的公
司首次公开发行股票前已持有的
股份，也不由公司回购该部分股
份。
7. 作为公司董事、监事或高级管理 是 -
人员，自然人股东周红卫、姚宁、
孙强、马玉峰、黄维江、吴昊、廉
智慧、王辉、沈锦华还承诺：在担
任公司的董事、监事或高级管理人
员期间，每年转让的股份不超过其
直接或间接持有公司股份总数的
百分之二十五。在离职后半年内，
不转让其直接或间接其持有的公
司股份；如在公司股票上市之日起
六个月内申报离职的，自申报离职
之日起十八个月内不转让其直接
或间接持有的公司股份，如在股票
上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的，自申报离职之
日起十二个月内不转让其直接或
间接持有的公司股份。
8. 公司控股股东润和投资、实际控 是 -
制人周红卫和姚宁避免同业竞争
的承诺。
9. 公司控股股东润和投资、实际控 是 -
制人周红卫、姚宁避免和减少关联
交易的承诺。
10. 公司控股股东润和投资对补缴 是 -
保险金或住房公积金（如有）的承
诺
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保 2013 年度，存在以下中国证监会（包括
荐机构或者其保荐的公司采取监管 派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的
措施的事项及整改情况 公司采取监管措施的事项：
1、2013 年 1 月 4 日，中国证监会山西
监管局向本保荐机构出具了晋证监函
［2013］2 号《关于山西振东制药股份有限
公司持续督导工作的监管函》，对本保荐机
构持续督导工作底稿不完善、工作程序不到
位、核查结论不准确等事项提出整改建议。
针对上述问题，本保荐机构对持续督导
工作中存在的主要问题逐项进行了分析，明
确了整改措施，并在随后的持续督导工作中
认真贯彻执行。
2、2013 年 1 月 9 日，中国证监会向本
保荐机构保荐的东吴证券股份有限公司（以
下简称“东吴证券”）出具了《关于对东吴
证券股份有限公司采取出具警示函措施的
决定》（[2013]1 号），对本保荐机构出具了
《关于对中信证券股份有限公司采取出具
警示函措施的决定》（[2013]2 号），认为东
吴证券上市当年业绩下滑超过 50%，本保荐
机构和东吴证券对会后业绩变化情况信息
披露不充分。
针对上述问题，本保荐机构多次提示东
吴证券管理层采取降低自营股票仓位、控制
费用开支等方式加以解决，并向深圳证监局
做情况汇报和整改计划报告，督促东吴证券
做好相关信息披露工作。
3、2013 年 2 月 28 日，中国证监会湖南
监管局向本保荐机构保荐的三诺生物传感
股份有限公司（以下简称“三诺生物”）出
具了行政监管措施决定书［2013］2 号《关
于对三诺生物传感股份有限公司采取责令
改正措施的决定》，对三诺生委托贷款未履
行董事会、股东大会审议程序，也未及时履
行披露义务事项责令改正。
2013 年 7 月 23 日，深圳证券交易所创
业板公司管理部出具了创业板监管函
［2013］第 39 号《关于对三诺生物传感股
份有限公司及相关当事人李少波、王飞的监
管函》，对三诺生物委托贷款未按规定履行
董事会、股东大会审议程序并及时披露，仅
在 2012 年年报中进行了披露事项表示高度
关注，希望公司及相关当事人吸取教训，及
时整改，杜绝类似违规问题再度发生。
本保荐机构于三诺生物 2012 年报披露
后发现该问题，立即通知三诺生物并要求其
整改。三诺生物已召开董事会、股东大会审
议通过上述事宜，公开披露委托贷款的详细
情况并提前收回委托贷款。本保荐机构要求
三诺生物同时完善内控制度，确保今后严格
按要求执行，重大事项及时与保荐机构沟通
并进行信息披露。本保荐机构将持续关注三
诺生物开展对外投资、风险投资、委托理财、
财务资助、套期保值等业务的情况。
4、2013 年 7 月 2 日，深圳证券交易所
创业板公司管理部向本保荐机构保荐的恒
泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司
（以下简称“恒泰艾普”）出具了创业板监
管函［2013］第 30 号《关于对恒泰艾普石
油天然气技术股份有限公司的监管函》，认
为恒泰艾普未按要求加强对公司董事、监
事、高管所持股份管理，对公司原董事兼副
总经理郑天才违规减持行为负有一定责任。
请恒泰艾普董事会充分重视上述问题，吸取
教训，及时整改，杜绝问题的再次发生。
针对上述问题，保荐机构多次提示恒泰
艾普重视董事、监事、高管所持股份的管理，
督促公司加强相关制度的培训，以避免类似
情形再次发生。
5、根据中国证监会深圳专员巡回现场
检查工作组对公司经营管理的现场检查情
况，深圳证监局于 2013 年 7 月 11 日向公司
出具《关于对中信证券股份有限公司采取责
令增加内部合规检查次数措施的决定》，要
求公司于 2013 年 8 月 31 日前提交增加内部
合规检查的具体方案。
公司对此次现场检查高度重视，组成专
门领导小组、工作组，密切配合检查组的现
场检查工作，问题清单反馈后，公司董事长
于第一时间召集召开执行委员会会议，公司
执行委员会委员、各部门行政负责人参加了
会议，对深圳专员办检查反映的问题进行整
改部署，责令相关部门限期认真整改。整改
工作已于 2013 年 12 月全部完成。
公司收到深圳证监局《关于对中信证券
股份有限公司采取责令增加内部合规检查
次数措施的决定》后，公司执行委员会对监
管决定高度重视，在前期整改落实工作基础
上，进一步完善整改方案并补充了内部合规
检查的具体方案，组织全面合规检查和 7 个
方面的专项合规检查，合规检查的具体方案
已于 2013 年 8 月下旬上报深圳证监局。2013
年 12 月，已将合规检查方案的落实情况反
馈深圳证监局对口监管员。
6 公司保荐代表人张宁、刘顺明保荐
的百隆东方股份有限公司首次公开发行股
票并上市项目，发行人于发行上市当年营业
利润同比下滑 50%以上，按照《证券发行上
市保荐业务管理办法》，中国证监会于 2013
年 7 月 17 日对公司保荐代表人张宁、刘顺
明出具了《关于对张宁、刘顺明采取暂不受
理与行政许可有关文件措施的决定》。
公司对此高度重视，根据中国证监会的
上述决定，由刘顺明担任保荐代表人的深圳
市优博讯科技股份有限公司 IPO 项目（已报
会）更换了保荐代表人。针对存在的问题，
公司多次组织相关部门召开会议，分析问题
原因、总结教训；并组织投行部门员工加强
业务学习，深刻领会监管机构的监管理念和
改革思路，提高专业判断水平，进一步提高
项目执行质量。投行部门质控小组和公司内
核小组对投行部门的在执行项目进行了逐
一风险排查，并进一步完善了保荐业务流
程、投行项目的执行质量管控和信息披露监
督制度，从制度上避免同类事件的再次发
生。
3.其他需要报告的重大事项 无
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司 2013
年度跟踪报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨 峰
王建文
中信证券股份有限公司
2014 年 3 月 24 日
