证券代码:300339             证券简称:润和软件            公告编号:2014-025


                        江苏润和软件股份有限公司

                关于预计2014年度日常关联交易的公告

         本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
     假记载、误导性陈述或重大遗漏。

         一、 日常关联基本情况

         （一）关联交易概述

         江苏润和软件股份有限公司（以下简称“公司”）因日常业务需要，2014 年
     度将继续与华为投资控股有限公司（以下简称“华为投资”）及其关联公司产生
     部分关联交易，主要是为关联方提供软件开发服务。预计 2014 年度，公司与华
     为投资及其关联公司发生的日常关联交易总额不超过 30,000,000 元人民币。
         2013 年度，公司与华为投资及其关联公司发生的日常关联交易总额为
     11,621,882.76 元人民币。
         1、2014 年 3 月 24 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，会议以 9
     票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司关于预计 2014 年度日常关联交易
     的议案》，本议案不涉及关联董事回避表决。
         2、2014 年 3 月 24 日，公司召开了第四届监事会第十次会议，会议以 3 票
     同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《公司关于预计 2014 年度日常关联交易的
     议案》。
         3、本次公司关于预计 2014 年度日常关联交易事项尚须获得公司股东大会的
     批准，华为投资作为关联股东须对该议案回避表决。

        （二）预计关联交易类别和金额

                                                                        单位：元

                                                                         2013 年实际发生
                                                    2014 年合同签订
        关联交易方        关联交易类型 关联交易内容                                  占同类业务
                                                    金额或预计金额     发生金额
                                                                                       比例
华为软件技术有限公司            销售      软件开发     14,000,000     8,278,247.85     1.74%
华为技术有限公司                销售      软件开发        —          197,229.16       0.04%
                                          1
华为终端有限公司                      销售    软件开发         5,000,000    1,579,583.01    0.33%
华为终端（东莞）有限公司              销售    软件开发         5,000,000    1,566,882.74    0.33%
深圳市华为技术软件有限公司            销售    软件开发            —             —          —
深圳市海思半导体有限公司              销售    软件开发         6,000,000         —          —
             合计                      —          —          30,000,000   11,621,882.76   2.44%

            二、 关联方介绍和关联关系

            （一）关联方基本情况

            华为投资系由华为投资工会委员会出资1,195,921.1519万元，任正非出资
     12,942.0906万元设立的有限责任公司。
   项目                                                 内容
 企业名称       华为投资控股有限公司
  注册号        440301103097405
 成立日期       2003 年 3 月 14 日
 注册资本       1,208,863.2425 万元
 实收资本       1,208,863.2425 万元
法定代表人      孙亚芳
  注册地        深圳市龙岗区坂田华为基地 B 区 1 号楼
 公司类型       有限责任公司
                从事高科技产品的研究、开发、销售、服务；从事对外投资业务；提供管理、咨询、培
 经营范围       训等业务；IT 服务业务；自有房屋租赁。（法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，
                未获得审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业可自主选择项目开展经营活动）。


            截至 2012 年 12 月 31 日，华为投资总资产为人民币 2,315.25 亿元；净资产
     为人民币 862.62 亿元；净利润为人民币 209.92 亿元。上述财务数据未经注册会
     计师审计。
            华为软件技术有限公司为华为投资之子公司；华为技术有限公司（以下简称
     “华为技术”）为华为投资之子公司；华为终端有限公司为华为技术控制的公司；
     华为终端（东莞）有限公司为华为终端有限公司之子公司；深圳市华为技术软件
     有限公司为华为技术之子公司；深圳市海思半导体有限公司为华为技术之子公司。

            （二）关联关系

            截至 2013 年 12 月 31 日，华为投资持有公司 3.71%的股份，公司根据实质
     重于形式的原则认定华为投资为公司的关联方。华为软件技术有限公司为华为投
     资之子公司；华为技术有限公司为华为投资之子公司；华为终端有限公司为华为

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技术控制的公司；华为终端（东莞）有限公司为华为终端有限公司之子公司；深
圳市华为技术软件有限公司为华为技术之子公司；深圳市海思半导体有限公司为
华为技术之子公司。公司与华为投资及其关联公司的日常交易均为关联交易。

    （三）履约能力分析

    华为投资及其关联公司生产经营正常，资信状况良好，具备及时、安全支付
货款的能力，不存在无法正常履约的风险。

    三、 关联交易主要内容

    （一）关联交易定价政策及定价依据

    公司与上述关联方发生的日常关联交易主要是为关联方提供软件外包服务，
属于正常的商业交易行为，交易价格系按市场方式确定，定价原则为有意向的参
与方竞价成交，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。结算方式
为合同进度法结算。

    （二）关联交易协议签署情况

    关联交易协议由公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。根据目
前公司生产经营发展状况，预计 2014 年度，公司与华为投资及其关联公司发生
的日常关联交易总额不超过 30,000,000 元人民币。

    四、 交易目的和对上市公司的影响

    公司发生日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常所需，符
合公司实际情况，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
日常关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在
损害上市公司利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类
交易而对关联方形成依赖。
    上述日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。

    五、 独立董事事前认可及独立意见

    上述日常关联交易事项已经获得独立董事的事前认可，公司三位独立董事董

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化礼先生、张洪发先生、张顺颐先生同意将该事项提交公司第四届董事会第十二
次会议审议，并就此发表了如下独立意见：公司预计 2014 年度日常关联交易为
公司日常正常经营活动业务往来，是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，符
合《公司章程》等有关制度的规定，关联交易的发生有其必要性，关联交易遵循
了公平、公正、合理的原则，关联交易作价公允，不存在损害公司及非关联股东
利益的情形。

    六、 保荐机构意见

    公司保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）通过查看公
司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见，了解关联方基本情况、以往
其与公司之间的交易定价原则及交易金额，对公司日常关联交易事项进行了核查。
    根据核查，中信证券认为：
    （一）上述预计日常关联交易均系公司正常的生产经营活动，未导致公司对
关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期及未来财务状况和
经营成果产生不利影响；该等日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价
公允，未损害股东利益。
    （二）上述预计日常关联交易事项已经公司独立董事认可并发表独立意见，
同时公司董事会同意将上述议案提交股东大会审议，决策程序符合相关法规规定。
    （三）中信证券同意公司上述预计日常关联交易事项。

    七、 备查文件

    1、江苏润和软件股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议；
    2、中信证券股份有限公司核查意见；
    3、独立董事关于预计 2014 年度日常关联交易的事前认可情况及发表的独立
意见。


    特此公告。


                                           江苏润和软件股份有限公司
                                                    董 事 会
                                                2014 年 3 月 24 日
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