中信证券股份有限公司
                 关于江苏润和软件股份有限公司
                  预计日常关联交易的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为江苏润和软件股份有
限公司（以下简称“润和软件”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等相关规定，对公司日常关联交易事项进行了认真、审慎的核查，
核查情况和保荐意见如下：


    一、预计关联交易概述
    2014 年，公司预计将继续与华为软件技术有限公司、华为技术有限公司（以
下简称“华为技术”）、华为终端有限公司、华为终端（东莞）有限公司、深圳市
华为技术软件有限公司、深圳市海思半导体有限公司发生日常关联交易，上述交
易方系公司关联方华为投资控股有限公司（以下简称“华为投资”）的关联公司。
    公司与上述关联方发生的日常关联交易主要是为关联方提供软件外包服务。
关联交易协议由公司与关联方根据实际情况在预计金额范围内签署。根据目前公
司生产经营发展状况，预计 2014 年度公司与华为投资及其关联公司发生的日常
关联交易总额不超过 3,000 万元人民币。
    公司与华为投资及其关联公司进行的与日常经营相关的关联交易属于正常
的商业交易行为，交易价格系按市场方式确定，定价原则为有意向的参与方竞价
成交，定价公允合理。


    二、关联方及关联关系的情况
    华为投资系由华为投资工会委员会、任正非共同投资设立的有限责任公司，
持有公司 3.71%的股份，华为软件技术有限公司为华为投资之子公司；华为技术
为华为投资之子公司；华为终端有限公司为华为技术投资的公司；华为终端（东
莞）有限公司为华为终端有限公司之子公司；深圳市华为技术软件有限公司为华
为技术之子公司；深圳市海思半导体有限公司为华为技术之子公司。公司与华为
投资及其关联公司的日常交易均为关联交易。


    三、审批程序
    2014 年 3 月 24 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议，对公司与华为
投资之间的关联交易进行了审议，并通过了《关于公司预计 2014 年度日常关联
交易的议案》，上述事项尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关
系的关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
    公司独立董事董化礼先生、张洪发先生、张顺颐先生对上述关联交易发表独
立意见，认为：公司预计 2014 年度日常关联交易为公司日常正常经营活动业务
往来，是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，符合《公司章程》等有关制
度的规定，关联交易的发生有其必要性，关联交易遵循了公平、公正、合理的原
则，关联交易作价公允，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。


    四、关联交易必要性及对上市公司的影响
    公司发生日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常所需，符
合公司实际情况，有利于公司持续稳定经营，促进公司发展，是合理的、必要的。
日常关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公开、公平、公正的原则，不存在
损害上市公司利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务也不会因此类
交易而对关联方形成依赖。
    上述日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，无需经过有关部门批准。


    五、保荐机构的核查意见
    中信证券通过查看公司公告、董事会决议、监事会决议和独立董事意见，了
解关联方基本情况、以往其与公司之间的交易定价原则及交易金额，对公司日常
关联交易事项进行了核查。
    根据核查，中信证券认为：
    （一）上述预计日常关联交易均系公司正常的生产经营活动，未导致公司对
关联方形成依赖，未对公司的独立性构成影响，未对公司本期及未来财务状况和
经营成果产生不利影响；该等日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，定价
公允，未损害股东利益。
    （二）上述预计日常关联交易事项已经公司独立董事认可并发表独立意见，
同时公司董事会同意将上述议案提交股东大会审议，决策程序符合相关法规规
定。
    （三）中信证券同意公司上述预计日常关联交易事项。


    （以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司日常
关联交易的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人签名：
                          杨   峰




                          王建文




                                                中信证券股份有限公司

                                                   2014 年 3 月 24 日