江苏润和软件股份有限公司
            独立董事关于相关事项的独立意见

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律法规、规章
制度的有关规定，我们作为独立董事，本着认真、负责的态度和独立判断的原则，
对公司第四届董事会第十二次会议审议的相关事项，发表如下独立意见：

    一、关于 2013 年度控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金和公
司对外担保情况的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》（证监发[2005]120号）等规定和要求，我们对公司报告期内控股股东、实
际控制人及其他关联方占用资金和公司对外担保情况进行了认真的了解和核查，
发表如下独立意见：
    1、报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非正常占用
公司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累积至2013年12月31日的控股股
东、实际控制人及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
    2、报告期内，经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议
和2013年第三次临时股东大会审议通过，同意公司全资子公司江苏润和南京软件
外包园投资有限公司（以下简称“外包园公司”）向中国工商银行江苏省分行申
请办理3亿元人民币的综合授信，期限不超过七年，用于“润和国际软件外包研发
总部基地”项目建设。公司对上述综合授信额度提供连带责任担保，担保金额不
超过3亿元人民币，担保期限不超过七年。
    经审核，我们认为：上述担保事项是为了确保“润和国际软件外包研发总部
基地”项目的顺利实施的需要；外包园公司为公司全资子公司且经营情况良好，
公司持有其100%股权，公司能有效地控制和防范风险，不会对公司及其子公司
的正常运作和业务发展造成不良影响；上述担保事项符合相关规定，其决策程序
合法有效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

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    二、关于 2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

    通过对公司《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的审核，并与
相关人员交流后，我们认为：公司严格按照《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户，
募集资金投资项目按规定程序有计划地稳步推进；公司《2013年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述
和重大遗漏，如实反映了公司2013年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募
集资金存放与使用违规的情形。

    三、关于 2013 年度内部控制有效性的自我评价报告的独立意见

    通过对公司《2013 年度内部控制有效性的自我评价报告》、公司内部控制
制度的建设和运行情况进的审核，我们认为：公司已根据中国证监会、深圳证券
交易所的有关规定，结合企业自身的情况，已建立了较为完备的内部控制体系，
公司现有的内控制度涵盖了公司运营的各层面和各环节，具有可操作性，能够对
公司经营管理起到有效控制、监督作用；公司在关联交易、对外担保、募集资金
使用、重大投资、信息披露等公司内部控制重点活动方面均建立和制定了严格的
控制制度，并得到严格执行；报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作，
不存在违反深圳证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形；公司内部控制
的自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

    四、   关于 2013 年度利润分配方案的独立意见

    经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2013年年初未分配
利润为141,366,668.69元，2013年5月派发现金股利15,348,000元，2013年度实现
净利润为68,722,708.01元，按实现净利润10%提取法定盈余公积金之后，母公司
可供分配利润为187,869,105.90元。公司拟以2013年末总股本153,480,000股为基
数，向全体股东每10股派发现金股利4元人民币（含税），共计派送现金红利
61,392,000元（含税）；累计剩余未分配利润126,477,105.90元，结转至下年度。
    同时，母公司年末资本公积为340,369,049.73元，以2013年末公司总股本
153,480,000股为基数，用母公司资本公积向全体股东每10股转增5股，共计转增

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 76,740,000股，转增后公司总股本将增加至230,220,000股，转增后母公司资本公
 积余额为263,629,049.73元。
       经审议后，我们认为：公司 2013 年度利润分配方案符合公司实际情况，不
 存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中
 小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。因此，我们同意上述利润分
 配方案。

       五、   关于续聘 2014 年度审计机构的独立意见

       经审核后，我们认为：华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证
 券相关业务资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，为公司出具的
 各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况、经营成果和现金流量。
 我们同意续聘华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构。

       六、   关于高级管理人员 2014 年度薪酬的独立意见

       经审议后，我们认为：公司高级管理人员的薪酬实行年薪制，由董事会薪酬
 与考核委员会提出意见，董事会审议通过后确定，公司 2014 年高级管理人员薪
 酬符合本地区本行业薪酬水平，有利于高级管理人员的积极性和创造性，提高公
 司的经营管理水平，促进公司经济效益的持续增长。

       七、   关于 2013 年度关联交易的独立意见

       公司于 2013 年 4 月 9 日召开的 2012 年度股东大会审议通过《公司关于预计
 2013 年度日常关联交易的议案》，公司因日常业务需要，2013 年度将继续与华为
 投资控股有限公司（以下简称“华为投资”）及其关联公司产生部分关联交易，主
 要是为关联方提供软件开发服务，交易价格系按市场方式确定，定价原则为有意
 向的参与方竞价成交，并预计 2013 年度，公司与华为投资及其关联公司发生的
 日常关联交易总额不超过 30,000,000 元人民币。
    2013 年度，公司向华为投资及其关联方提供的 软件开发服务总金额为
11,621,882.76 元，没有超出公司 2013 年度日常关联交易计划的范围，交易价格公
允。
    经审核后，我们认为：公司 2013 年度与华为投资及其关联方产生的日常关联

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交易公允、合法，关联交易不影响公司运营的独立性，不存在损害公司和中小股
东利益的行为。关联交易决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》的规定，定
价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。

     八、   关于预计 2014 年度日常关联交易的独立意见

     公司因日常业务需要，2014 年度将继续与华为投资及其关联公司产生部分
 关联交易，主要是为关联方提供软件外包服务。预计 2014 年度，公司与华为投
 资及其关联公司发生的日常关联交易总额不超过 30,000,000 元人民币。
     经审核后，我们认为：公司预计与华为投资及其关联方发生的关联交易建立
 在在公平自愿、互惠互利的基础上，是公司日常生产经营的需要，符合法律、法
 规以及《公司章程》的有关规定，关联交易的发生有其必要性，关联交易遵循了
 公平、公正、合理的原则，关联交易定价公允，不存在损害公司及非关联股东利
 益的情形。我们同意公司实施 2014 年度预计关联交易。

     九、   关于聘任公司董事会秘书的独立意见

     经审查，我们认为：对公司董事会秘书朱祖龙先生的提名及聘任程序符合《公
 司法》、《公司章程》等有关规定，没有损害股东权益的情形。朱祖龙先生具备
 履行董事会秘书职责所需的专业知识和能力，具有良好的职业道德和个人品德，
 不存在《公司法》规定的不能担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会、
 证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，也不存在其他不得担任上市公司高级
 管理人员之情形。因此，我们同意聘任朱祖龙先生担任公司董事会秘书，任期自
 第四届董事会第十二次会议审议通过之日起至第四届董事会任期届满时止。



 （以下无正文）




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（本页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意
见》之签署页。）




独立董事签字：




   董化礼                       张洪发                    张顺颐




                                                  2014 年 3 月 24 日




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