中信证券股份有限公司
    关于江苏润和软件股份有限公司
本次重大资产重组交易产业政策和交易类型
       之独立财务顾问核查意见




             二零一四年四月
    江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”或“上市公司”）拟向
王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰（以下简称“交易对方”）发行
股份及支付现金购买其持有的北京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智
诚”）100%股权并向周红卫、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）发行股
份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）担任本次交易的独
立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易
所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等规范性文件的要求，
对润和软件本次交易的产业政策和交易类型进行了核查，核查意见如下：


一、本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国务院关于促进企业

兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业

兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、

稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并

重组的行业或企业

    经本独立财务顾问核查，标的企业捷科智诚的主营业务为以国内商业银行
为主的金融领域第三方专业测试服务，属于电子信息行业，符合《国务院关于促
进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并
重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信
息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。


二、本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行业并购，不构成借

壳上市

    经本独立财务顾问核查，上市公司所处行业为软件和信息技术服务业，上
市公司的主营业务为向国际国内客户提供软件、智能终端产品销售、外购软硬
件产品销售等信息技术服务，业务主要聚焦于“供应链管理软件”、“智能终
端嵌入式软件及产品”、“智能电网信息化软件”等专业领域。标的企业捷科
智诚的主营业务为以国内商业银行为主的金融领域第三方专业测试服务，也属
软件和信息技术服务业，因此本次交易属于同行业并购。

   经本独立财务顾问核查，本次交易前后，上市公司的控股股东和实际控制
人均未发生变化，因此本次交易不构成借壳上市。


三、本次重大资产重组涉及发行股份

   经本独立财务顾问核查，本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的
方式购买交易对方持有的捷科智诚 100%股权，并募集配套资金，拟募集资金不
超过本次交易总金额的 25%。经测算，向交易对方发行股份购买资产发行
26,068,064 股，募集配套资金发行股份 17,378,710 股，合计发行数量不超过
43,446,774 股。在定价基准日至股份发行期间，上市公司如有其他派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则需对上述发行数量进行相应调
整。

   综上，本次重大资产重组涉及发行股份。


四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

   经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中
国证监会立案稽查尚未结案的情形。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司本次
重大资产重组交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之签署页）




    财务顾问主办人：
                          王明希                     王建文




                                                 中信证券股份有限公司

                                                       年     月   日