江苏润和软件股份有限公司董事会

  关于重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律文件的

                               有效性的说明

     根据江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”或“本公司”）第
四届董事会十三次会议决议，公司拟向王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、
许峰 6 名自然人（以下简称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其持有的北
京捷科智诚科技有限公司（以下简称“捷科智诚”）100%股权并向周红卫、浙江
海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）发行股份募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。

     根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成公司的
重大资产重组，同时根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）
的相关规定，本次交易构成关联交易。

     根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简
称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）等法律法规、规章、规范性
文件以及《江苏润和软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关
规定，公司董事会对于本次重组履行法定程序的完备性、合规性以及提交的法律
文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：

     一、关于公司本次重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

     1、2014 年 1 月 21 日，公司发布了《江苏润和软件股份有限公司关于重大
资产重组停牌公告》，公司股票自 2014 年 1 月 21 日开市起停牌。

     2、公司股票停牌后，公司对本次重组方案进行了充分论证，并与本次交易
对方及交易标的企业进行充分沟通，讨论方案并与其签署了保密协议。因本次重
组工作于停牌期间进行，公司股票价格不存在异动情况。

     3、2014 年 1 月 21 日至本说明出具之日，公司每周发布一次重大资产重组
事件进展情况公告。

    4、2014 年 2 月 18 日，公司发布了《江苏润和软件股份有限公司关于策划
重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》。

    5、停牌期间，公司积极开展各项工作，按照重大资产重组相关法律、法规、
规章和规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的报告书。公司聘请并确定独
立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构等中介机构，并与各中介机构签署了保
密协议。

    6、停牌期间，公司与交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、
许峰签署了附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议和盈利补偿协议。

    7、2014 年 4 月 17 日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议
案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、
《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6 名自然人发行股份及支
付现金购买资产协议书>的议案》和《关于<江苏润和软件股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等
与本次重组相关的议案，以及召开 2014 年第二次临时股东大会的议案。公司独
立董事认真审阅了本次重组相关文件，并对于上述事项予认可并且发表了独立意
见。

    8、2014 年 4 月 18 日，公司发布了《江苏润和软件股份有限公司董事会关
于重大资产重组的一般风险提示公告》、《江苏润和软件股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》、《江苏润和软件股份有限
公司第四届董事会第十三次会议决议公告》和《独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的独立意见》等公告，并于当日复牌
交易。

    9、截至 2014 年 4 月 17 日，公司聘请的律师、会计师和资产评估师已出具
了法律意见书、本次交易所需的审计报告和盈利预测审核报告、标的公司的资产
评估报告等文件。公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
    10、截至本说明出具之日，本次重组已经获得的授权和批准包括：

    （1）公司董事会审议通过本次重组方案；

    （2）捷科智诚同意本次重组方案的内部决议。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的
通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）等相关法律、法
规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，就公司本次重组相关事项，履
行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易
所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项》，公司董事
会以及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会以及全体董事对前述文件
的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次重组履行的法定程序完整，符合相关
法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交
易所提交的法律文件合法有效。

    特此说明。

（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司董事会关于本次重组履行法定
程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》之盖章页）




                                    江苏润和软件股份有限公司董事会

                                                2014 年 4 月 17 日