江苏润和软件股份有限公司独立董事
     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                   暨关联交易的事前认可意见



    江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公司”）拟通过发行

股份及支付现金的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰（前

述 6 名自然人合称“交易对方”）持有的北京捷科智诚科技有限公司（简称“捷

科智诚”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金。

（以下简称“本次交易”）润和软件拟向周红卫非公开发行 13,034,033 股股份，

募集配套资金 18,000 万元，向浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）（以下

简称“海宁嘉慧”）非公开发行 4,344,677 股股份，募集配套资金 6,000 万元，

用于支付购买标的资产的部分现金对价，募集配套资金规模不超过交易总额的

25%。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为

公司的独立董事，已于会前获取并认真审阅了拟提交公司第四届董事会第十三

次会议审议的相关议案材料，经审慎分析，发表事前认可意见如下：

    1、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、

《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中

国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东

的利益，不会形成同业竞争。

    2、公司本次交易完成以后，将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提

升公司市场竞争力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公

司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。



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   3、本次发行股份募集配套资金的认购方之一周红卫为公司董事长、总裁及
实际控制人之一，因此，本次交易构成关联交易。

   综上所述，我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。

   （以下无正文）




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（此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金公司暨关联交易的事前认可意见》之签字页）




独立董事签名：




   董化礼                     张洪发                  张顺颐




                                                   2014 年 4 月 17 日




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