江苏润和软件股份有限公司独立董事
     关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                      暨关联交易的独立意见



    江苏润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”、“公司”）拟通过发行
股份及支付现金的方式购买王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波和许峰（前

述 6 名自然人合称“交易对方”）持有的北京捷科智诚科技有限公司（简称“捷

科智诚”、“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金。

（以下简称“本次交易”）润和软件拟向周红卫非公开发行 13,034,033 股股份，

募集配套资金 18,000 万元，向浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）（以下

简称“海宁嘉慧”）非公开发行 4,344,677 股股份，募集配套资金 6,000 万元，

用于支付购买标的资产的部分现金对价，募集配套资金规模不超过交易总额的

25%。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规

范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为

公司的独立董事，认真审阅了公司第四届董事会第十三次会议提供的《江苏润

和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

报告书》及其摘要等相关议案材料，经审慎分析，发表如下独立意见：

    一、关于本次交易的决策程序

    我们已在本次董事会会议召开之前，认真审查董事会提供的相关资料，并

在充分了解公司本次交易的背景信息前提下，针对相关资料进行了必要的沟通，

与本次交易相关的议案获得了我们的事前认可。

    《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易报告书》及本次交易的其他相关议案已提交公司第四届董事会第
十三次审议通过。
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    鉴于本次发行股份募集配套资金的认购方之一周红卫为公司董事长、总裁

及实际控制人之一，因此本次交易构成关联交易。董事会在对公司本次交易的

其他相关议案进行表决时，关联董事周红卫、姚宁按规定回避表决。

    公司本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《中华人民共和

国公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定。公司本次董事会审议事

项和披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的程序

符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的相关规定。

       二、关于本次交易的方案

    1、本次交易的《江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书》及公司签订的本次交易相关协议，符合《中

华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》、《上市公

司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件

的规定，本次交易的交易方案具备可操作性。

    2、本次交易符合相关法律法规及监管规则的要求，有利于进一步打造公司

的综合竞争力，本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利

于公司突出主业、增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利

益。

    3、本次交易的标的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和资产评

估机构的审计和评估，公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估值为依据，

由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会

损害中小投资者利益。

    4、本次交易的评估机构中水致远资产评估有限公司具有证券业务资格，本

次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关

联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立

性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前

提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本


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次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以 2013 年 12 月 31 日为基准日进行

评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。

    综上，本次交易符合国家有关法律、法规和政策的规定，体现了公平、公

开、公正的原则，符合上市公司和全体股东的利益。本次交易事项尚需获得公

司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。全体独立董事同意本次董事会就

本次交易的相关议案提交公司股东大会审议。

    （以下无正文）




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（此页无正文，为《江苏润和软件股份有限公司独立董事关于发行股份及支付

现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字页）




独立董事签名：




   董化礼                     张洪发                  张顺颐




                                                2014 年 4 月 17 日




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