中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司

                    限售股份上市流通的核查意见




    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为江苏
润和软件股份有限公司（以下简称“润和软件”或“公司”）首次公开发行并在
创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指
引》等有关规定，对润和软件部分限售股份上市流通的事项进行了认真、审慎的
核查，核查情况和保荐意见如下：


    一、公司首次公开发行股票情况及上市后股本变化情况

    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]812 号”文核准，公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）1,919 万股，采用网下向配售对象询价配售（以下
简称“网下配售”）和网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）
相结合的方式，其中，网下配售 576.20 万股，网上发行 1,342.80 万股，每股面
值 1.00 元，发行价格为 20.39 元/股。

    经深圳证券交易所《关于江苏润和软件股份有限公司人民币普通股股票上市
的通知》（深证上[2012]234 号）同意，公司发行的人民币普通股股票于 2012 年
7 月 18 日在深圳证券交易所上市，股票简称“润和软件”，股票代码“300339”。
首次公开发行后，公司总股本为 7,674 万股，其中首次公开发行前已发行股份数
量为 5,755 万股。

    公司 2012 年度股东大会审议通过了《关于公司 2012 年度利润分配方案的议
案》，并于 2013 年 5 月 16 日实施了 2012 年度权益分派方案：公司以 2012 年末
总股本 76,740,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2 元人民币（含
税），共计派送现金红利 15,348,000 元（含税）；同时，以 2012 年末公司总股本
76,740,000 股为基数，用母公司资本公积向全体股东每 10 股转增 10 股。公司总
股本增加至 15,348 万股。

    公司 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度利润分配方案》，并于 2014
年 5 月 21 日实施了 2013 年度权益分派方案：公司以 2013 年末总股本 153,480,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4 元人民币（含税），共计派送现金
红利 61,392,000 元（含税）；同时，以 2013 年末公司总股本 153,480,000 股为基
数，用母公司资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 76,740,000 股。
本次权益分派后，公司总股本增加至 230,220,000 股。

    截至目前，公司股本总额为 230,220,000 股，尚未解除限售的股份数量为
105,539,250 股（高管锁定股 8,681,250 股，首发前个人类限售股 30,030,000 股，
首发前机构类限售股 66,828,000 股），占总股本的 45.84%。


    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    1、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况

    （1）上市公告书中做出的承诺

    公司股东华为投资控股有限公司承诺：自 2011 年 2 月 28 日起三十六个月内，
不转让或委托他人管理其已持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公
司回购该部分股份；自公司首次公开发行股票并上市之日起一年内，不转让或委
托他人管理其已持有公司首次公开发行前已发行的股份，也不由公司回购该部分
股份；且自公司上市之日起二十四个月内，转让的股份不超过其所持有上述股份
总数的 50%。

    （2）招股说明书做出的承诺

    与上市公告书做出的承诺一致。

    2、本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述各项承诺。

    3、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，也
不存在上市公司对其违规担保情形。
       三、本次申请限售股份解除情况

       1、本次解除限售股份的可上市流通时间为：2014 年 7 月 18 日（星期五）。

       2、本次解除限售的数量为 4,275,000 股，占公司股本总额的 1.86%。实际可
 上市流通股份数量为 4,275,000 股，占公司股本总额的 1.86%。

       3、本次申请解除股份限售的股东人数为 1 名。

       4、股份解除限售及上市流通具体情况如下：

                                                                   单位：股
                                                    本次实际可
                         所持限售股 本次解除限
序号       股东名称                                上市流通数         备注
                         份总数（股） 售数量（股）
                                                     量（股）
        华为投资控股有
 1                        4,275,000    4,275,000     4,275,000    公司法人股东
            限公司


       四、保荐机构核查意见

       保荐机构审阅了润和软件相关股东出具的股份锁定承诺、公司关于本次解除
 限售股份的信息披露文件、上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对本次解
 除限售的股份数量、可上市流通数量及可上市流通时间等事宜进行了核查。

       经核查，保荐机构认为：润和软件本次限售股份上市流通申请的股份数量、
 上市流通时间符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，
 润和软件限售股份持有人严格履行了发行前所做出的承诺。截至本核查意见出具
 之日，润和软件与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构同
 意润和软件本次限售股份上市流通。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于江苏润和软件股份有限公司限售
股份上市流通的核查意见》之签署页）




保荐代表人：_________________

                 杨   峰




            _________________

                 王建文




                                                 中信证券股份有限公司

                                                    2014 年 7 月 14 日