润和软件：江苏世纪同仁律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）2014-07-29
润和软件 补充法律意见书（一）
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
致：江苏润和软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受江苏润和软件股份有限
公司（以下简称“润和软件”或“上市公司”）委托，作为润和软件本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的
专项法律顾问，于 2014 年 4 月 17 日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏
润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。本所现根据《法律意见书》出
具日之后发生的与本次交易有关的重大事实和情况，出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成其不可分割的一部
分。《法律意见书》的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，
以本补充法律意见书为准。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设以及声明与承诺事项
同样适用于本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与
《法律意见书》中所使用简称的意义相同。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律
意见如下：
润和软件 补充法律意见书（一）
一、本次交易各方的主体资格
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易的交易对
方王杰的对外投资及兼职情况发生变化，具体情况如下：
1、2014 年 4 月 25 日，天津信杰执行董事作出决定，同意免去王杰的经理
职务。2014 年 5 月 6 日，天津信杰就经理变更事宜办理了工商备案登记。
2、2014 年 4 月 24 日，北京明远就王杰董事辞职事宜取得了北京市工商行
政管理局西城分局颁发的《备案通知书》。
截至本补充法律意见书出具日，王杰的其他对外投资及兼职情况如下。除
此之外，王杰不存在其他对外投资及兼职情形：
公司名称 兼职/投资关系 注册资本 成立时间 主营业务
天津信杰 持股 15.769% 5000 万元 2009.12.4 投资
云媒体 持股 5.376% 5 万美元 2012.7.18 投资
云媒体持股 计算机语音分析识别以及计
VELDA 1 万港元 2002.11.27
100% 算机音乐特征的分析识别
VELDA 持股 计算机语音分析识别以及计
万音达 注 100 万港元 2007.5.29
100% 算机音乐特征的分析识别
注：王杰已向万音达董事会提交辞职函，工商备案登记尚未办理完毕。
本所律师认为：本次交易的交易对方王杰具有民事权利能力和完全民事行
为能力，不存在根据法律、法规、规范性文件禁止取得上市公司股份的情形，
具备作为润和软件本次交易的发行对象的主体资格。
二、本次交易的批准与授权
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交易新取得的
批准和授权情况如下：
2014 年 5 月 8 日，润和软件召开 2014 年第二次临时股东大会，分别审议
并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议
润和软件 补充法律意见书（一）
案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款
规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公
司签订<江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6 名自然人发行股份及支付现金
购买资产协议书>的议案》、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司向王杰
等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》、《关于
公司签订<江苏润和软件股份有限公司与周红卫之股份认购协议>的议案》、《关
于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限
合伙）之股份认购协议>的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、
《关于提请股东大会批准周红卫免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金交易相关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩
补偿股份回购与注销事宜的议案》等议案。
本所律师认为：本次交易已取得润和软件 2014 年第二次临时股东大会的
批准和授权，尚需取得中国证监会的核准方可实施。
三、本次交易拟购买的标的资产
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，捷科智诚的关联法
人发生变化，具体情况如下：
1、2014 年 4 月 25 日，天津信杰执行董事作出决定，同意免去王杰的经理
职务。2014 年 5 月 6 日，天津信杰就经理变更事宜办理了工商备案登记。
2、2014 年 4 月 24 日，北京明远就王杰董事辞职事宜取得了北京市工商行
政管理局西城分局颁发的《备案通知书》。
3、2014 年 5 月 6 日，无锡捷科召开股东会作出决议，决定注销公司，并
成立清算组。2014 年 5 月 9 日，无锡捷科在《中国工商报》发布了公司注销公
告。
润和软件 补充法律意见书（一）
变更后，捷科智诚关联法人的情况如下：
关联关系
序号 公司名称
持股情况 任职情况
1 天津信杰 王杰持股 15.769% 无
2 云媒体 王杰持股 5.376% 无
3 VELDA 云媒体持股 100% 无
报告期内王杰担任董事，
4 万音达 VELDA 持股 100%
2014 年 3 月辞去董事 1
注
王拥军担任董事长。
王拥军持股 50%。报告期内王杰参股公司，
5 北京嘉配 报告期内王杰担任董事，
2014 年 4 月王杰将股权全部转让给王拥军
2014 年 4 月辞去董事
6 新梦奇 北京嘉配持股 99%，郭小宇持股 1% 王拥军担任董事长
王拥军持股 13%。报告期内王杰参股公司，
7 瑞芯谷 无
2014 年 4 月王杰将股权全部转让
8 远通信德 王拥军持股 70% 王拥军担任执行董事
王拥军担任董事长兼总经
9 SURMAC 王拥军持股 100%
理
报告期内郭小宇担任董事，
10 江苏京玉 郭小宇持股 24.8%
2014 年 3 月辞去董事 2
注
汪芳担任执行董事兼总经
汪芳持股 100%。2012 年 11 月至 2014 年 1
11 捷安密 理。报告期内王杰担任董
月为捷科智诚全资子公司
事，2014 年 1 月辞去董事
报告期内捷科智诚参股，2014 年 2 月将股 报告期内王杰担任执行董
12 北京企通
权全部转让给无关联第三方 事，2014 年 2 月辞去董事
报告期内捷安密参股公司，2014 年 2 月捷
安密将股权全部转让给捷科智诚，2014 年 报告期内王杰担任董事，
13 北京明远
3 月捷科智诚将股权全部转让给无关联第 2014 年 3 月辞去董事
三方
报告期内王杰参股公司，2014 年 3 月王杰 报告期内王杰担任董事长，
14 谷乐科技
将股权全部转让给无关联第三方 2014 年 3 月辞去董事
报告期内王杰参股公司，2014 年 3 月王杰 报告期内王杰担任董事，
15 侠客行
将股权全部转让给无关联第三方 2014 年 3 月辞去董事
报告期内王杰参股公司，2014 年 2 月王杰 报告期内王杰担任董事，
16 无锡捷科
将股权全部转让给无关联第三方 3
注
2014 年 2 月辞去董事
报告期内郭小宇控股公司，2014 年 2 月郭
17 中科金宏 无
小宇将股权全部转让给无关联第三方
报告期内天津信杰参股公司，2012 年 12 月 报告期内王杰担任董事，
18 长信通
王杰将股权全部转让给无关联第三方 2012 年 12 月辞去董事
报告期内王杰参股公司，2012 年 9 月王杰 报告期内王杰担任董事，
19 联创智融
将股权全部转让给无关联第三方 2012 年 9 月辞去董事
注 1：王杰已向万音达董事会提交辞职函，工商备案登记尚未办理完毕。
润和软件 补充法律意见书（一）
注 2：2014 年 3 月，郭小宇与吴京玉签订《股权转让协议》，将持有的江苏京玉
24.8%的股权全部转让给吴京玉，吴京玉已向郭小宇支付了全部股权转让款。2014 年
3 月，郭小宇向江苏京玉董事会递交辞职函。但由于江苏京玉股东会尚未召开，上述
股权转让及董事变更的工商变更登记尚未办理。
注 3：根据工商资料显示，2012 年 1 月至 2012 年 6 月捷科智诚持有无锡捷科 95%
的股权，2012 年 6 月至 2013 年 7 月捷科智诚持有无锡捷科 19%的股权。经核查，
捷科智诚持有的无锡捷科股权实际为代王杰持有，捷科智诚并未对无锡捷科进行过出
资。2013 年 7 月后王杰直接持有无锡捷科 10%的股权，捷科智诚不再持有无锡捷科
的股权。目前，无锡捷科正在办理注销手续。
四、本次交易涉及的同业竞争
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，王杰及其关联方控
制或施加重大影响的其他企业的变化情况如下：
2014 年 4 月 25 日，天津信杰执行董事作出决定，同意免去王杰的经理职
务。2014 年 5 月 6 日，天津信杰就经理变更事宜办理了工商备案登记。
变更后，王杰及其关联方控制或施加重大影响的其他企业及其实际从事的
业务如下：
公司名称 关联关系 注册资本 主营业务
王杰配偶汪芳持股 100%，并担任
捷安密 1,200 万元 目前无实际经营
执行董事兼经理
本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，王杰及其关联方控制或施
加重大影响的其他企业与润和软件、捷科智诚从事的业务不重叠，上述企业与
润和软件、捷科智诚不存在同业竞争。
五、本次交易的信息披露
自《法律意见书》出具日至本补充法律意见书出具日，上市公司已就本次
交易补充履行了下述信息披露义务：
润和软件 补充法律意见书（一）
2014 年 5 月 8 日，润和软件召开 2014 年第二次临时股东大会，分别审议
并通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的
议案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议
案》、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款
规定的议案》、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定>第四条规定的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于公
司签订<江苏润和软件股份有限公司向王杰等 6 名自然人发行股份及支付现金
购买资产协议书>的议案》、《关于公司签订<江苏润和软件股份有限公司向王杰
等 6 名自然人发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议>的议案》、《关于
公司签订<江苏润和软件股份有限公司与周红卫之股份认购协议>的议案》、《关
于公司签订<江苏润和软件股份有限公司与浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限
合伙）之股份认购协议>的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、
《关于提请股东大会批准周红卫免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于
提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金交易相关事项的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩
补偿股份回购与注销事宜的议案》等议案，并依法予以公告。
本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，上市公司的信息披露符合
有关法律、法规及规范性文件的规定；其尚需根据本次交易的进展情况，按照
相关法律法规的规定持续履行相关信息披露义务。
本补充法律意见书一式五份。
（以下无正文）
润和软件 补充法律意见书（一）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（一）》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
负责人：王凡 阚 赢
邵 斌
2014 年 5 月 12 日
地 址: 南京中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编:210016
电 话: 025-83304480 83302638
传 真：025-83329335
电子信箱: partners@ct-partners.com.cn
网 址: http://www.ct-partners.com.cn
