润和软件：江苏世纪同仁律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）2014-07-29
润和软件 补充法律意见书（二）
江苏世纪同仁律师事务所关于
江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（二）
致：江苏润和软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本所接受江苏润和软件股份有限
公司（以下简称“润和软件”或“上市公司”）委托，作为润和软件本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的
专项法律顾问，于 2014 年 4 月 17 日出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏
润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2014 年 5 月 12 日出具了《江
苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充
法律意见书（一）》”）。
本所现根据中国证监会出具的第 140470 号《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见书通知书》（以下简称“《反馈意见》”）的要求，以及《法律意见书》、
《补充法律意见书（一）》出具日之后发生的与本次交易有关的重大事实和情况，
对本次交易相关情况进行补充核查验证，并出具本补充法律意见书（以下简称“本
补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》相关内
容的补充，并构成其不可分割的一部分。 法律意见书》及《补充法律意见书（一）》
的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书不一致之处，以本补充法律意见
书为准。
润和软件 补充法律意见书（二）
本所在《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中发表法律意见的前
提、假设以及声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义与
《法律意见书》及《补充法律意见书（一）》中所使用简称的意义相同。
本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律
意见如下：
第一部分 关于《反馈意见》中核查问题的法律意见
一、《反馈意见》第 1 题：请你公司补充披露标的资产历史上发生的股份代
持行为是否真实存在，被代持人未直接持股的原因，是否存在因被代持人身份
不合法而不能直接持股的情况，以及被代持人是否真实出资。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
针对捷科智诚历史上存在的股权代持行为，本所律师查阅了捷科智诚自设立
以来的工商登记资料，捷科智诚股东王杰、王拥军及郭小宇出具的确认函，并对
相关方进行了面谈，就股权代持情况了解如下：
1、捷科智诚历史上的股权代持情况
2009 年 4 月捷科智诚设立时，工商查询资料显示的股东及出资信息如下：
股东姓名 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
王 杰 货币 300 60.00
郭小宇 货币 200 40.00
合 计 - 500 100.00
其中，郭小宇持有的捷科智诚 200 万元出资额对应的股权系分别代王杰、王
拥军持有，即，捷科智诚实际的股东及出资信息如下：
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股东姓名 出资方式 出资额（万元） 持股比例（%）
王 杰 货币 395 79.00
王拥军 货币 105 21.00
合 计 - 500 100.00
2、股权代持真实性及被代持人是否真实出资
鉴于王杰、王拥军与郭小宇原为同事及认识多年的朋友，各方基于信任关系
同意由郭小宇代为持有对捷科智诚的部分出资额，因此未就上述股权代持行为签
订书面协议。
根据本所律师对股权代持的相关方的分别访谈并由此取得的确认函，其对股
权代持关系均明确予以认可，且各方就各自的实际出资额及应享有的出资比例、
对应的委托及受托代持人、出资资金来源等信息的描述一致，可相互印证。各方
均确认，郭小宇的 200 万元出资分别来自于王杰及王拥军。
本所律师认为：捷科智诚历史上的股权代持是真实存在的，被代持人系真实
出资。
3、股权代持原因及被代持人身份合法性
（1）王杰委托郭小宇代持捷科智诚股权的原因及身份合法性
捷科智诚设立时，王杰作为第一大股东及创始人，为了吸引人才及维持公司
经营管理稳定，计划提前预留部分股权（对应出资额 95 万元）用于未来对捷科
智诚的核心员工实施股权激励。由于捷科智诚设立之初，具体激励人员的名单及
授予金额尚未确定，但为给成立初期的员工一个相对明确的股权激励计划预期，
因此王杰将未来计划实施股权激励的 95 万元出资额委托郭小宇持有，待实施股
权激励时，由郭小宇直接转让给激励对象。
根据被代持人王杰填写的调查表及其出具的确认函，自股权代持行为成立
（2009 年 4 月）至股权代持行为清理完毕（2012 年 12 月）期间，其一直担任捷
科智诚总经理，不存在因身份不合法而不能直接持股的情形。
（2）王拥军委托郭小宇代持捷科智诚股权的原因及身份合法性
捷科智诚设立时，王拥军在北京长天科技集团有限公司任职，时间及精力有
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限，且考虑到其作为投资方并不实际参与捷科智诚的经营，因此王拥军将对捷科
智诚的 105 万元出资全部委托郭小宇代为持有。
根据被代持人王拥军填写的调查表及其出具的确认函，自股权代持行为成立
（2009 年 4 月）至股权代持行为清理完毕（2012 年 12 月）期间，其 2010 年 9
月前一直担任北京长天科技集团有限公司副总裁，其后开始独立创业并自 2011
年 10 月起担任北京嘉配首席运营官，不存在因身份不合法而不能直接持股的情
形。
综上所述，本所律师认为：捷科智诚历史上发生的股份代持行为真实存在，
王杰、王拥军因实施股权激励、个人精力有限等原因分别委托郭小宇持股，不存
在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，被代持人均真实出资。
二、《反馈意见》第 2 题：请你公司补充披露上述代持关系的解除是否彻底，
是否存在任何法律或经济纠纷风险，本次标的资产的股权结构是否存在任何不
确定性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
针对捷科智诚历史上存在的股权代持行为的清理情况，本所律师查阅了捷科
智诚自设立以来的工商登记资料，相关方签订的《股权转让协议》及出具的确认
函，并对相关方进行了面谈，就上述股权代持清理情况了解如下：
1、捷科智诚股权代持行为的解除情况
2012 年，由于捷科智诚业务发展逐步稳定、公司规模不断扩大，王杰决定
对核心员工实施股权激励，并对捷科智诚股权代持进行规范，还原真实持股情况。
根据核心员工对捷科智诚业务发展的贡献及所担任的职位，王杰决定对下述
四人以 0 对价实施股权激励，具体授予情况如下：
序号 激励对象 授予出资额（万元） 担任捷科智诚职务
1 吴向东 75.00 技术总监
2 郭小宇 10.00 行政/人力总监
3 吴天波 10.00 研发总监
4 许 峰 10.00 财务总监
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合 计 105.00 -
由于本次股权激励计划授予上述四人 105 万元的出资额，超过了郭小宇代王
杰持有的 95 万元出资额，因此王杰将对郭小宇进行股权激励的 10 万元出资直接
无偿转让给王拥军，避免王杰先向郭小宇转让，再由郭小宇转让给王拥军的复杂
处理。同时，郭小宇将代王拥军持有的 105 万元出资额中的 95 万元无偿转让给
王拥军。具体情况如下：
代持清理前 代持清理过程
代持人/转 转让出资额（万
被代持人 代持出资额（万元） 受让方 清理结果
让人 元）
吴向东 75.00
王 杰 郭小宇 95.00 吴天波 10.00 清理完毕
许 峰 10.00
95.00
王拥军 郭小宇 105.00 王拥军 注
清理完毕
10.00
注：王拥军代持清理中的 10 万元出资额系王杰代郭小宇转让。
2012 年 11 月 30 日，捷科智诚召开股东会，决议同意增加新股东吴天波、
吴向东、王拥军和许峰；同意郭小宇分别将持有的捷科智诚 10 万元出资转让给
吴天波、10 万元出资转让给许峰、95 万元出资转让给王拥军、75 万元出资转让
给吴向东，王杰将持有的捷科智诚 10 万元出资转让给王拥军。同日，就上述股
权转让事宜，郭小宇分别与吴天波、吴向东、王拥军和许峰签订了《出资转让协
议书》，王杰与王拥军签订了《出资转让协议书》。
2012 年 12 月 6 日，捷科智诚就上述股东变更办理了工商变更登记。
2、代持关系的解除是否彻底，是否存在法律或经济纠纷风险
根据本所律师对相关方的访谈并由此取得的确认函，王杰、王拥军及郭小宇
均确认：上述股权代持行为已经全部清理完毕，不存在任何纠纷或潜在纠纷，亦
不存在其他特殊协议或安排。
3、标的资产的股权结构是否存在任何不确定性
根据本所律师对交易对方的访谈及由此取得的承诺及确认函，上述股权代持
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行为已经清理完毕，股权激励已经实施完毕。交易对方对捷科智诚的股权拥有合
法、完整的所有权，不存在委托持股、信托持股等情形，也不存在其他利益安排，
持有的捷科智诚股权之上不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在质押、冻结或法律、
法规、规范性文件或公司章程所禁止或限制转让的情形。本次标的资产的股权结
构不存在不确定性。
综上所述，本所律师认为：捷科智诚历史上的代持关系已经彻底解除，不存
在任何法律或经济纠纷风险，本次标的资产的股权结构不存在任何不确定性。
三、《反馈意见》第 4 题：请你公司进一步披露报告期内转出子公司的原因、
转出价格依据及合理性、转出后对标的资产业务独立性和资产完整性是否构成
不利影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
针对捷科智诚报告期内转出子公司的情况及影响，本所律师查阅了相关公司
的工商登记资料及财务报表，捷科智诚与受让方签订的股权转让协议，股权转让
款支付凭证，并对股权受让方进行了访谈，捷科智诚子公司转让情况及影响如下：
1、捷安密的转让
2013 年 12 月 27 日，捷科智诚与汪芳签订了《出资转让协议书》，约定捷
科智诚将持有的捷安密 100%股权，对应出资额 1200 万元以 1200 万元的价格转
让给汪芳。2014 年 1 月 14 日，捷安密就上述股权转让事宜办理了工商变更登记。
汪芳已经向捷科智诚支付了上述股权转让款。
（1）转让原因
捷安密原为王杰配偶汪芳及王策、王金菊共同持股的公司，其中，汪芳持有
49%的股权，为第一大股东。2012 年，由于个别客户的招标项目对提供软件测试
服务企业的成立年限有要求，而捷科智诚当时存续年限尚未达到要求，因此捷科
智诚于 2012 年 11 月将捷安密收购成为全资子公司。
2014 年捷科智诚的成立时间已满足相关要求，且捷安密自 2013 年起其经营
业务已基本停滞，根据捷安密的经审计的财务数据，其 2013 年营业收入和净利
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润分别为 6.60 万元、-35.65 万元。因此经本次交易双方协商一致，决定对捷安密
进行剥离或注销。考虑到捷安密拥有增值电信业务经营资质，交易对方认为其存
在一定价值，因此捷科智诚将其转让予王杰之配偶汪芳。为避免本次交易完成后
可能存在的同业竞争，捷安密已将其经营范围变更为“第二类增值电信业务中的
信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术推广”。
（2）转出价格依据及合理性
2012 年 11 月，捷科智诚向汪芳、王策和王金菊购买捷安密 100%的股权的
价格系根据捷安密当时的实缴出资额 1,200 万元确定。2013 年 12 月，捷科智诚
将持有的捷安密股权全部转让给汪芳时，转让价格亦为 1,200 万元。两次转让价
格相同主要是由于捷科智诚收购捷安密是为了满足客户对企业成立年限的要求，
而在 2014 年捷科智诚自身达到要求后即对捷安密进行了剥离，在此期间，捷安
密经营业务基本停滞 o，因此经股权转让双方协商同意，本次股权转让价格参考
收购价格 1,200 万元确定，具有合理性。
（3）转出后对标的资产业务独立性和资产完整性是否构成不利影响
考虑到捷安密 2013 年经营业务基本停滞，股权转让后经营范围亦申请变更
为与软件测试无关的其他业务，且捷科智诚通过股权转让收回了全部投资成本，
因此，捷安密的转让不会对捷科智诚业务独立性和资产完整性构成不利影响。
2、北京企通的转让
2014 年 1 月 27 日，捷科智诚与邹本玲签订《出资转让协议书》，约定捷科
智诚将持有的北京企通 33%的股权，对应认缴出资额 330 万元，实缴出资额 100
万元以 100 万元的价格转让给邹本玲。2014 年 2 月 7 日，北京企通就上述股权
转让办理了工商变更登记。邹本玲已经向捷科智诚支付了上述股权转让款。
（1）转让原因
北京企通在本次转让前系捷科智诚的参股子公司（持股比例为 33%），其主
要业务为软件开发领域的人员外包服务。根据北京企通经审计的财务数据，其
2013 年营业收入和净利润分别为 37.35 万元、-69.57 万元。由于捷科智诚无法对
其实施控制，且北京企通业务附加值较低、收入规模较小，因此经本次交易双方
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协商同意，决定对北京企通进行剥离。
（2）转出价格依据及合理性
北京企通系 2012 年 10 月由纪青君与捷科智诚共同出资设立，注册资本 1000
万元，其中，纪青君认缴出资 670 万元，实缴出资 200 万元，捷科智诚认缴出资
330 万元，实缴出资 100 万元。2014 年 2 月，捷科智诚将持有的北京企通股权转
让。考虑到北京企通股权转让时间距公司设立时间较短，且北京企通在此期间业
务规模较小，尚未开始盈利，经股权转让双方协商同意，本次股权转让价格按原
始出资金额确定为 100 万元，具有合理性。
（3）转出后对标的资产业务独立性和资产完整性是否构成不利影响
北京企通设立后主要从事软件开发领域的人员外包服务，与捷科智诚的主营
业务不同，且两者之间不存在经常性关联交易；股权转让时北京企通的业务规模
较小，尚未产生盈利，且捷科智诚通过股权转让收回了全部投资成本，因此，北
京企通的转让不会对捷科智诚业务独立性和资产完整性构成不利影响。
3、北京明远的转让
2014 年 3 月 14 日，捷科智诚与王波粒签订《股权转让协议》，约定捷科智
诚将持有的北京明远 36.25%的股权，对应出资额 108.75 万元以 108.75 万元的价
格转让给王波粒。2014 年 3 月 24 日，北京明远就上述股权转让办理了工商变更
登记。王波粒已经向捷科智诚支付了上述股权转让款。
（1）转让原因
北京明远原系捷科智诚通过捷安密间接持有 36.25%股权的公司，在捷科智
诚将持有的捷安密股权转让后，考虑到北京明远业务定位为证券、基金及期货公
司的软件开发及测试业务，亦涉及软件测试领域，因此，捷科智诚向捷安密购买
了北京明远该部分股权。
其后，考虑到北京明远的董事长及总经理均为其他股东，捷科智诚对其经营
战略及业务发展的控制力和影响力较为有限，捷科智诚收购其他股东的全部股权
亦不具有现实可行性，且北京明远独立的软件开发和测试业务仍处于起步阶段，
润和软件 补充法律意见书（二）
业务规模和收入贡献较低，因此捷科智诚决定对北京明远进行剥离。
（2）转出价格依据及合理性
2014 年 2 月，捷科智诚以 108.75 万元的价格向捷安密购买其持有的北京明
远 36.25%的股权，对应出资额 108.75 万元；2014 年 3 月，捷科智诚将持有的北
京明远股权全部转让。考虑到上述两次股权转让的时间间隔较短，且在此期间，
北京明远业务规模较小，经股权转让双方协商同意，本次股权转让价格参考收购
价格 108.75 万元确定，具有合理性。
（3）转出后对标的资产业务独立性和资产完整性是否构成不利影响
北京明远定位于证券、基金及期货公司的软件开发及测试业务，但由于其设
立以来目标市场始终未打开，独立的软件开发和测试业务仍处于起步阶段，而在
此过程中捷科智诚的自身业务成长较快造成测试人员需求较大，因此，捷科智诚
存在向北京明远采购测试人员的情形；此外，北京明远基于偶尔业务需要亦会向
捷科智诚采购少量的专业测试人员服务。根据北京明远的财务报表及捷科智诚的
审计报告，2013 年北京明远与捷科智诚之间的关联交易情况为：北京明远向捷
科智诚提供劳务的金额为 39.04 万元，占捷科智诚采购金额的 1.29%，捷科智诚
向北京明远提供劳务的金额为 1.42 元，占捷科智诚销售收入的 0.01%。
考虑到上述交易的发生金额较小且占比较低，北京明远向捷科智诚提供的测
试人员均非核心技术人员或管理人员，捷科智诚拥有独立开展软件测试业务的核
心技术、资产及人员，且捷科智诚通过股权转让收回了全部投资成本，因此，北
京明远的转让不会对捷科智诚业务独立性和资产完整性构成不利影响。
综上所述，本所律师认为：捷科智诚转让子公司均有其合理原因，转让价格
参考了投资成本并经转让双方协商同意确定，具有合理性，上述子公司的转让不
会对标的资产业务独立性和资产完整性构成不利影响。
四、《反馈意见》第 10 题：申请材料显示，本次部分交易对方还持有其他
公司股份，同时在其他公司任职。请你公司补充披露交易对方是否从事与标的
资产和上市公司相同或相似的业务，是否符合禁业竞止的规定。请独立财务顾
润和软件 补充法律意见书（二）
问和律师核查并发表明确意见。
针对交易对方的对外投资及任职情况，本所律师查阅了交易对方填写的调查
表，对相关投资及任职公司在工商查询网站及公司官网上进行了查询，与交易对
方访谈并取得了相关确认文件，具体情况如下：
1、标的资产及上市公司的主营业务
根据捷科智诚的审计报告、《重组报告书》，捷科智诚主要从事以国内商业银
行为主的金融领域第三方专业测试业务。
根据润和软件 2013 年年度报告、《重组报告书》，润和软件的主营业务为向
国际国内客户提供软件、智能终端产品销售、系统集成服务业务、外购软硬件产
品销售等信息技术服务。业务主要聚焦于“供应链管理软件”、“智能终端嵌入式
软件及产品”、“智能电网信息化软件”等专业领域。
2、王杰的其他对外投资及任职情况
截至本补充法律意见书出具日，王杰的其他对外投资及任职的公司及其主营
业务情况如下：
公司名称 投资/任职情况 主营业务
天津信杰 王杰持股 15.769% 投资
云媒体 王杰持股 5.376% 投资
计算机语音分析识别以及计算机音
VELDA 云媒体持股 100%
乐特征的分析识别
注 计算机语音分析识别以及计算机音
万音达 VELDA 持股 100%
乐特征的分析识别
注：王杰已向万音达董事会提交辞职函，工商备案登记尚未办理完毕。
根据王杰本人出具的说明并经本所律师在工商查询网站及公司官网上对相
关公司业务的查询，王杰对外投资及任职的企业不存在与标的资产和上市公司相
同或相似的业务。
王杰作为捷科智诚的控股股东及实际控制人，目前未在其他公司担任董事或
高级管理人员，也并未与其他公司签订有关竞业禁止的协议，不存在违反有关竞
业禁止法定或约定义务的情形。
润和软件 补充法律意见书（二）
王杰已出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：其本人及其直接或间接控制的
企业、或直接或间接参与经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门
及台湾地区）从事与润和软件及其下属公司（包括但不限于捷科智诚）相同或相
似的业务。
3、王拥军的其他对外投资及任职情况
截至本补充法律意见书出具日，王拥军的其他对外投资及任职的公司及其主
营业务情况如下：
公司名称 投资/任职情况 主营业务
汽车后市场信息服务，电子商务平台
北京嘉配 王拥军持股 50%，担任董事长
及配件用品销售
北京嘉配持股 99%，王拥军担任 汽车清洁美容快修服务及加盟和连锁
新梦奇
董事长 经营
瑞芯谷 王拥军持股 13% 从事地下管道电子标签业务
为用户提供信息化咨询服务、应用软
远通信德 王拥军持股 70%，担任执行董事 注
件开发服务、系统综合运维等服务
王拥军持股 100%，担任董事长 网上汽车配件销售业务（目前业务暂
SURMAC
兼总经理 停）
注：根据远通信德出具的说明，其主营业务主要集中于为政府及大型企业用户的
提供应急指挥系统解决方案。
根据王拥军及上述公司出具的说明并经本所律师在工商查询网站及公司官
网上对相关公司业务的查询，王拥军对外投资及任职的其他企业未与标的资产及
上市公司从事相同或相似的业务。
王拥军为捷科智诚的参股股东，仅作为外部投资人，并未在捷科智诚担任董
事或高级管理人员。本次交易完成后，王拥军不会担任上市公司的董事及高级管
理人员。王拥军未与当前任职的其他公司签订竞业禁止协议。因此，王拥军不存
在违反有关竞业禁止法定或约定义务的情形。
4、吴向东的对外投资及任职情况
截至本补充法律意见书出具日，吴向东的其他对外投资及任职的公司及其主
营业务情况如下：
润和软件 补充法律意见书（二）
公司名称 投资/任职情况 主营业务
闽侯县齐兰轩艺术品有 担任监事，其配偶白玉玲持股 50%
古典家具经营
限公司 并担任执行董事
根据吴向东本人出具的说明，吴向东未从事与标的资产和上市公司相同或相
似的业务。
吴向东并非捷科智诚董事或高级管理人员，本次交易完成后，亦不会担任上
市公司董事或高级管理人员。且自 2009 年起吴向东即在捷科智诚担任技术总监，
未与其他公司签订竞业禁止协议。因此，吴向东不存在违反有关竞业禁止法定或
约定义务的情形。
5、郭小宇的对外投资及任职情况
截至本补充法律意见书出具日，郭小宇的其他对外投资及任职的公司及其主
营业务情况如下：
公司名称 投资/任职情况 主营业务
新梦奇 郭小宇持股 1% 汽车清洁美容快修服务及加盟和连锁经营
注
江苏京玉 郭小宇持股 24.8% 媒体行业生产管理系统
注：2014 年 3 月，郭小宇与吴京玉签订《股权转让协议》，将持有的江苏京玉
24.8%的股权全部转让给吴京玉，吴京玉已向郭小宇支付了全部股权转让款。2014 年
3 月，郭小宇向江苏京玉董事会递交辞职函。但由于江苏京玉股东会尚未召开，上述
股权转让及董事变更的工商变更登记手续尚未办理。
根据郭小宇及上述公司出具的说明，郭小宇对外投资的企业与标的资产及上
市公司未从事相同或相似的业务。
郭小宇并非捷科智诚董事或高级管理人员，本次交易完成后，亦不会担任上
市公司董事或高级管理人员。且自 2009 年起郭小宇即在捷科智诚担任人力/行政
总监，未与其他公司签订竞业禁止协议。因此，郭小宇不存在违反有关竞业禁止
法定或约定义务的情形。
6、吴天波、许峰的对外投资及任职情况
截至本补充法律意见书出具日，吴天波、许峰除在捷科智诚任职外，不存在
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其他对外投资及任职的公司。吴天波和许峰不存在违反有关竞业禁止法定或约定
义务的情形。
综上所述，本所律师认为：交易对方对外投资或任职的其他公司不存在与上
市公司从事相同或相似业务的情形，交易对方未违反竞业禁止的规定。
五、《反馈意见》第 11 题：申请材料显示，标的资产部分著作权已进行出
质。请你公司结合软件著作权质押合同的对应的主债务履行情况、该部分著作
权在标的资产生产经营中的作用等情形，补充披露上述情形对标的资产经营稳
定性的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
针对捷科智诚软件著作权质押情况，本所律师查阅了捷科智诚与银行签订
的授信合同、借款合同、担保合同及质押合同，捷科智诚的《审计报告》、《企
业信用信息报告》等资料，并就软件著作权在生产经营中的作用对捷科智诚的
技术总监进行了访谈，就相关情况了解如下：
1、标的资产软件著作权质押情况
捷科智诚目前共拥有 7 项软件著作权，其中 6 项为公司自身银行借款提供
了反担保质押，具体情况如下：
质押的软件著作权 质权人 债权人 主债务金额 主债务履行期限
捷科功能测试过程管理
平台系统 V2.0
2013.10.16-2014.1
[简称：JETBASE] 200 万元
0.12
BIA 需求变更影响分析系 北京中关村科
北京银行中
统 V1.0[简称:BIA] 技担保有限公
关村支行
BAP 业务分析平台系统 司
V1.0[简称:BAP] 2013.11.12-2014.1
300 万元
ASL 用例描述原语系统软 1.12
件 V1.0[简称:ASL]
捷科金融报表测试软件
北京海淀科技
[简称:ART]V1.0 南京银行 2013.11.12-2014.1
企业融资担保 300 万元
捷科测试设计软件[简 北京分行 1.12
有限公司
称:DM]V1.1.1
润和软件 补充法律意见书（二）
2、主债务履行情况
（1）主债务目前正常履行
截至本法律意见书出具日，捷科智诚已作质押的软件著作权对应的主债务合
同均在正常履行过程中，未发生违约情形。
（2）标的资产具有较强的偿付能力
截至补充法律意见书出具日，捷科智诚已作质押的软件著作权对应的主债务
合同本金余额为 800 万元。根据华普天健出具的捷科智诚“会审字[2014]1275 号”
《审计报告》，截至 2013 年 12 月 31 日，捷科智诚资产总额、归属于母公司所
有者的净资产分别为 10,444.92 万元、7,058.43 万元，上述软件著作权质押担保
的借款总额占资产总额、归属于母公司所有者的净资产的比例分别为 9.57%、
14.17%。
本次交易前，捷科智诚在主营业务迅速扩张的带动下，公司营业收入及盈利
水平不断提升，资产规模持续扩大，捷科智诚的偿债能力亦不断得到增强，其资
产负债率、流动比例及速动比率均得到改善。根据华普天健出具的捷科智诚“会
审字[2014]1275 号”《审计报告》，2012 年及 2013 年捷科智诚的主要偿债指标
如下：
项 目 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日
资产负债率（母公司） 0.36 0.48
资产负债率（合并） 0.32 0.48
流动比率（合并） 3.09 2.07
速动比率（合并） 2.92 2.07
本次交易完成后，随着上市公司及标的公司业务结构的优化及优势资源的整
合，捷科智诚有望继续保持快速增长。根据华普天健出具的捷科智诚“会审字
[2014]1278 号”《盈利预测审核报告》，捷科智诚预计 2014 年实现营业收入
24,394.57 万元，归属于母公司股东的净利润 4,855.97 万元。除捷科智诚自身良
好的业务发展及盈利能力使得偿债能力得到优化以外，本次交易完成后，捷科智
诚将成为上市公司的全资子公司，其资金营运压力及资本筹措实力也将大幅改
润和软件 补充法律意见书（二）
善，有助于进一步避免债务违约风险的出现。
（3）信用记录良好
根据捷科智诚的《审计报告》、《企业信用信息报告》、《软件著作权登记
概况查询结果》以及 2011 年至 2012 年期间已履行完毕的借款合同及还款凭证，
捷科智诚此前的银行借款均已按时归还，未产生不良信贷记录。
3、软件著作权在生产经营中的作用
（1）软件著作权的应用情况
捷科智诚拥有的软件著作权主要在自动化测试项目以及为中国银行等部分
客户提供的大型测试服务项目中进行应用。上述软件著作权的形成来自于捷科智
诚日常软件测试服务的持续性积累和总结，是软件测试活动的成果体现，并应用
于其他后续的软件测试项目并提供相应的工作支持。
软件著作权 基本情况
一种能够反复、批量生成测试案例的完整功能测试框架体系，包
括 UI 分析、对象模型、测试数据管理、案例自动生成、运行控制、
测试报告自动生成等机制。该工具通过对用户界面（UI）进行要
素的分析和提取，将数据单独管理并赋予相应的剧本角色，建立
通过业务分析产生的测试点、测试案例、测试数据之间的关联关
捷科功能测试过程管理 系，自动生成无代码的自动化测试案例（.in 文件），.in 文件既可
平台系统 V2.0[简称： 由测试人员手工执行测试，也可以通过 QTP 自动化执行测试。该
JETBASE] 工具有助于降低自动化测试对代码的依赖性；在自动化执行时通
过代码生成机制自动转化为 QTP 识别的 VBS 脚本语言，并在测
试结束后自动生成带有截图的标准测试报告与缺陷报告，测试报
告支持多种格式如 doc、pdf、html，提高工作效率，使测试人员
的工作重点从编写大量的测试报告中解脱出来，转移到对缺陷的
跟踪和分析
通过对开发代码的扫描得到系统的结构信息，有助于快速准确定
位业务变更影响的范围，为测试案例的选取范围提供依据，有效
BIA 需求变更影响分析
地提升测试案例的选取效率。该工具能够支持库表、构件、批处
系统 V1.0[简称:BIA]
理等批量变更的分析，同时支持版本比较功能。该工具适用于银
行核心系统的维护型服务项目
通过对业务分析过程的支撑，实现高效率、高质量的业务分析，
为测试业务的覆盖质量提供有效保障。该平台为公司自主研发产
BAP 业务分析平台系统
品，平台基于 B/S 和 ORACLE 的应用平台，支持业务规则、业务
V1.0[简称:BAP]
条件和区分点分析、要素映射、对象模型、数据需求生成、测试
点生成。该平台能够形成用户的业务规则库和数据对象模型，为
润和软件 补充法律意见书（二）
软件著作权 基本情况
集中化分析资源管理的容器。通过该平台和业务网格分析的方法
能够实现获取业务需求测试点对业务规则的 100%覆盖，有效解决
测试质量
用以描述用例实体（包括参数配置、取证、判据等），提供业务层
描述到测试工具脚本（QTP）的转换，降低测试用例编写人员的
ASL 用例描述原语系统 基本要求。在测试执行中，能够实现案例运行管理，可驱动（QTP）
软件 V1.0[简称:ASL] 实现以交易链的形式批量执行自动化测试案例，大大提高测试执
行的效率。在测试结束后，能够自动提交多种版本的测试报告和
缺陷报告
采用自动化的方式对指定的报表进行信息的快速、准确、高效的
捷科金融报表测试软件 核对和检查。公司开发的报表测试五代工具可实现从报表中获得
[简称:ART]V1.0 表内、表间等相关的公式和规则，在报表发生变化时，可进行自
动数据核对并查找出差异，有助于提升测试执行效率和测试质量
一种能够反复、批量生成测试案例的完整体系，包括 UI 分析、对
象模型、测试数据管理、案例自动生成、运行控制等机制。该工
捷科测试设计软件[简 具利用交易链理论，将测试案例置于交易链的内在联系之中，通
称:DM]V1.1.1 过业务流分析描述交易间内在的时序关系，并且将其表达为描述
抽象拓扑结构的 D 型图（业务流图或工作流图），从而实现业务流
程的完备覆盖基准，并以此为基础自动生成流程级案例
（2）质押行为未影响标的资产的使用
捷科智诚已作质押的软件著作权对应的主债务人均为捷科智诚自身，上述资
产质押行为并未影响到捷科智诚对该等软件著作权的实际使用。截至本补充法律
意见书出具日，捷科智诚日常的生产经营活动未受到上述资产质押行为的影响。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，捷科智诚的软件著
作权质押合同对应的主债务可以正常履行，主债务履行期限到期后，捷科智诚
不存在重大还款障碍。捷科智诚在生产经营中可以正常使用质押的软件著作
权，上述质押情形并未对标的资产经营稳定性产生重大不利影响。
六、《反馈意见》第 12 题：申请材料显示，标的资产子公司福州捷科因违
规逾期未申报纳税被作出罚款 8200 元的行政处罚。请你公司补充披露上述情形
对本次重组是否构成影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
针对福州捷科税务处罚及规范事项，本所律师查阅了《税务行政处罚事项告
润和软件 补充法律意见书（二）
知书》、《税务行政处罚决定书》、《税收完税证明》及相关缴款凭证，实地走访了
福州捷科的主管税务机关，并就福州捷科的纳税整改情况与相关人员进行了访
谈，了解如下：
（一）税务处罚情况
经本所律师核查及福州捷科出具的说明，福州捷科成立于 2012 年 12 月 31
日，但其 2013 年 1-7 月并未开展经营活动，无营业收入，相关人员因疏忽未按
时进行福州捷科 2013 年一季度企业所得税及 2013 年 3 月增值税的税务零申报。
根据福建省福州市台江区国家税务局于 2013 年 11 月 12 日下达的《税务行
政处罚事项告知书》（榕台国罚告[2013]276 号），因福州捷科逾期未申报纳税，
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定，对其做出罚款 8,200
元的处罚决定。
根据福州市台江区国家税务局于 2013 年 11 月 14 日作出的《税务行政处罚
决定书》 榕台国罚[2013]258 号），因福州捷科逾期未申报 2013 年一季度所得税、
2013 年 3 月增值税，依据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条处罚
8,200 元。
（二）整改情况
1、根据福建省福州市台江区国家税务局于 2014 年 3 月 11 日出具的《税收
完税证明》（（141）闽国证明 00011659），并经本所律师核查相关凭证，福州捷
科已按时全额缴纳了上述罚款。
2、福州捷科已根据税务主管机关的要求于 2013 年 11 月 21 日对 2013 年一
季度所得税、2013 年 3 月增值税进行了申报。
3、福州捷科已采取了相应的内部整改措施，具体如下：A.对相关岗位的人
员进行了税务知识的专门培训，对按规定纳税申报及缴纳等事项进行了特别强
调；B.为避免此类事情再次发生，制定了相应的按期纳税整改制度；C.由捷科智
诚的相关财务人员定期督促和监督福州捷科的纳税申报及税款缴纳情况。
（三）对本次重组的影响
润和软件 补充法律意见书（二）
1、税务机关已出具专项证明
2014 年 6 月 17 日，福建省福州市台江区国家税务局出具《确认函》，确认：
福州捷科上述逾期未申报纳税行为不构成重大税收违法行为，除此之外，福州捷
科自设立以来未发现其他重大税收违法行为。
2、交易对方已出具承诺
交易对方王杰、王拥军、吴向东、郭小宇、吴天波、许峰已在《发行股份及
支付现金购买资产协议书》中作出承诺，“在交割日前，标的公司的税务、社保
及公积金缴纳情况符合现行法律法规的有关规定，如标的公司因交割日前的税
务、社保及公积金缴纳问题被有关主管部门认定需为员工补缴税款、保险金或住
房公积金，或受到主管部门处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且
该等要求获有关主管部门支持，乙方将连带承担相关补缴、罚款、赔偿或补偿责
任”。
3、未对标的公司经营产生实质性影响
福州捷科于 2012 年 12 月 31 日设立，设立以来由于当地的市场及业务处于
前期开拓阶段，自身业务规模较为有限，2013 年福州捷科营业收入和净利润分
别为 223.49 万元、-42.46 万元，对捷科智诚的整体业务和盈利贡献较小，本次税
务处罚亦不会对捷科智诚的持续经营和盈利能力产生重大不利影响。
综上所述，本所律师认为：福州捷科就税务处罚事项已按时缴纳了罚款，
并采取了相应的整改措施，该行政处罚并未对福州捷科及捷科智诚的生产经营
造成重大影响，不会对本次重组产生影响。
七、《反馈意见》第 14 题：请你公司明确重组报告书披露的“其他可能涉
及的批准程序”。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2014 年 4 月 17 日、2014 年 5 月 8 日，润和软件分别召开了第四届董事会第
十三次会议、2014 年第二次临时股东大会，并分别审议通过了本次交易的相关
议案。本次交易除尚需中国证监会核准外，无需履行其他相关审批程序。
润和软件 补充法律意见书（二）
本所律师认为：本次交易已取得润和软件董事会、股东大会的批准，表决程
序符合相关法律、法规和公司章程的有关规定。本次交易已经履行了必要的批准
和授权程序，尚需取得中国证监会的核准方可实施。除此之外，本次交易无需履
行其他审批程序。
第二部分 关于期间事项的法律意见
一、本次交易各方的主体资格
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，本次交
易的资产购买方及股份发行人润和软件实施了 2013 年年度权益分派方案，具
体如下：
2014 年 4 月 15 日，公司召开 2013 年度股东大会审议通过了《2013 年度
利润分配方案》，同意以公司现有总股本 153,480,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 4 元人民币（含税），同时进行资本公积转增股本，以公司
总股本 153,480,000 股为基数向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 76,740,000
股，转增后公司总股本将增加至 230,220,000 股。2014 年 5 月 21 日，公司实施
了上述权益分派，公司总股本增加至 230,220,000 股。
本所律师认为：润和软件是依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票
经依法批准发行并在深交所上市交易，成立至今未发生任何法律、法规、规范
性文件及《公司章程》所规定的需要终止之情形，润和软件具备本次交易的主
体资格。
二、本次交易拟购买的标的资产
（一）捷科智诚的业务及资质
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，捷科智
润和软件 补充法律意见书（二）
诚的《软件企业认定证书》已通过 2013 年年检，具体情况如下：
根据《软件企业认定管理办法》（工信部联软[2013]64 号）第十三条的规定，
捷科智诚持有的《软件企业认定证书》（京 R-2009-0450）已通过 2013 年年审，
继续有效。
（二）捷科智诚的重大债权债务
自《补充法律意见书（一）》出具日至本补充法律意见书出具日，捷科智
诚新签订了银行借款合同，具体情况如下：
借款金额
借款人 贷款银行 利率 贷款期限 担保人
（万元）
杭州银行北京 王杰、汪芳、
捷科智诚 1000 7.2% 2014.06.12-2015.06.11
中关村支行 吴向东、许峰
杭州银行北京 王杰、汪芳、
捷科智诚 500 7.2% 2014.06.19-2015.06.18
中关村支行 吴向东、许峰
经核查，本所律师认为：捷科智诚签署的上述合同合法有效，截至本补充法
律意见书出具日，合同的履行不存在纠纷或潜在纠纷，也不存在重大法律障碍。
本补充法律意见书一式五份。
（以下无正文）
润和软件 补充法律意见书（二）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（二）》之签署页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
负责人：王凡 阚 赢
邵 斌
2014 年 6 月 23 日
地 址: 南京中山东路 532-2 号金蝶科技园 D 栋 5 楼，邮编:210016
电 话: 025-83304480 83302638
传 真：025-83329335
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